Contractual penalties for non-delivery; failure of appellate court to address claims and alteration of litigation subject matter violating party autonomy

Şedinţa publică din data de 13 noiembrie 2025

Asupra recursurilor, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la data de 04 iulie 2023 pe rolul Tribunalului Alba, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, fiscal şi de insolvenţă, sub nr. x/2023, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata sumei de 786.084 RON, reprezentând penalitate contractuală datorată în temeiul clauzei 10.1. lit. a) din contractul de vânzare nr. x din data de 16.09.2022 şi a sumei de 16.272,26 RON, reprezentând costuri de depozitare datorate în temeiul clauzei 8.4. din acelaşi contract. Totodată, reclamanta a solicitat obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente debitului principal, de la data de 07.06.2023, data expirării termenului acordat prin notificarea de punere în întârziere şi până la data plăţii efective.

În drept, reclamanta a invocat dispoziţiile art. 1350, art. 1489, art. 1528, art. 1530 şi art. 1535 din C. civ. şi art. 1 alin. (3) şi art. 3 alin. (2) din O.G. nr. 13/2011.

Prin sentinţa civilă nr. 56 din25.06.2024, pronunţată de Tribunalul Alba, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, fiscal şi de insolvenţă, în dosar nr. x/2023, a fost respinsă acţiunea formulată de reclamanta.

Totodată, a fost obligată reclamanta la plata sumei de 53.810,16 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea pârâtei.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamanta A. S.R.L. a declarat apel şi a solicitat anularea sentinţei atacate.

Prin decizia nr. 1 din 08.01.2025, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, s-a admis apelul declarat de reclamantă şi a fost schimbată, în parte, sentinţa atacată, în sensul că a fost admisă, în parte, acţiunea şi a fost obligată pârâta la plata dobânzii legale aferente debitului principal de la data de 07.06.2023 şi până la data plăţii efective.

A fost înlăturată obligaţia reclamantei dispusă la fond de plată a sumei de 53.810,16 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în favoarea pârâtei.

A fost obligată pârâtă la plata sumei de 3.800 RON, cheltuieli de judecată parţiale la fond şi la plata sumei de 1.655 RON reprezentând cheltuieli de judecată, parţiale, în apel.

3.1. Împotriva acestei decizii, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În considerarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susţinut că decizia recurată nu este motivată deoarece instanţa de apel a obligat pârâta la plata penalităţilor de întârziere de la momentul punerii în întârziere şi până la plata efectivă a debitului principal, fără însă a identifica acest debit principal şi fără a obliga pârâta la plata acestuia.

Instanţa de apel nu a precizat în motivarea hotărârii care este cuantumul debitului principal sau metoda de determinare a acestuia pentru a putea înţelege raţionamentul instanţei şi a-şi exercita în mod efectiv dreptul la calea de atac.

S-a mai arătat că deşi instanţa de apel a reţinut existenţa unui contract valabil încheiat şi recunoaşte dreptul societăţii la repararea integrală a prejudiciului, ulterior a respins plata debitului principal.

În continuare, autoarea recursului susţine că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii privind încheierea contractului, deoarece pe de o parte instanţa a reţinut încheierea contractului pentru ca ulterior să constate că forma scrisă a contractului nu a fost acceptată.

În opinia recurentei, instanţa de apel nu a motivat în mod corespunzător capetele de cerere privind plata diferenţei de preţ şi a costurilor de depozitare şi nici nu a înlăturat de la aplicare dispoziţiile legale invocate privind repararea integrală a prejudiciului, respectiv dispoziţiile contractuale, cât şi cele din materia prejudiciului din C. civ.

În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1266 C. civ. privind interpretarea contractelor. În acest sens, s-a arătat că instanţa de prim control judiciar în mod greşit a reţinut că în privinţa despăgubirilor nu s-a ajuns la o voinţă concordantă potrivit interpretării după voinţa părţilor prevăuzută la art. 1266 alin. (1) C. civ.

Potrivit recurentei, la stabilirea voinţei concordante a părţilor, instanţa de apel trebuia să analizeze practicile statornicite între părţi din care rezultă că semnarea contractului s-a realizat ulterior începerii executării acestuia.

Recurenta susţine că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1516, art. 1528, art. 1530 şi art. 1531 C. civ. în ceea ce priveşte repararea integrală a prejudiciului. Sub acest aspect, s-a arătat că instanţa de apel în mod greşit nu a aplicat dispoziţiile art. 1531 alin. (2) C. civ. întrucât acordarea exclusivă a dobânzilor moratorii nu poate echivala cu o reparare integrală a prejudiciului. Astfel, prin neexecutarea contractului societatea a fost în imposibilitatea de a-şi valorifica marfa până la 31.08.2023, mai mult a fost nevoită să efectueze cheltuieli de depozitare şi păstrare a acesteia.

3.2 Împotriva aceleiaşi decizii, pârâta B. S.A. a declarat recurs în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În considerarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. recurenta a susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1182 alin. (2) C. civ. reţinând contractul încheiat prin confirmarea exclusivă a preţului şi a cantităţii.

Potrivit recurentei, dispoziţiile art. 1182 C. civ. nu trebuie coroborate doar cu prevederile speciale din materia diverselor specii de contracte care prevăd elementele esenţiale obiective ale contractului respectiv, ci şi cu pevederile generale ale art. 1185 C. civ. care impun acordul asupra elementelor esenţiale subiective. Or, instanţa nu a făcut nicio referire la elementul esenţial subiectiv constând în posibilitatea ca pârâta să poată anula sau cesiona contractul fără penalităţi în situaţia în care ar fi vândut unităţile de producţie pentru care folosea uleiul.

Aşadar, simpla confirmare a elementelor esenţiale obiective ale contractului, respectiv preţ, cantitate şi condiţii de livrare, nu este suficientă pentru a fi considerat încheiat contractul, atât timp cât pârâta a condiţionat manifestarea de voinţă şi de acest element subiectiv.

Autoarea recursului a arătat că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 1535 alin. (1) C. civ. şi principiul accesorium sequitur principale, întrucât a acordat dobânzi la un debit principal pe care l-a respins.

Întrucât instanţa de apel nu a stabilit în sarcina pârâtei obligaţia de a plăti reclamantei sumele solicitate în primele două capete de cerere cu titlu de debit principal, nu putea să o oblige pe pârâtă să achite dobânzi la acest debit.

În situaţia în care dobânzile au fost acordate la preţul contractului, atunci recurenta consideră că instanţa de apel a încălcat principiul disponibilităţii procesului civil deoarece nu a soluţionat solicitarea reclamantei.

De asemenea, a arătat că instanţa de apel a încălcat şi limitele învestirii instanţei prevăzute la art. 22 alin. (6) C. proc. civ., precum şi limitele devoluţiunii conform art. 478 din acelaşi cod.

În dezvoltarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 9 alin. (2) şi art. 22 alin. (5) - (6) C. proc. civ., deoarece a considerat încheiat un alt contract decât cel pretins de reclamantă.

În aprecierea recurentei, instanţa de prim control judiciar a încălcat principiul disponibilităţii procesului civil prevăzut de art. 9 alin. (2) şi art. 22 alin. (5) - (6) C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a reţinut că părţile nu au încheiat contractul nr. x din 16.09.2022, ci un alt contract format prin acordul de voinţă rezultat din corespondenţa purtată între părţi, acordând astfel reclamantei altceva decât a solicitat.

Recurenta susţine că instanţa de apel a schimbat cauza cererii de chemare în judecată avută în vedere de reclamantă la data formulării acesteia, întrucât temeiul acţiunii a fost contractul nr. x din 16.09.2022 şi nu un alt contract.

Prin întâmpinare, recurenta-reclamantă A. S.R.L., a solicitat respingerea recursului declarat de recurenta-pârâtă, ca nefondat.

Recurenta-pârâtă B. S.A. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului declarat de recurenta-reclamantă.

Recurentele au depus răspuns la întâmpinările formulate.

Cauza a fost înregistrată la 2 iulie 2025 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub acelaşi număr, iar prin rezoluţia din 11 septembrie 2025 s-a fixat termen la 13 noiembrie 2025.

Înalta Curte, analizând decizia atacată, în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, va admite recursurile pentru următoarele considerente:

Recurentele şi-au întemeiat cererile pe motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., respectiv pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă a invocat, în primul rând, prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., care prevăd ca motiv de casare situaţia în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

În condiţiile prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., instanţa de judecată va arăta, în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Nerespectarea acestor dispoziţii legale ar atrage nulitatea hotărârii în condiţiile art. 175 alin. (1) C. proc. civ., numai că partea interesată ar trebui să dovedească existenţa unei vătămări, care nu poate fi înlăturată decât prin anularea hotărârii. Pentru a evita aceste dificultăţi, legiuitorul a prevăzut un motiv distinct de casare, care are în vedere atât lipsa totală a considerentelor, cât şi existenţa unor considerente contradictorii sau care nu au nicio legătură cu cauza.

Viciile motivării unei hotărâri pot fi variate, însă, în cele din urmă, alcătuiesc trei mari categorii: lipsa motivării, motivarea inexactă şi motivarea insuficientă (aceasta din urmă fiind numită de unii autori şi "lipsa de bază legală").

Hotărârea este casabilă: dacă există contradicţie între considerente şi dispozitiv, în sensul că motivarea hotărârii duce la o anumită soluţie (de exemplu, admiterea cererii de chemare în judecată), însă, în dispozitiv, instanţa s-a oprit la soluţia contrară (de exemplu, respingerea cererii de chemare în judecată sau admiterea ei numai în parte); când cuprinde considerente contradictorii, în sensul că din unele rezultă temeinicia pretenţiilor supuse judecăţii, iar din altele netemeinicia acestora, ori dacă ar rezulta că atât cererea de chemare în judecată, cât şi cererea de intervenţie principală sunt întemeiate, deşi ambele cereri au acelaşi obiect şi, în consecinţă, se exclud reciproc etc; când lipseşte motivarea soluţiei din dispozitiv sau când aceasta este superficială ori cuprinde numai considerente străine de pricina respectivă; dacă instanţa de control judiciar copiază considerentele hotărârii atacate, fără să răspundă motivelor de critică şi fără să examineze problemele care i-au fost deduse spre analiză. în toate aceste cazuri menţionate, practic, soluţia la care s-a oprit instanţa, cuprinsă în dispozitivul hotărârii, apare ca fiind nemotivată.

Prin cererea înregistrată în data de 04.07.2023 pe rolul Tribunalului Alba sub nr. de dosar x/2023, reclamanta A. S.R.L. a chemat-o în judecată pe pârâta B. S.A., solicitând obligarea acesteia la achitarea sumei de 786.084 RON, reprezentând penalitate contractuală datorată în temeiul clauzei 10.1. lit. a) din Contractul de vânzare nr. x din data de 16.09.2022, la achitarea sumei de 16.272,26 RON reprezentând costuri de depozitare datorate în temeiul clauzei 8.4. din Contractul de vânzare nr. x din data de 16.09.2022; la plata dobânzii legale aferente debitului principal, de la data de 07.06.2023, data expirării termenului acordat prin notificarea de punere în întârziere şi până la data plăţii efective, cu cheltuieli de judecată.

Prin decizia nr. 1/2025 din 8 ianuarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, a fost admisă în parte acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta B. S.A., obligând-o pe aceasta la plata dobânzii legale aferentă debitului principal de la data de 07.06.2023 şi până la data plăţii efective.

Din cuprinsul deciziei recurate, rezultă că instanţa de apel a apreciat că între A., în calitate de vânzător şi B., în calitate de cumpărător, a fost încheiat un contract de vânzare, prin care părţile au agreat vânzarea, respectiv cumpărarea unei cantităţi de 250 de tone de ulei de floarea soarelui rafinat la preţul de 8620 RON/tonă în condiţia de livrare C., (conform INCOTERMS 2020), perioada agreată pentru executarea integrală a contractului fiind 01.10.2022 - 31.08.2023, dar fără a se încheia contractul de vânzare nr. x din data de 16.09.2022, cu clauzele acolo stipulate, pe care şi-a întemeiat reclamanta pretenţiile pendinte.

Din decizia anterior menţionată, nu reiese care este raţionamentul juridic în virtutea căruia curtea de apel a apreciat este învestită cu soluţionarea unui capăt de cerere referitor la constatarea încheierii unui acord de voinţă cu privire la vânzarea, respectiv cumpărarea unei cantităţi de 250 de tone de ulei de floarea soarelui rafinat la preţul de 8620 RON/tonă, dar nu în condiţiile din contractului indicat drept izvor al sumei solicitate. De asemenea, aceasta nu a analizat dacă persoanele între care a intervenit acordul considerat drept valabil de instanţă erau îndrituite să încheie această convenţie, care erau uzanţele stabilite între părţi cu privire la încheierea contractelor, în ipoteza în care se identifică asemenea practici cum influenţează acestea prezentul litigiu, care este impactul legal al faptului că, după intervenirea acordului de voinţă dintre părţi prin e-mail şi trimiterea de către reclamantă a contractului de vânzare nr. x din data de 16.09.2022, reprezentantul pârâtei a trimis răspunsul:

"referitor la contractul pe B. momentan nu putem să îl confirmăm. Suntem în negocieri cu preluarea portofoliului actual, iar cumpărătorul nu doreşte preluarea contractelor pe rol pentru materii prime".

De asemenea, în condiţiile în care reclamanta a solicitat penalitatea contractuală pentru neexecutare şi dobânzile aferente acesteia, curtea de apel a învederat că, în absenţa unei clauze contractuale care să stipuleze o anumită penalitate, chiar şi în lipsa unei cereri subsidiare a reclamantei, poate acorda dobânda legală. Cu toate acestea, în dezacord cu raţionamentul dezvoltat chiar de către instanţă, a dispus obligarea pârâtei la plata dobânzii legale aferente debitului principal, de la data de 07.06.2023, data expirării termenului acordat prin notificarea de punere în întârziere şi până la data plăţii efective, astfel cum s-a solicitat prin capătul accesoriu din cererea de chemare în judecată, dar fără a acorda debitul principal şi fără a se putea stabili care este acesta.

Cum Curtea de Apel Alba Iulia nu a analizat motivele de apel astfel cum au fost structurate de apelantă şi a dezlegat pricina fără a analiza cererea de chemare în judecată formulată, fără a cerceta capetele de cerere privind plata diferenţei de preţ şi a costurilor de depozitare şi fără a arăta de ce nu se poate face aplicarea dispoziţiile legale invocate privind repararea integrală a prejudiciului, soluţionând litigiul fără a dezvolta o construcţie juridică din care să se poată stabili care capete de cerere au fost găsite întemeiate şi care nu, se constată încălcarea prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Recurenta - pârâtă a invocat şi incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., conform căruia prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Casarea hotărârii pentru acest motiv se poate obţine în mod diferit, după cum s-a încălcat o normă procedurală cu caracter de ordine publică, când sancţiunea este nulitatea absolută, ori o normă procedurală cu caracter de ordine privată, când sancţiunea este nulitatea relativă. Cu privire la condiţiile de invocare a nulităţii actelor de procedură, trebuie avute în vedere dispoziţiile art. 178 alin. (1) şi art. 247 C. proc. civ., din care rezultă că: nulitatea absolută poate fi invocată de orice parte din proces, de judecător sau, după caz, de procuror, în orice stare a judecăţii cauzei, dacă legea nu prevede altfel. Prin urmare, nulitatea absolută poate fi invocată ca motiv de recurs de oricare parte interesată, de procuror sau de către instanţa de recurs, indiferent dacă a fost ridicată şi discutată în faţa instanţei a cărei hotărâre se atacă, deci direct în recurs, dacă legea nu interzice în mod expres. Având în vedere că în instanţa de recurs nu se pot produce probe noi, cu excepţia înscrisurilor, nulitatea absolută nu poate fi invocată direct în recurs dacă pentru dovedirea ei ar fi necesar să se administreze alte mijloace de probă decât înscrisurile noi sau probele aflate deja la dosar (art. 247 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ.); nulitatea relativă poate fi invocată ca motiv de recurs numai de partea ocrotită prin norma încălcată, cu condiţia ca aceasta să fi ridicat excepţia de nulitate, în termenul prevăzut de lege, în faţa instanţei înaintea căreia s-a săvârşit neregularitatea, iar neregularitatea respectivă să nu se datoreze culpei părţii care o invocă. Motivul de casare este, după caz, de ordine publică sau de ordine privată, după cum prin intermediul său se invocă încălcarea unor norme procedurale de ordine publică sau de ordine privată.

Subsumat acestui motiv de casare, instanţa de prim control judiciar a încălcat principiul disponibilităţii procesului civil consacrat de art. 9 alin. (2) şi art. 22 alin. (5) - (6) C. proc. civ., întrucât a reţinut că părţile nu au încheiat contractul nr. x din 16.09.2022, ci un alt contract format prin acordul de voinţă rezultat din corespondenţa purtată între părţi, acordând astfel reclamantei altceva decât a solicitat.

Într-adevăr, încălcând principiul disponibilităţii procesului civil, reglementat de art. 9 alin. (2) şi art. 22 alin. (5)-(6) C. proc. civ., instanţa de apel a schimbat nu numai cauza, ci şi obiectul cererii de chemare în judecată. Astfel, instanţele devolutive au fost învestite cu o acţiune în răspundere civilă contractuală, reclamanta solicitând obligarea pârâtei-cumpărător la plata de daune-interese compensatorii, pentru neexecutarea obligaţiei de a cumpăra. Or, instanţa de apel a apreciat, în mod nelegal, că obiectul cererii de chemare în judecată constă în daune moratorii, pentru neplata la scadenţă a unei sume de bani şi că, în condiţiile inexistenţei unei clauze penale care să stipuleze cuantumul acestora, convenit de părţi, poate acorda cuantumul prevăzut de lege (dobânda legală).

Găsind întemeiate motivele de casare din art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ., care atrag casarea cu trimitere spre rejudecare, Înalta Curte nu mai poate cerceta şi nu va analiza motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., atât timp cât hotărârea este pronunţată cu depăşirea limitelor învestirii şi nu este motivată, cele invocate în baza acestui motiv de casare de către ambele recurente urmând a fi avute în vedere cu ocazia rejudecării.

Prin prisma celor ce preced, în rejudecare, instanţa de apel va analiza cererea de apel, în limitele învestirii, urmând să analizeze dacă între părţi a intervenit contractul invocat şi dacă sunt întemeiate capetele de cerere formulate, luând în considerare toate aspectele invocate de părţi.

În consecinţă, în raport de raţiunile înfăţişate, Înalta Curte, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va admite recursurile declarate de reclamanta A. S.R.L. şi de pârâta B. S.A. împotriva deciziei nr. 1/2025 din 8 ianuarie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, pe care o casează şi trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe.

Prezenta decizie este definitivă, în temeiul art. 634 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de reclamanta A. S.R.L. şi de pârâta B. S.A. împotriva deciziei nr. 1/2025 din 8 ianuarie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, pe care o casează şi trimite cauza spre rejudecare, aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 13 noiembrie 2025.