Dation-in-payment deed annulled for violating inalienability clause; defendant liable for construction completion, costs, and 5,000 RON.

Şedinţa publică din data de 13 noiembrie 2025

Asupra recursului de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

1. Prin cererea înregistrată la 12 iulie 2022 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2022, reclamanţii A. şi B. au chemat în judecată pârâta C. S.R.L. solicitând să se dispună, în principal:

- obligarea pârâtei la finalizarea construcţiei şi a lucrărilor aferente imobilului situat la adresa Comuna Baloteşti, T135, P557/12, P557/13, jud. Ilfov şi înscrierea în Cartea Funciară a imobilului;

- emiterea unei hotărâri care să ţină loc de act de vânzare-cumpărare;

- obligarea pârâtei la plata prejudiciului material constând în contravaloarea lunară a lipsei de folosinţă şi a daunelor moratorii.

În subsidiar, reclamanţii au solicitat:

- obligarea pârâtei la returnarea dublului avansului dat (8.000 euro), a cheltuielilor privind materialele achiziţionate şi a cheltuielilor notariale, precum şi plata dobânzii legale;

- obligarea pârâtei la plata de daune interese în sumă de 11.900 euro, constând în diferenţa dintre preţul convenit în contract şi preţul pentru imobil solicitat de pârâtă ulterior;

- obligarea pârâtei la plata unui prejudiciu nepatrimonial moral echivalent cu suma de 50.000 de RON pentru fiecare dintre reclamanţi.

În drept, reclamanţii au invocat promisiunea de vânzare-cumpărare încheiată între aceştia şi pârâtă la Societatea Profesională Notarială "D.", autentificată din 10.08.2020 şi dispoziţiile art. 1270, art. 1179, art. 1279, art. 1350, art. 1483, art. 1516 alin. (1) şi (2) pct. 1, art. 1518, art. 1523, art. 1527, art. 1528, art. 1530, art. 1531, art. 1535, art. 1536, art. 1537, art. 1539, art. 1547, art. 1548, art. 1658 şi art. 1669 C. civ.

Prin cererea modificatoare, reclamanţii au adăugat un nou capăt de cerere, prin care au solicitat în contradictoriu cu pârâtele C. S.R.L. şi E. S.R.L. anularea contractului de dare în plată încheiat între pârâte, autentificat sub nr. x la 23.12.2022 de BNP F..

Prin sentinţa civilă nr. 1430 din 30.05.2024, Tribunalul Bucureşti a admis în parte cererea, a constatat nulitatea contractului de dare în plată autentificat sub. nr. 1003 din 23.12.2022, a obligat pârâta C. S.R.L. să finalizeze construcţia şi lucrările aferente imobilului ce fac obiectul promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x/10.08.2020 şi să înscrie în cartea funciară imobilul construcţie amplasat pe terenul situat în localitatea Baloteşti, cu nr. cadastral x.

A fost respins ca neîntemeiat capătul al doilea al cererii de chemare în judecată, formulat în principal.

Au fost respinse ca rămase fără obiect pretenţiile formulate în subsidiar.

A fost obligată pârâta C. S.R.L. să achite reclamanţilor suma de 4.089 RON reprezentând taxa judiciară de timbru şi 4.000 RON onorariu de avocat.

De asemenea, au fost obligate pârâtele, în solidar, să plătească reclamanţilor cheltuieli de judecată în cuantum de 6.587,42 RON constând în taxa judiciară de timbru şi 2.000 RON onorariu de avocat.

Totodată, au fost obligaţi reclamanţii să plătească pârâtei C. S.R.L. suma de 2.500 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

2. Împotriva acestei sentinţe pârâtele C. S.R.L. şi E. S.R.L. au declarat apel solicitând admiterea apelului, schimbarea în tot a hotărârii atacate, iar pe cale de consecinţă, respingerea în integralitate a cererii de chemare în judecată.

Prin decizia civilă nr. 498 din 21 martie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a fost respins apelul ca nefondat.

Totodată, au fost obligate apelantele la plata, în solidar, iar între ele în cote egale de 50%, a sumei 4.970 RON, reprezentând cheltuieli de judecată.

3. Împotriva acestei decizii, pârâtele C. S.R.L. şi E. S.R.L. au declarat recurs în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care au solicitat admiterea recursului, casarea în tot a hotărârii atacate şi reţinând cauza spre rejudecare, admiterea apelului declarat de acestea.

În motivare, recurentele au susţinut că instanţa de apel a interpretat greşit dispoziţiile art. 627 şi art. 629 C. civ.

Sub un prim aspect, recurentele au precizat că reclamanţii nu deţin niciuna din calităţile prevăzute la art. 629 C. civ. pentru a putea solicita anularea contractului de dare în plată încheiat între pârâte.

S-a menţionat că între reclamanţi şi pârâta C. S.R.L. a existat doar o promisiune de vânzare-cumpărare, care nu a fost finalizată cu perfectarea contractului de vânzare-cumpărare, devenind astfel incidente dispoziţiile art. 629 C. civ.

Potrivit recurentelor din prevederile art. 629 alin. (2) C. civ. rezultă că pentru ca actul de înstrăinare subsecvent să fi fost încheiat cu nerespectarea clauzei de inalienabilitate este necesar ca înstrăinătorul să fi intenţionat prin acţiunea sa să-l prejudicieze pe promitentul cumpărător.

Recurentele susţin că intenţia legiuitorului la momentul adoptării art. 629 C. civ. a fost ca înstrăinarea să aibă ca scop prejudicierea persoanelor în favoarea cărora s-a stipulat clauza de inalienabilitate. Or, din probele administrate nu rezultă acest aspect, ci faptul că s-a dorit reglarea unor datorii fată de creditori, în cauză faţă de E. S.R.L.

În continuare, recurentele susţin că aplicarea dispoziţiilor legale trebuie analizată în concret, respectiv să se aibă în vedere faptul că pârâtele au dat dovadă de bună-credinţă încercând să negocieze clauzele contractului în vederea perfectării vânzării-cumpărării prin ajustarea preţului la noua realitate economică şi că scopul profesioniştilor este de a obţine profit, or dacă s-ar fi vândut imobilul în condiţiile promisiunii, pârâta ar fi fost în pierdere.

În opinia recurentelor, instanţa de apel în mod greşit a reţinut că pentru adaptarea contractului trebuia să se adreseze instanţei de judecată, deoarece dispoziţiile art. 1271 C. civ. nu impun părţilor o astfel de conduită. Dimpotrivă, părţile se pot prezenta la notar pentru încheierea unor acte adiţionale prin care să se reconfigureze anumite clauze contractuale.

Printr-o altă critică, recurentele au susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 627 şi art. 601 din Legea nr. 71/2011, întrucât interdicţia de înstrăinare îşi produce efectele doar până la data prevăzută de părţi pentru încheierea contractului de vânzare în formă autentică, respectiv 30.06.2022. Or, reclamanţii nu au convocat pârâta C. S.R.L. în intervalul 01.06.2022-30.06.2022 pentru perfectarea vânzării.

Contractul de dare în plată a fost încheiat la 03.12.2022, la peste 6 luni de la momentul până la care trebuia perfectată vânzarea, astfel că potrivit recurentelor nu mai era aplicabilă clauza de inalienabilitate.

S-a mai arătat faptul că în mod greşit instanţa de apel a aplicat dispoziţiile art. 1669 C. civ. atunci când a analizat criticile din apel privind excepţia lipsei de interes/inadmisibilităţii acţiunii. Sub acest aspect, recurentele au susţinut că sunt îndeplinite condiţiile de validitate pentru încheierea contractului de vânzare cumpărare, reclamanţii având posibilitatea formulării acţiunii prevăzute de art. 1669 C. civ., astfel că acţiunea în anularea convenţiei de dare în plată trebuia respinsă ca inadmisibilă.

Recurentele susţin că în mod greşit instanţa de apel nu a constatat că promisiunea de vânzare-cumpărare a încetat de drept prin ajungerea la termen şi prin neîndeplinirea condiţiei potrivit art. 1321 C. civ.

Potrivit art. 3.3 din promisiune, perfectarea vânzării trebuia efectuată în perioada 01.06.2022-30.06.2022, astfel că prin neîncheierea contractului de vânzare-cumpărare, promisiunea a ajuns la termen. Pe de altă parte, nefiind perfectată vânzarea, condiţia contractului nu a fost îndeplinită.

Prin întâmpinare, intimaţii-reclamanţi A. şi B. au solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Cauza a fost înregistrată la 5 iunie 2025 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub acelaşi număr, iar prin rezoluţia din 24 iulie 2025 s-a fixat termen la 13 noiembrie 2025.

Înalta Curte, analizând decizia atacată, în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, va respinge ca nefondat recursul pentru următoarele considerente:

Criticile recurentelor privind aplicarea greşită de către instanţa de prim control judiciar a dispoziţiilor privind clauza de inalienabilitate, prevăzută la art. 627 C. civ. şi sancţiunile pentru nerespectarea acesteia de la art. 629 C. civ., subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., nu sunt fondate.

În cauză, între reclamanţi şi pârâta C. S.R.L. s-a încheiat o promisiune de vânzare-cumpărare prin care pârâta s-a obligat să edifice o construcţie şi să transmită proprietatea asupra imobilului până cel târziu data de 30.06.2022.

Părţile au stipulat la art. 4.5 din convenţie o clauză de inalienabilitate prin care pârâta, în calitate de promitentă vânzătoare, şi-a asumat obligaţia de a nu înstrăina şi de a nu greva imobilul în favoarea altor persoane, garantându-le reclamanţilor, în calitate de promitenţi cumpărători, buna-credinţă în respectarea convenţiei.

Ulterior, pârâta C. S.R.L. a încheiat cu pârâta E. S.R.L. convenţia de dare în plată autentificată sub nr. x din 03.12.2022 de BNP F. având ca obiect transmiterea dreptului de proprietate asupra aceluiaşi imobil din promisiunea de vânzare-cumpărare.

Sub un prim aspect, recurentele au susţinut că instanţa de apel în mod greşit a constatat nulitatea contractului de dare în plată încheiat între pârâte deoarece reclamanţii nu deţin niciuna din calităţile prevăzute la art. 629 C. civ. pentru a putea solicita anularea acestui contract.

Verificând decizia recurată se constată că instanţa de apel a reţinut că sunt incidente dispoziţiile art. 629 C. civ., în sensul că sancţiunea nerespectării clauzei de inalienabilitate prevăzută la art. 4.5 din promisiunea de vânzare-cumpărare este nulitatea relativă a convenţiei de dare în plată. Totodată, a reţinut că reclamanţii au calitatea de terţi în favoarea cărora s-a stipulat inalienabilitatea bunului.

Înalta Curte constată că potrivit art. 629 alin. (2) C. civ., nerespectarea clauzei de inalienabilitate se sancţionează cu nulitatea relativă a actului subsecvent. Actul subsecvent anulabil fiind actul juridic care a fost încheiat între dobânditorul iniţial, care era obligat să respecte clauza de inalienabilitate şi o altă persoană, căreia i-a fost transmisă proprietatea, deşi fuseseră îndeplinite formalităţile de publicitate.

Totodată, este de menţionat că titular al acţiunii în anulare este înstrăinătorul din actul care conţine clauza de inalienabilitate, iar dacă inalienabilitatea a fost stipulată în favoarea unui terţ şi acesta va putea cere anularea actului subsecvent.

Prin urmare, instanţa supremă constată că instanţa de prim control judiciar a făcut o aplicare corectă a dispoziţiilor art. 629 alin. (2) C. civ. reţinând că reclamanţii au posibilitatea să ceară anularea actului subsecvent, respectiv a convenţiei de dare în plată, întrucât au calitatea de terţi în favoarea cărora a fost stipulată clauza de inalienabilitate prevăzută la art. 4.5 din promisiunea de vânzare-cumpărare.

Printr-o altă critică recurentele au susţinut că potrivit art. 629 alin. (2) C. civ. este necesar ca înstrăinarea să aibă ca scop prejudicierea persoanelor în favoarea cărora s-a stipulat clauza de inalienabilitate, or, din probele administrate nu rezultă acest aspect, ci faptul că s-a dorit reglarea unor datorii fată de creditori.

În primul rând, stabilirea scopului pentru care a fost încheiată convenţia de dare în plată prin cercetarea probelor administrate de instanţele fondului vizează reanalizarea situaţiei de fapt, aspecte de netemeinicie care nu pot forma obiect al controlului în calea extraordinară de atac a recursului, în care sunt analizate doar aspectele de nelegalitate a deciziei recurate.

În al doilea rând, dispoziţiile art. 629 alin. (2) C. civ. nu condiţionează anularea actului subsecvent, respectiv a convenţiei de dare în plată, de scopul urmărit de promitentul vânzător.

Nu poate fi primită nici critica recurentelor privind buna-credinţă a pârâtei C. S.R.L. în adaptarea promisiunii de vânzare-cumpărare, respectiv a preţului vânzării, întrucât se solicită reaprecierea situaţiei de fapt prin reanalizarea probatoriului administrat, aspecte de netemeinicie ce nu pot fi reevaluate în calea extraordinară de atac a recursului.

Totodată, instanţa supremă constată că în mod corect instanţa de apel a reţinut în decizia atacată faptul că în lipsa unui acord al părţilor, pârâta C. S.R.L. trebuia să solicite instanţei de judecată adaptarea contractului potrivit art. 1271 C. civ. şi nu să refuze încheierea contractului de vânzare-cumpărare sau să înstrăineze bunul.

Critica recurentelor privind aplicarea greşită a dispoziţiile art. 627 şi art. 601 din Legea nr. 71/2011, întrucât interdicţia de înstrăinare îşi produce efectele doar până la data prevăzută de părţi pentru încheierea contractului de vânzare în formă autentică, vizează în realitate elemente de fapt relative la refuzul nejustificat de încheiere a contractului promis, aspecte de netemeinicie ce nu pot fi reevaluate în calea extraordinară de atac a recursului.

Critica recurentelor privind aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1669 C. civ. pe considerentul că instanţa de apel trebuia să respingă acţiunea în anulare a convenţiei de dare în plată ca inadmisibilă, întrucât sunt îndeplinite condiţiile pentru pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract, nu este întemeiată.

Potrivit dispoziţiilor art. 1669 C. civ. partea care şi-a îndeplinit sau este gata să-şi îndeplinească obligaţiile poate cere instanţei pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract, condiţionat însă de întrunirea tuturor condiţiilor de validitate ale vânzării, doar consimţământul părţii să fie suplinit de instanţă.

Or, în cauză se constată că imobilul nu a fost finalizat de către promitentul vânzător, astfel că nu era întrunită condiţia privind obiectul contractului de vânzare-cumpărare pentru ca promitentul cumpărător să poată solicita pronunţarea unei hotărâri care să ţină loc de contract potrivit de art. 1669 C. civ.

Critica recurentelor privind aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1321 C. civ. privind încetarea de drept a promisiunii de vânzare-cumpărare prin ajungerea la termen şi prin neîndeplinirea condiţiei, a fost invocată direct în recurs, fără a fi relevată la instanţele de fond, cu încălcarea dispoziţiilor art. 488 alin. (2) C. proc. civ.

Prevederile menţionate reprezintă o aplicare a principiului înscris în art. 459 alin. (1) din acelaşi cod, conform căruia o cale extraordinară de atac nu poate fi exercitată omisso medio, cu excepţiile prevăzute de lege, în a căror ipoteză nu ne regăsim.

Prin urmare, critica privind încălcarea de către instanţa de apel a normelor materiale referitoare la încetarea promisiunii de vânzare-cumpărare nu va fi analizată.

Mai mult, instanţele au analizat conduita părţilor de la data la care obligaţia de a face, respectiv de a vinde, trebuia executată şi au statuat, pe de o parte, că promitentul vânzător a refuzat nejustificat încheierea contractului la data exigibilităţii obligaţiei precum şi faptul că nu a finalizat construcţia promisă.

Prin urmare, nefiind încălcate sau aplicate greşit dispoziţiile legale invocate de recurentele-pârâte, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. nu este întemeiat.

Pentru considerentele evocate, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de pârâtele C. S.R.L. şi E. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 498 din 21 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Referitor la cererea intimaţilor-reclamanţi A. şi B. privind obligarea recurentelor-pârâte la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:

Prin raportare la art. 452 şi art. 453 C. proc. civ., aplicabile şi în recurs în temeiul art. 494 C. proc. civ., Înalta Curte constată că intimata B. a depus la dosarul cauzei dovezi privind cheltuielile de judecată reprezentând onorariul de avocat potrivit facturii fiscale nr. x din 26.06.2025 emise de Cabinet Avocat G. şi extrasului de cont emis în data de 27.06.2025 de H. S.A.

În consecinţă, constatând că recurentelor-pârâte le-a fost respinsă calea extraordinară de atac şi în raport de cheltuieli efectuate de intimata B. privind plata onorariului avocaţial, urmează să fie obligate recurentele-pârâte la plata către intimată a sumei de 5.000 RON.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de pârâtele C. S.R.L. şi E. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 498 din 21 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurentele-pârâte să plătească intimatei-reclamante B. suma de 5.000 RON, cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 13 noiembrie 2025.