Absolute nullity of corporate acts: failure to formulate valid cassation grounds triggers annulment of the appeal

Şedinţa publică din data de 12 noiembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 16 iunie 2015, sub nr. x/2015, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâtele B. S.R.L. şi C., solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a actului constitutiv al societăţii B. S.R.L. din 1 octombrie 2012, a hotărârii AGA a societăţii B. S.R.L nr. 2 din 20 februarie 2013, a anexei la hotărârea AGA nr. 2 din 20 februarie 2013, a contractului de cesiune părţi sociale din 1 octombrie 2012, a contractului de cesiune parţi sociale nr. 3 din 20 februarie 2013, a deciziei asociatului unic al societăţii B. S.R.L. nr. 1 din 10 februarie 2013, a anexei la decizia asociatului unic al B. S.R.L. şi a deciziei asociatului unic al B. S.R.L. nr. 10 din 1 octombrie 2012, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1750 din 29 iunie 2023, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respinsă cererea ca nefondată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul A..

Prin decizia nr. 1646 din 7 noiembrie 2024, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul ca nefondat.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul A., solicitând instanţei să caseze decizia atacată.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Autorul căii de atac susţine că orice act juridic încheiat cu încălcarea condiţiilor cerute lege este supus nulităţii, iar actele afectate de nulitate absolută nu pot fi confirmate, în sensul art. 1262 C. civ.. Precizează că semnătura de pe actele în discuţie nu îi aparţine şi că expertiza grafoscopică a demonstrat că intimata C. a falsificat această semnătură. Contestă statuările curţii de apel în sensul că ar fi fost de acord în cursul unei convorbiri telefonice cu parcursul operaţiunilor din societate şi arată că nu şi-a exprimat consimţământul în mod valabil şi că a fost în imposibilitate să formuleze opoziţie întrucât executa o pedeapsă privativă de libertate. Consideră că nu a acordat un mandat în vederea încheierii actelor deoarece acest mandat nu exista în formă scrisă la data încheierii contractului de cesiune şi că nu se aplică teoria mandatului tacit între soţi întrucât părţile sociale sunt bunuri proprii, dobândite înaintea căsătoriei.

Recurentul-reclamant susţine că instanţa de apel nu a analizat toate apărările sale.

Aceeaşi parte afirmă că nu sunt îndeplinite nici condiţiile pentru ca deciziile asociatului unic să fie considerate acte juridice unilaterale în sensul art. 1324 şi urm. C. civ.

Recurentul-reclamant a indicat dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Intimatele-pârâte nu a depus întâmpinare.

Pe baza cererii de recurs, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat, prin care s-a reţinut nulitatea recursului declarat.

Prin încheierea din 4 iunie 2025 s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului declarat, în temeiul dispoziţiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurentul-reclamant a depus punct de vedere cu privire la raport prin care a arătat că nu este de acord cu concluziile acestuia.

Analizând recursul, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, constituită în complet de filtru, reţine inexistenţa motivelor de nelegalitate, pentru următoarele argumente:

Motivarea recursului presupune pe de o parte indicarea unuia/unora dintre motivele prevăzute limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., iar pe de altă parte dezvoltarea acestuia/acestora, în sensul formulării unor critici privind considerentele pe care instanţa care a pronunţat hotărârea atacată şi-a fundamentat soluţia pronunţată.

Deşi autorul căii de atac invocă lipsa motivării, acesta nu dezvoltă critici care să poată fi analizate din perspectiva pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., ci îşi exprimă nemulţumirea faţă de modul în care instanţa de prim control judiciar a apreciat asupra probatoriului şi asupra motivelor de apel. Reiterarea de către recurent a temeiurilor de fapt şi de drept din apel pe care curtea le-a considerat lipsite de relevanţă faţă de suţinerile din cererea de chemare în judecată şi de considerentele tribunalului nu reprezintă o veritabilă motivare a căii extraordinare de atac.

Recurentul-reclamant nu demonstrează nici în ce constă încălcarea sau aplicarea greşită a normei de drept material, astfel cum prevede art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Înalta Curte constată că indicarea dispoziţiilor art. 1262 ("Confirmarea contractului") şi art. 1324 şi urm. C. civ. privind regimul actelor juridice unilaterale şi a conţinutului acestora, fără a fi însoţită de argumentele care să justifice aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, de extinderea normelor dincolo de ipotezele la care se aplică ori de restrângerea nejustificată a aplicării acestora, nu constituie o critică de nelegalitate.

Recurentul-reclamant aduce în discuţie situaţia de fapt, pe care instanţele devolutive au stabilit-o pe baza materialului probator şi care nu mai poate fi reevaluată întrucât rolul instanţei de recurs este de a examina conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, fără a fi extins la o reapreciere a probelor. În continuare, acesta afirmă că nu şi-a exprimat valabil consimţământul pentru semnarea actelor juridice contestate, deşi instanţa de apel a reţinut că existenţa intenţiei recurentului de a încheia respectivele acte, dublate de mandatul acordat soţiei demonstrează acordul acestuia.

Înalta Curte nu va analiza nici susţinerile prin care recurentul supune atenţiei afirmaţiile din memoriul de apel, cărora instanţa de apel le-a răspuns deja printr-o fundamentată analiză în fapt şi în drept a cauzei. Cu toate că instanţa de prim control judiciar a prezentat pe larg raţiunile pentru care temeiurile de drept indicate de parte nu sunt aplicabile în speţă, autorul căii de atac nu combate în mod argumentat aceste considerente, ci se limitează la a relua aceste alegaţii. Autorul căii de atac nu formulează critici propriu-zise împotriva dezlegărilor date în apel, ci solicită implicit, o rejudecare a acestuia.

Faţă de cele de mai sus, instanţa supremă reţine că recurentul nu şi-a respectat obligaţia impusă de lege de a încadra criticile invocate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., în acest caz intervenind sancţiunea nulităţii căii de atac formulate.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, dând eficienţă prevederilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., şi, în temeiul art. 493 alin. (5) din acelaşi cod, va anula recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 1646 din 7 noiembrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 1646 din 7 noiembrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 12 noiembrie 2025.