Court compels depository to register 16 million share transfer without lifting attachment; appeal by defendant unfounded, costs awarded.

Şedinţa publică din data de 12 noiembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Sectorului 2 Bucureşti la 3 aprilie 2023, sub nr. x/2023, reclamanta A. S.A. prin lichidator judiciar B.., în contradictoriu cu pârâtul Depozitarul Central S.A., a solicitat instanţei pronunţarea unei hotărâri prin care să dispună obligarea pârâtului să înregistreze transferul direct asupra unui număr de 16.000.000 acţiuni emise de C. S.A. din contul societăţii D. S.R.L., în contul societăţii A. S.A., cu menţinerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum şi orice alte menţiuni şi înregistrări necesare, în vederea respectării şi aducerii la îndeplinire a sentinţei civile nr. 132 pronunţată la 2 aprilie 2019 în dosarul nr. x/2017 de către Tribunalul Galaţi, secţia a II-a civilă.

Pârâtul Depozitarul Central S.A. a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale pasive.

Prin sentinţa civilă nr. 10013 din 27 septembrie 2023, Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti a declinat soluţionarea cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, cauza fiind înregistrată sub nr. x/2023.

La termenul de la 9 februarie 2024, Tribunalul Bucureşti a unit cu fondul excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei.

Prin sentinţa civilă nr. 352 din 1 martie 2024, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive, invocată de pârâtă, şi a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.A., prin lichidator judiciar, ca neîntemeiată. A respins cererea pârâtei privind obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

Reclamanta A. S.A. prin lichidator judiciar a formulat apel principal împotriva acestei sentinţe, iar pârâtul Depozitarul Central S.A. a declarat apel incident.

Prin decizia civilă nr. 82 din 23 ianuarie 2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins apelul incident ca nefondat. A admis apelul principal formulat reclamantă A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 352 din 1 aprilie 2024 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamantă, a obligat pârâtul să înregistreze transferul direct al unui număr de 16.000.000 de acţiuni emise de C. S.A. (simbol E.) din contul D. S.R.L. (fosta D. S.R.L.) în contul reclamantei A. S.A., cu menţinerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum şi a oricăror alte menţiuni şi înregistrări necesare. A menţinut celelalte dispoziţii ale sentinţei civile apelate.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâtul Depozitarul Central S.A., solicitând casarea hotărârii atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare.

Autorul căii de atac susţine că în mod greşit a fost respins apelul incident şi s-a reţinut că recurentul are calitate procesuală pasivă, justificat de identitatea dintre pârâtul din acţiunea introductivă şi persoana obligată în raportul juridic dedus judecăţii din titlul executoriu privind sentinţa nr. 132 din 2 aprilie 2019. Precizează că pârâtul nu era vizat în respectivul raport juridic pentru că nu a fost parte în dosarul nr. x/2017, iar obligaţia de restituire a acţiunilor viza societatea D. S.R.L. Consideră că hotărârile la care s-a referit reclamanta nu au caracter executoriu faţă de recurent. Recurentul arată că activitatea sa se desfăşoară într-un cadru reglementat şi în baza unui raport juridic încheiat cu emitentul acţiunilor.

Referitor la soluţia de admitere a apelului principal, recurentul-pârât arată că normele de drept material nu au fost corect aplicate. Astfel, apreciază că tribunalul a aplicat corect art. 435 C. proc. civ. în sensul că hotărârea judecătorească este doar opozabilă terţilor, dar curtea de apel a extins în mod greşit efectul executoriu şi faţă de recurent, care nu a fost parte în dosarul soluţionat prin respectiva hotărâre.

Aceeaşi parte susţine că statuările curţii de apel în sensul că sechestrul asigurător nu are impact asupra operaţiunii de înregistrare a transferului acţiunilor sunt eronate întrucât bunurile sunt indisponibilizate în scopul garantării reparării prejudiciului cauzat de infracţiuni sau al asigurării confiscării speciale. Arată că instanţa de apel nu poate infirma măsura dispusă de organul de urmărire penală şi că în acest context, refuzul recurentului de a efectua transferul nu poate fi considerat nejustificat, în condiţiile art. 52 din Regulamentul ASF nr. 10/2017 şi faţă de răspunsul DIICOT. Apreciază că, faţă de dispoziţiile art. 52 alin. (1) lit. a) coroborat cu art. 70 alin. (1) lit. g) din regulament şi art. 482 alin. (3) din Codul depozitarului, transferul direct ca efect al punerii în executare a unei hotărâri judecătoreşti se poate înregistra numai dacă acţiunile nu sunt indisponibilizate. Susţine că instanţa de apel a interpretat greşit aceste prevederi.

Recurentul-pârât arată că în dosarul nr. x/2020, Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti a concluzionat, cu putere de lucru judecat, că sentinţa civilă nr. 12827 din 2 decembrie 2021, titlu executoriu, prevede obligaţii exclusiv în sarcina D. S.R.L. şi a rezolvat astfel chestiunea litigioasă a existenţei sau inexistenţei unei obligaţii în sarcina Depozitarului Central.

Autorul căii de atac mai susţine că instanţa de apel nu a ţinut cont de rolul Depozitarului Central, ca instituţie ce acţionează într-un cadru reglementat special, şi a apreciat, contrar legii, că acesta ar fi trebuit să înregistreze un transfer direct.

Recurentul-pârât a indicat dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Intimata-reclamantă a depus întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei de interes, iar în subsidiar a solicitat respingerea recursului, cu cheltuieli de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Cu titlu prealabil, referitor la interesul recurentului de a formula calea de atac, potrivit art. 32 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., orice cerere poate fi formulată şi susţinută numai dacă autorul acesteia justifică un interes. Interesul reprezintă folosul practic pe care o parte îl urmăreşte prin punerea în mişcare a procedurii judiciare, fiind necesar ca el să fie determinat, legitim, personal, născut şi actual, astfel cum impun dispoziţiile art. 33 teza I C. proc. civ.

Condiţia interesului de a fi actual trebuie să se verifice nu numai în legătură cu cererea de chemare în judecată, la momentul introducerii acţiunii, ci pe tot parcursul procesului, inclusiv în cazul exercitării unei căi de atac, în concordanţă cu prevederile art. 458 C. proc. civ., întrucât prin hotărârea sa, instanţa de judecată este chemată să se pronunţe în concret cu privire la valorificarea unui drept.

În cazul de faţă, cadrul procesual a fost stabilit de intimata-reclamantă, care l-a chemat în judecată pe recurentul-pârât, solicitând ca acesta să fie obligat să înscrie transferul de acţiuni, ca efect al sentinţei nr. 132 din 2 aprilie 2019, hotărâre cu valoare de titlu executoriu. Faptul că recurentul a procedat voluntar la îndeplinirea obligaţiei consemnate în decizia civilă nr. 82 din 23 ianuarie 2025 nu contrazice caracterul actual al interesului în exercitarea căii extraordinare de atac.

În situaţia admiterii formei procedurale exercitate, recurentul s-ar găsi într-o poziţie procesuală diferită, aceea de parte care a câştigat procesul. Îndeplinirea benevolă a obligaţiilor impuse de instanţă nu echivalează cu renunţarea la dreptul de a exercita căile de atac, cu respectarea normelor de procedură.

Cu privire la recurs, Înalta Curte va înlătura criticile referitoare la respingerea apelului incident, formulat de pârât, pe aspectul calităţii sale procesuale pasive întrucât în mod corect instanţa de apel a constatat că există identitate între partea care a fost chemată în judecată de reclamantă şi subiectul pasiv al raportului juridic litigios, în sensul art. 36 C. proc. civ.

Reclamanta a solicitat Tribunalului Bucureşti, în contradictoriu cu pârâtul Depozitarul Central S.A., ca acesta din urmă să fie obligat la înregistrarea transferului acţiunilor emise de C. S.A. din contul societăţii D. S.R.L., în contul reclamantei, cu menţinerea sechestrului asigurător. Faţă de regimul juridic al acţiunilor, acela de instrumente financiare a căror circulaţie este reglementată de legi speciale, se observă că aducerea la îndeplinire a dispozitivului titlului executoriu, anume restituirea acţiunilor către reclamantă, presupune şi îndeplinirea unor operaţiuni care sunt de competenţa unui terţ, şi anume a Depozitarului Central.

Conform Codului Depozitarului Central, aprobat de Autoritatea pentru Supraveghere Financiară, Depozitarul Central este instituţia care furnizează servicii de înregistrare iniţială a instrumentelor financiare, precum şi operaţiunile în legătură cu acestea. Această structură are calitatea de administrator şi operator al unui sistem de decontare a operatiunilor cu instrumente financiare în sensul Legii nr. 253/2004.

Aşa fiind, este corectă soluţia de respingere a apelului incident şi de menţinere a soluţiei de confirmare a calităţii procesuale pasive a pârâtului, ca parte căreia îi incumbă aducerea la îndeplinire a obligaţiei de înregistrare a transferului de acţiuni. De altfel, criticile privind pretinsa inopozabilitate a hotărârilor pronunţate în dosarul nr. x/2017 pe motiv că recurentul nu a fost parte în acest dosar au fost susţinute şi în faţa curţii de apel şi au fost înlăturate, iar autorul căii de atac nu a contestat în mod concret statuările curţii de apel. Instanţa supremă notează că tocmai absenţa recurentului din cadrul procesual constituit în dosarul nr. x/2017 îndreptăţeşte reclamanta să formuleze cererea de chemare în judecată ce face obiectul prezentului dosar, în contradictoriu cu recurentul, în calitate de pârât.

Conform dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., o hotărâre poate fi casată atunci instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Instanţa supremă va înlătura criticile subsumate acestui text de lege privind încălcarea prevederilor art. 435 C. proc. civ. prin extinderea efectului obligatoriu al hotărârii judecătoreşti faţă de un terţ care nu a fost parte în proces.

Conform textului de lege indicat mai sus, efectul executoriu al hotărârii judcătoreşti se manifestă faţă de participanţii la respectivul proces, în timp ce efectul de opozabilitate priveşte orice terţă persoană care nu face dovada contrară.

În dosarul nr. x/2017 s-a stabilit în mod definitiv că cele 16.000.000 de acţiuni emise de C. S.A., care au făcut obiectul operaţiunii de vânzare-cumpărare anulate prin sentinţa nr. 132 din 2 aprilie 2019 şi a căror restituire către reclamanta A. S.A. a fost dispusă de instanţă, trebuie să fie transferate şi în mod formal în patrimoniul reclamantei, prin îndeplinirea operaţiunilor necesare de către persoana care gestionează contul în care se află instrumentele financiare care fac obiectul cauzei, respectiv recurentul-pârât.

În aplicarea normei procedurale, curtea de apel a constatat în mod corect că prin acţiunea ce face obiectul prezentului dosar, reclamanta valorifică tocmai acest caracter opozabil al hotărârilor anterior pronunţate, cu scopul de a obţine un titlu executoriu faţă de pârâtul care are atribuţii special reglementate în domeniul gestionării instrumentelor financiare, şi căruia dezlegările dintr-un alt proces i se opun cu puterea lucrului judecat.

Înalta Curte reţine că autoarea căii de atac nu dezvoltă critici de nelegalitate care să poată fi analizate din perspectiva pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. întrucât afirmaţiile din memoriul de recurs nu conturează lipsa motivării pe aspectul culpei pârâtului, ci exprimă de fapt nemulţumirea faţă de considerentele curţii de apel prin care aceasta a apreciat că nu prezintă relevanţă caracterul justificat sau nu al refuzului de a înregistra transferul acţiunilor.

Nu vor fi analizate nici susţinerile privind pretinsa încălcare a limitelor învestirii deoarece recurentul nu arată în ce constă nerespectarea normei de procedură, ci face trimitere la obiectul cererii de chemare în judecată.

Recurentul-pârât critică decizia atacată şi din perspectiva încălcării normelor de drept material edictate de art. 52 şi art. 70 alin. (1) lit. g) din Regulamentul ASF nr. 10/2017, respectiv art. 482 alin. (3) din Codul Depozitarului Central, susţinând în esenţă că nu putea înregistra un transfer direct al acţiunilor atât timp cât sechestrul nu fusese ridicat.

Înalta Curte va înlătura aceste critici întrucât autorul căii de atac afirmă de mai multe ori că instanţa de apel nu a analizat cadrul legislativ relevant, dar invocă de fapt acelaşi text de lege pe care l-a aplicat şi curtea de apel, respectiv art. 70 alin. (1) lit. g) din Regulamentul ASF nr. 10/2017. Acest articol prevede "Prin excepţie de la prevederile art. 68 alin. (1), depozitarul central poate înregistra transferuri directe de proprietate asupra instrumentelor financiare ca efect al: (…) g) punerii în executare a unei hotărâri judecătoreşti definitive." Art. 489 din Codul Depozitaului Central stabileşte că "transferul direct asupra instrumentelor financiare dispus printr-o hotărâre judecătorească se înregistrează ca efect al punerii în executare a respectivei hotărâri judecătoreşti", în baza cererii de înregistrare a transferului, a hotărârii judecătoreşti având ca obiect instrumentele financiare ce urmeaza a fi transferate, definitiva, şi a documentelor privind identitatea părţilor implicate în transfer.

Curtea de apel a aplicat corect aceste dispoziţii deoarece a reţinut că înregistrarea transferului direct este posibilă, situaţia existenţei unei hotărâri judecătoreşti fiind expres reglementat în Capitolul 7 Transferuri Directe din Codul Depozitarului Central, iar în acest caz de excepţie nu este necesară verificarea condiţiei ca respectivele instrumente financiare să nu fie indisponibilizate. Această concluzie se impune cu atât mai mult cu cât în dispozitivul deciziei recurate se precizează că transferul direct va fi înregistrat "cu menţinerea înscrierii sechestrului asigurător asupra acestor instrumente financiare, precum şi a oricăror alte menţiuni şi înregistrări necesare."

Statuările de mai sus se regăsesc şi în sentinţa nr. 132 din 2 aprilie 2019, iar curtea de apel le-a preluat în mod corect în raţionamentul său, în aplicarea principiilor puterii lucrului judecat şi al opozabilităţii hotărârii judecătoreşti, edictate de art. 431 şi art. 435 C. proc. civ.

Înalta Curte reţine că prin Decizia nr. 2/2018, pronunţată de instanţa supremă în soluţionarea unui recurs în interesul legii, s-a hotărât "Cu referire la dispoziţiile art. 249 din C. proc. pen. (art. 163 din C. proc. pen. de la 1968) şi art. 2.345 din C. civ., existenţa unui sechestru asigurător penal asupra imobilelor unei persoane fizice sau juridice nu suspendă executarea silită începută de un creditor ipotecar, al cărui drept de ipotecă asupra aceloraşi bunuri a devenit opozabil terţilor anterior înfiinţării măsurii asigurătorii din procesul penal şi nu determină nulitatea actelor de executare ulterioare înfiinţării măsurii asigurătorii din procesul penal asupra aceloraşi bunuri."

În cosiderentele acestei decizii s-a reţinut că "măsurile asigurătorii în penal - a căror instituire este menită a evita ascunderea, distrugerea, înstrăinarea sau sustragerea de la urmărire a bunurilor aparţinând învinuitului/suspectului, inculpatului sau părţii responsabile civilmente, (…) au ca finalitate asigurarea luării măsurii confiscării speciale sau a confiscării extinse, a garantării executării pedepsei amenzii, a cheltuielilor judiciare ori a reparării pagubei produse prin infracţiune." Efectul unor astfel de măsuri este "indisponibilizarea unor bunuri mobile sau imobile, prin instituirea unui sechestru asupra acestora". În continuare, instanţa supremă arată că "indisponibilizarea constituie o măsură de natură preventivă şi constă în suspendarea temporară a dreptului de dispoziţie juridică şi/sau materială a proprietarului asupra bunurilor sale mobile sau imobile, cu scopul menţinerii acestora în patrimoniul său spre a putea servi la nevoie pentru garantarea executării silite a unei creanţe ce s-ar obţine împotriva sa." Cu toate acestea, se arată în considerente, "Nicio dispoziţie legală a C. proc. pen. ori a C. proc. civ. nu declară ca fiind inalienabile ori insesizabile bunurile asupra cărora a fost instituit un sechestru asigurător penal ori bunurile indisponibilizate, ceea ce presupune, implicit, că regimul juridic al unui bun grevat de o astfel de măsură nu este incompatibil cu derularea unei proceduri execuţionale." Măsura sechestrului devine opozabilă terţilor prin notarea în registrele sau sistemele de publicitate constituite pentru evidenţa respectivelor bunuri.

Prin aceeaşi decizie s-a concluzionat că "nu există un conflict între acţiunea penală în care a fost dispus sechestrul şi executarea silită demarată de creditor pentru recuperarea unei creanţe certe lichide şi exigibile", iar "în ipoteza în care bunul este vândut în procedura executării silite, sechestrul penal se va strămuta asupra sumei de bani obţinute din vânzare, care rămâne după îndestularea creditorilor privilegiaţi."

În mod corect instanţa de apel a reflectat aceste considerente în raţionamentul său şi a reţinut că, în mod similar, sechestrul asigurător dispus în dosarul penal nu împiedică efectuarea formalităţilor de transfer asupra celor 16.000.000 acţiuni, cu atât mai mult cu cât măsura asigurătorie a fost menţinută, astfel cum rezultă din adresa emisă chiar de recurent şi aflată la dosar.

Vor fi înlăturate şi criticile privind ignorarea celor statuate prin sentinţa civilă nr. 12827 din 2 decembrie 2021, pronunţată de Judecătoria Sectorului 3 Bucureşti în dosarul nr. x/2020, deoarece autoritatea de lucru judecat ataşată dispozitivului şi considerentelor respectivei hotărâri în sensul inexistenţei la acel moment a unei obligaţii în sarcina pârâtului, respectiv a unui titlu executoriu prin care Depozitarul Central să fie obligat la vreo prestaţie, nu o împiedică pe reclamantă să facă demersurile necesare pentru a obţine acel titlu executoriu.

Premisa pe care se bazează criticile recurentului, şi anume aceea că reclamanta pretinde îndeplinirea obligaţiei de înregistrare în temeiul hotărârilor pronunţate în dosarul nr. x/2017, este una greşită deoarece obiectul cererii de chemare în judecată nu este punerea în executare a dispozitivului sentinţei nr. 132 din 2 aprilie 2019, ci tocmai obţinerea unei hotărâri cu valoare de titlu executoriu într-un cadru procesual în care recurentul are calitate procesuală pasivă şi care produce faţă de acesta toate efectele prevăzute de art. 435 C. proc. civ.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, declarat de recurentul-pârât Depozitarul Central S.A. împotriva deciziei civile nr. 82 din 23 ianuarie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Faţă de soluţia de respingere a cererii de recurs, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va obliga recurentul-pârât Depozitarul Central S.A. la plata către intimata-pârâtă A. S.A. prin lichidator judiciar a cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.006,17 RON, reprezentând onorariu avocat, conform dovezilor aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepţia lipsei de interes, invocată de intimata-reclamantă prin întâmpinare.

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul-pârât DEPOZITARUL CENTRAL S.A. împotriva deciziei civile nr. 82 din 23 ianuarie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Obligă recurentul-pârât DEPOZITARUL CENTRAL S.A. la plata către intimata-pârâtă A. S.A. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR a cheltuielilor de judecată în cuantum de 6.006,17 RON.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 12 noiembrie 2025.