Lack of procedural capacity to appeal following corporate dissolution and absence of proven assignment of obligations

Şedinţa publică din data de 12 noiembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 28 martie 2022, sub nr. x/2022, reclamanta A. a chemat în judecată pârâta B. S.A. şi pe C. S.R.L. în calitate de intervenientă, solicitând să se dispună obligarea pârâtei B. S.A. la plata sumei de 65.000 euro, echivalent in RON, asumata prin scrisoarea de garanţie de bună plată nr. x din 3 decembrie 2019 şi prin actul adiţional nr. x din 2 decembrie 2020 la scrisoarea de garanţie; cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea din 7 martie 2023, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a luat act de renunţarea reclamantei la judecata cauzei în contradictoriu cu C. S.R.L.

Prin sentinţa civilă nr. 1861 din 25 iulie 2023, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. în contradictoriu cu pârâta B. S.A. şi a luat act că pârâta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuielile de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta, în contradictoriu cu pârâta B. S.A. şi cu intervenienta forţat C. S.R.L., prin administrator judiciar Casa de Insolvenţă D.

La termenul de la 3 martie 2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în conformitate cu art. 38 C. proc. civ., a respins cererea de introducere în cauză a societăţii E. S.R.L., având în vedere că reclamanta nu a depus niciun înscris din care să rezulte transmiterea obligaţiei deduse judecăţii către această societate, care a avut calitatea de asociat al societăţii B. S.R.L. A constatat că intervenienta C. S.R.L., prin administrator judiciar Casa de Insolvenţă D., nu este parte în calea de atac a apelului, având în vedere încheierea din 7 martie 2023 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

La acelaşi termen, curtea de apel a constatat că pârâta B. S.A. şi-a schimbat denumirea în B. S.R.L., a dispus rectificarea citativului în acest sens, iar faţă de faptul că această societate a fost radiată, a invocat din oficiu excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă în apel a pârâtei B. S.R.L.

Prin decizia civilă nr. 333A din 3 martie 2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a pârâtei B. S.R.L. şi a respins ca fiind îndreptat împotriva unei persoane fără capacitate procesuală de folosinţă apelul formulat de reclamanta A..

Împotriva acestei decizii a formulat recurs reclamanta, solicitând admiterea recursului şi casarea hotărârii atacate, modificarea cadrului procesual prin introducerea în cauză a asociatului E. S.R.L. şi trimiterea cauzei spre rejudecare la instanţa de apel.

Motivele de recurs invocate sunt, în esenţă, următoarele:

Autoarea căii de atac arată că instanţa de apel nu a aplicat dispoziţiile art. 2324 şi art. 2327 C. civ. şi nici pe cele ale art. 3 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind posibilitatea transmiterii obligaţiilor societăţii radiate către asociaţi. Apreciază că cererea a fost respinsă fără o analiză pe fond a cauzei. Consideră că refuzul instanţei de apel de a introduce în cauză asociaţii şi a analiza transmiterea către aceştia a obligaţiilor societăţii radiate nu este motivat corespunzător. Susţine că modalitatea frauduloasă în care a fost radiată societatea pârâtă nu putea fi examinată decât în contradictoriu cu asociatul.

Recurenta-reclamantă a indicat dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

Intimata-pârâtă nu a depus întâmpinare.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. au fost indicate în mod formal întrucât din cererea de recurs nu se desprind critici de nelegalitate care să poată fi analizate din această perspectivă.

Conform prevederilor pct. 6 al art. 488 alin. (1) din acelaşi cod, casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii sau numai motive străine de natura cauzei.

Înalta Curte va înlătura criticile prin care recurenta susţine că refuzul curţii de apel de a introduce în cauză societatea E. S.R.L. nu este motivat întrucât în considerentele hotărârii recurate s-a reţinut că reclamanta nu a făcut dovada transmiterii obligaţiilor de către pârâta B. S.R.L. către asociatul său. Instanţa de prim control judiciar a avut în vedere decizia prin care asociatul unic al societăţii radiate a decis dizolvarea şi lichidarea voluntară, în temeiul dispoziţiilor art. 227 şi art. 235 din Legea societăţilor nr. 31/1990, precum şi cererea formulată de reclamantă. Astfel, curtea de apel a construit un raţionament logico-juridic corect, pe baza înscrisurilor de la dosar, reflectat într-o motivare ce respectă exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.. Simpla nemulţumire a părţii faţă de modul în care instanţa devolutivă a soluţionat cererea acesteia de a introduce în cauză o terţă parte nu este suficientă pentru a atrage casarea hotărârii.

Instanţa supremă va înlătura şi criticile privind încălcarea normelor de drept material edictate de art. 2324 ("Garanţia comună a creditorilor") şi art. 2327 ("Cauze de preferinţă") C. civ., din Titlul XI Privilegiile şi garanţiile reale, întrucât aceste texte de lege nu sunt aplicabile în cauză, după cum nu este incident nici art. 3 alin. (2) din Legea societăţilor nr. 31/1990, care prevede că "Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale." Intimata-pârâtă s-a constituit iniţial sub forma unei societăţi pe acţiuni şi ulterior s-a transformat în societate cu răspundere limitată. Aşa fiind, instanţa supremă constată că normele de drept au fost corect aplicate şi că nu este incident cazul de casare edictat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Pentru aceste considerente, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 333A din 3 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 333A din 3 martie 2025, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 12 noiembrie 2025.