Director liability action inadmissible for lack of prior shareholder resolution under special commercial law provisions

Şedinţa publică din data de 23 octombrie 2025

Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:

Prin cererea de valoare redusă înregistrată pe rolul Judecătoriei Făurei la 28.07.2021, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pârâta B., solicitând obligarea pârâtei la plata către reclamantă a sumei de 4.330,8 RON, cu titlu de prejudiciu, precum şi a dobânzii legale; cu cheltuieli de judecată.

La 26.01.2022, reclamanta a depus la dosar precizări referitoare la obiectul cauzei.

Prin sentinţa civilă nr. 391/22.03.2022, Judecătoria Făurei a admis excepţia necompetenţei sale materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti.

Prin sentinţa civilă nr. 1993/15.09.2022, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia necompetenţei sale materiale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Făurei; constatând ivit conflictul negativ de competenţă, a suspendat judecata cauzei şi a înaintat dosarul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie în vederea pronunţării regulatorului de competenţă.

Prin decizia civilă nr. 2475/17.11.2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, statuând că se urmăreşte atragerea răspunderii administratorului conform Legii nr. 31/1990, ca urmare a omisiunii pârâtei de a-şi îndeplini obligaţiile aferente contractului de mandat încheiat cu societatea reclamantă.

Prin sentinţa civilă nr. 1245/2023 din 18.05.2023, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins acţiunea ca inadmisibilă.

Împotriva acestei sentinţe civile, reclamanta a declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate.

Prin decizia nr. 190/2025 din 13.02.2025, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, reclamanta a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

În motivare, a susţinut că obiectul acţiunii îl constituie răspunderea contractuală a pârâtei, fiind solicitată atragerea răspunderii patrimoniale a administratorului pentru restituirea unei sume de bani.

În sprijinul acestei afirmaţii, recurenta a subliniat că se află în prezenţa unui mandat comercial, deopotrivă convenţional şi legal, cu precizarea că dispoziţiile referitoare la mandat din C. civ. se complinesc cu prevederile în materie înscrise în Legea nr. 31/1990 şi/sau alte acte normative speciale din domeniul legislaţiei comerciale.

Recurenta a subliniat că nu a menţionat în concret în precizările depuse pentru termenul din 01.03.2022, însă a învederat instanţei de fond că acţiunea ce face obiectul dosarului nu priveşte antrenarea răspunderii patrimoniale a administratorului pentru daune, ci este o acţiune în vederea obligării administratorului la restituirea unei sume încasate necuvenit al cărei temei de drept îl reprezintă prevederile art. 1.341-1.344 C. civ., coroborat cu normele speciale din Legea nr. 31/1990.

Aşadar, potrivit recurentei, acţiunea nu are natura unei acţiuni în atragerea răspunderii patrimoniale a administratorului, astfel că nu intră sub incidenţa art. 155 din Legea nr. 31/1990.

Recurenta a mai susţinut că la data promovării acţiunii nu avea posibilitatea convocării unei adunări a acţionarilor, deoarece acţionarul său unic era C.N.T.E.E. Transelectrica S.A., a cărei filială este; în plus, potrivit art. 18 alin. (4) din Actul constitutiv al societăţii şi Anexa 2 la actul constitutiv, Consiliul de administraţie a delegat Directorului general competenţa de aprobare a iniţierii, printre altele, a unui litigiu care implică societatea şi a cărei valoare este inferioară sumei de 100.000 RON.

În final, a detaliat aspecte legate de situaţia de fapt care a generat prezentul litigiu.

În drept, a invocat ipoteza de casare reglementată de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La 26.06.2025, intimata a depus la dosar întâmpinare, solicitând respingerea recursului ca nefondat.

Examinând recursul prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, Înalta Curte reţine următoarele:

Recurenta a indicat în mod expres motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate cere când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Aşa cum rezultă din istoricul cauzei, prima instanţă a admis excepţia inadmisibilităţii şi a respins acţiunea reclamantei ca inadmisibilă, soluţie ce a fost menţinută de curtea de apel prin respingerea apelului ca nefondat.

Pentru a pronunţa astfel, instanţele au reţinut că, reclamanta a învestit instanţa de judecată cu o cerere de valoare redusă, solicitând obligarea pârâtei la plata unui prejudiciu produs prin omisiunea îndeplinirii obligaţiilor contractuale aferente contractului de mandat încheiat cu societatea reclamantă; totodată, au reţinut că, o astfel de acţiune, având ca obiect atragerea răspunderii administratorului în legătură cu executarea mandatului său, este guvernată de dispoziţiile speciale ale Legii nr. 31/1990, context în care au dat prevalenţă principiului "specialia generalibus derogant", fiind evidenţiate, totodată, şi statuările Înaltei Curţi reţinute prin hotărârea dată asupra conflictului de competenţă, în sensul că acţiunea reclamantei este una de atragere a răspunderii administratorului.

În aceste condiţii, s-a reţinut că introducerea unei astfel de acţiuni este condiţionată de respectarea cerinţelor de la art. 155 din Legea nr. 31/1990, respectiv adoptarea prealabilă a unei hotărâri a adunării generale prin care să se decidă promovarea acţiunii şi să se desemneze persoana împuternicită să o exercite. Întrucât la momentul sesizării instanţei nu a fost făcută o dovadă în acest sens, condiţie esenţială pentru exercitarea acţiunii, cererea reclamantei a fost respinsă ca inadmisibilă.

Critica recurentei vizează modul în care a fost soluţionată de prima instanţă - al cărei raţionament a fost confirmat în apel -, excepţia inadmisibilităţii acţiunii, recurenta invocând greşita aplicare a normelor privind mandatul special al administratorilor societăţilor guvernat atât de C. civ., cât şi de Legea nr. 31/1990, pe motiv că, deşi nu a precizat expres în notele depuse pentru termenul din 01.03.2025, cererea sa introductivă nu are natura unei acţiuni în atragerea răspunderii administratorului, ci ar avea ca obiect restituirea unei sume încasate necuvenit.

Înalta Curte constată că modul în care a fost soluţionată excepţia inadmisibilităţii nu relevă o aplicare greşită a normelor de drept material.

Astfel, din considerentele hotărârii recurate reiese că instanţa de apel a analizat conţinutul cererii de chemare în judecată, temeiurile juridice invocate şi susţinerile părţilor şi a explicat, de o manieră coerentă, motivele pentru care a reţinut că acţiunea are natura unei cereri de angajare a răspunderii administratorului, supusă regulilor speciale prevăzute de Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte notează că recurenta nu formulează o veritabilă critică vizând aplicarea eronată a normei de drept material, ci îşi exprimă, mai degrabă, nemulţumirea faţă de menţinerea hotărârii atacate, încercând să susţină că obiectul litigiului ar fi unul diferit, cu scopul înlăturării de la aplicare a incidenţei art. 155 din Legea nr. 31/1990 şi cu ignorarea regulatorului de competenţă, care a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei tocmai în considerarea naturii cererii de chemare în judecată şi a normelor legale aplicabile speţei, respectiv Legea nr. 31/1990.

Totodată, susţinerea recurentei potrivit căreia, la data promovării acţiunii, nu ar fi putut convoca adunarea generală întrucât are un singur acţionar, al cărei filială este, a fost formulată pentru prima dată în recurs, fiind, aşadar, omisso-medio. În aceste condiţii, o astfel de critică nu poate fi examinată, întrucât se opun dispoziţiile art. 489 alin. (2) C. proc. civ.

Faţă de considerentele expuse, având în vedere că nu poate fi reţinută incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei nr. 190/2025 din 13.02.2025, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 octombrie 2025.