Tax consultation success fee exigibility upon achievement of contractual goal and misapplication of the exception of non-performance

Şedinţa publică din data de 22 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secţia I civilă la data de 15.09.2022, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâta să-i plătească suma de 507.061 RON plus TVA, reprezentând onorariul de succes stabilit în temeiul art. 3.2 lit. A) din contractul de asistenţă fiscală nr. x/22.06.2016, actualizată cu indicele de inflaţie şi dobânda legală penalizatoare pentru raporturile dintre profesionişti, calculată de la data de 21.10.2021 până la momentul plăţii efective, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea acţiunii.

Prin sentinţa civilă nr. 842/04.04.2023, Tribunalul Vâlcea, secţia I civilă a respins cererea de chemare în judecată şi a luat act că pârâta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentinţe civile, S.C. A. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia nr. 65/A-COM/05.02.2025, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Prin cererea de recurs, după prezentarea raporturilor contractuale dintre părţi şi a contextului factual care a determinat litigiul, precum şi a etapelor procesuale anterioare, recurenta a criticat decizia instanţei de apel invocând încălcarea dispoziţiilor art. 1.556 şi ale art. 1.171 C. civ., cu privire la natura juridică a clauzelor contractuale şi a obligaţiilor reciproce născute din acestea.

Astfel, a arătat că pârâta s-a obligat să achite prestatorilor preţul serviciilor de care a beneficiat, stabilind prin art. 3.1 şi art. 3.2 din convenţia încheiată un onorariu fix şi unul de succes. Aceste clauze sunt neechivoce, însă instanţa de apel, aplicând în mod greşit dispoziţiile art. 1.556 C. civ., privind excepţia de neexecutare a contractului, a apreciat că natura onorariului de succes este o chestiune interpretabilă, reţinând că simpla atingere a scopului contractului nu determină achitarea onorariului de succes, ci trebuie evaluat modul în care prestatorul a acordat consultanţă fiscală în acest scop.

A mai criticat hotărârea recurată din perspectiva nesocotirii dispoziţiilor art. 1.173 C. civ., susţinând că nu a fost avut în vedere caracterul aleatoriu al clauzei contractuale care stabileşte onorariul de succes şi a relevat consideraţii teoretice din doctrină şi jurisprudenţa instanţelor de judecată privind componenta aleatorie a unui angajament de plată.

A susţinut că, în prezenta cauză, profesioniştii care s-au obligat să presteze servicii de consultanţă şi-au asumat o obligaţie de diligenţă, pentru care s-a stabilit un onorariu fix, şi o obligaţie de rezultat, pentru care s-a prevăzut onorariul de succes, achitarea acestuia fiind condiţionată de atingerea rezultatului, moment la care obligaţia de plată a devenit exigibilă.

A subliniat că ipoteza reglementată de art. 1.556 C. civ. nu este incidentă în speţă, întrucât obligaţia sa, corelativă obligaţiei de plată a pârâtei, era obţinerea rezultatului favorabil, aceasta fiind îndeplinită, astfel că nu era necesară cuantificarea activităţii prestatorului care a dus la acest rezultat, întrucât părţile nu au inserat în convenţie o asemenea clauză.

Titulara căii de atac a arătat că obligaţia pe care şi-a asumat-o a fost de a acorda consultanţă fiscală, fără a fi detaliate atribuţii concrete, iar partea adversă nu a avut nicio obiecţie privind modul de executare a contractului, ci a acceptat şi validat toate etapele anterioare.

A mai menţionat că interpretarea instanţei de apel ar lipsi de eficienţă clauza contractuală în discuţie, deoarece plata ar fi lăsată la aprecierea discreţionară a beneficiarului.

În continuare, a imputat instanţei anterioare lipsa evaluării probatoriului administrat, din care rezultă faptul că şi-a îndeplinit obligaţia de acordare a consultanţei fiscale, existând colaborare permanentă între consultantul fiscal, avocaţi şi reprezentantul pârâtei, astfel cum rezultă din corespondenţa electronică purtată de părţi.

Sub aspectul încălcării dispoziţiilor art. 1.266-1.270 C. civ., a susţinut că instanţa de apel a interpretat convenţia părţilor în afara regulilor legale, nesocotind forţa obligatorie a contractului, întrucât a aplicat principiul in dubio pro reo, care este o regulă subsidiară de interpretare, incidentă doar în cazul clauzelor îndoielnice şi numai după epuizarea tuturor celorlalte norme de interpretare, ignorând sensul literal al prevederilor convenţiei, natura, scopul şi obiectul ei, voinţa comună a părţilor, negocierile purtate de acestea şi practicile stabilite între ele.

Un alt aspect relevat de autoarea recursului a vizat omisiunea instanţei de apel de a avea în vedere comportamentul părţilor ulterior contractului, faptul că pârâta nu a invocat niciodată excepţia de neexecutare, iar pe parcursul derulării lui, timp de 6 ani, nu a formulat vreo obiecţie referitoare la activitatea prestatorilor şi modul de colaborare, ci corespondenţa purtată relevă relaţiile amiabile dintre părţi chiar şi după achitarea primei tranşe din onorariul de succes.

În opinia sa, comportamentul pârâtei - de a achita onorariul de succes aferent obligaţiilor fiscale accesorii, dar nu şi pe cel aferent debitului principal - nu a fost interpretat corect sub aspect logico-juridic, deoarece obligaţiile fiscale accesorii sunt aferente debitului principal, iar pe de altă parte, instanţa de apel a reţinut nejustificat faptul că plata unei componente din onorariul de succes nu ar echivala cu recunoaşterea prestării activităţilor realizate în scopul obţinerii rezultatului favorabil. A apreciat că instanţa de prim control judiciar trebuia să cerceteze de ce a achitat pârâta factura reprezentând onorariul de succes componenta B, dacă nu a considerat că atingerea succesului a fost rezultatul demersului comun al prestatorilor.

A mai susţinut că instanţa nu a realizat o interpretare sistematică, în sensul art. 1.267 C. civ., deşi era necesar ca voinţa părţilor să fie examinată prin cercetarea ansamblului contractual.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului.

Analizând actele dosarului, precum şi hotărârea atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Astfel cum rezultă din actele dosarului şi examinarea cauzei de către instanţele devolutive, disputa litigioasă vizează clauza contractuală prevăzută la art. 3.2 lit. A) din contractul de asistenţă juridică/fiscală nr. x/22.06.2016 şi nr. 15/22.06.2016 încheiat de reclamanta S.C. A. S.R.L. împreună cu Societatea Civilă Profesională de Avocaţi C. şi C., în calitate de prestatori şi pârâta S.C. B. S.A., în calitate de client, prin care părţile au stabilit dreptul prestatorilor de a primi un onorariu de succes de 4% plus TVA din orice sumă pentru care clientul va fi scutit din suma de 15.252.998 RON stabilită drept prejudiciu la bugetul de stat, conform procesului-verbal nr. x/11.04.2016 încheiat de A.N.A.F. - Direcţia Generală Antifraudă Fiscală - Direcţia Regională Antifraudă 4 Tg. Jiu şi din accesoriile aferente.

Acţiunea reclamantei având ca obiect obligarea pârâtei la plata acestei componente a onorariului de succes a fost respinsă de prima instanţă, soluţia fiind menţinută de instanţa de apel, prin respingerea căii de atac promovată de reclamantă, cu motivarea că, deşi scopul contractului a fost atins, pârâta nu datorează onorariul de succes prevăzut de art. 3.2. lit. A) din contractul părţilor, întrucât rezultatul obţinut nu a fost determinat de activitatea desfăşurată de A. S.R.L., împrejurare în care pârâta se poate prevala de excepţia de neexecutare a contractului.

Înalta Curte constată că această soluţie nu este legală, întrucât contractul părţilor a fost interpretat greşit de instanţa de apel, cu nesocotirea dispoziţiilor art. 1.266 C. civ., potrivit cărora contractul se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor, iar pentru stabilirea voinţei partenerilor contractuali, se va ţinea seama de scopul contractului, de negocierile purtate între părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

În cauză, după cum se reţine din statuările instanţelor devolutive, necontestate de părţi, scopul contractului a fost anularea efectelor procesului-verbal nr. x/11.04.2016 încheiat de A.N.A.F. - Direcţia Generală Antifraudă Fiscală - Direcţia Regională Antifraudă 4 Tg. Jiu. Pentru atingerea acestui scop prestatorii trebuiau să acorde consultanţă juridică şi fiscală şi să întocmească actele şi cererile necesare în interesul clientului. Pentru aceste servicii s-a stabilit un onorariu fix, conform art. 3.1 şi, suplimentar, s-a negociat şi stabilit un onorariu de succes, având două componente, respectiv cea de la art. 3.2. lit. A), enunţată mai sus, precum şi cea de la lit. B), potrivit căreia cuantumul urma a fi de 20% plus TVA din orice sumă pe care clientul o va obţine ulterior de la organul fiscal drept daune compensatorii reprezentând dobânda fiscală, penalităţi, majorări sau orice alte despăgubiri ca urmare a încasării de la client sau a executării nelegale a clientului de către organul fiscal pentru sume de bani rezultate în urma emiterii unor decizii de impunere după reverificările fiscale determinate de procesul-verbal menţionat.

Prin urmare, ambele componente ale onorariului de succes aveau o valoare determinabilă, pe baza unor procente ce urmau a fi aplicate sumelor de care pârâta va fi scutită sau pe care le va primi cu titlu de daune compensatorii. Totodată onorariul de succes ce formează obiectul pretenţiilor în litigiul pendinte trebuia să fie achitat de pârâtă în termen de 30 de zile de la data scutirii acesteia de la plata sumelor imputate de organele fiscale, reprezentând impozit pe profit, TVA şi accesorii. Aşadar condiţia ce trebuia îndeplinită pentru ca obligaţia de plată a pârâtei să devină scadentă era scutirea de la prejudiciul imputat de organele fiscale.

Deşi scopul stabilit de părţi prin contract a fost atins, aspect dovedit şi necontestat de părţi, pârâta nu a mai achitat onorariul de succes, componenta prevăzută de art. 3.2. lit. A), instanţa de apel apreciind justificat refuzul său, motivat de faptul că obligaţiile asumate contractual de către prestatori sunt divizibile, iar reclamanta nu a făcut dovada activităţilor ce-i reveneau în vederea atingerii scopului, reţinându-se totodată că onorariul de succes era condiţionat de a demonstra că a prestat serviciile asumate.

În acest context, Înalta Curte subliniază că onorariul de succes, astfel cum rezultă din denumirea lui, se cuvine prestatorului în ipoteza în care se atinge rezultatul stabilit cu beneficiarul, astfel că realizarea scopului urmărit determină exigibilitatea obligaţiei de plată a sumei negociate de părţi cu acest titlu.

Ca atare, sunt fondate criticile recurentei privind caracterul neechivoc al clauzei contractuale supuse analizei în cauză, astfel că instanţa de apel a nesocotit voinţa părţilor şi efectele convenţiei încheiate de acestea, adăugând o condiţie suplimentară pentru plata onorariului de succes, pe care părţile nu au prevăzut-o expres.

Totodată, în acord cu prevederile art. 1.266 C. civ., nu trebuie ignorat comportamentul părţilor ulterior încheierii contractului, fiind necontestat faptul că pârâta a achitat atât onorariul fix, prevăzut cu titlu de preţ al serviciilor asumate de prestatori conform art. 2 din convenţia părţilor, cât şi onorariul de succes stabilit conform art. 3.2. lit. B) din contractul de prestări servicii, nu formulat obiecţiuni faţă de modul de îndeplinire a obligaţiilor de către reclamantă până la momentul la care aceasta a pretins onorariul de succes, aspecte care ar fi putut fi evaluate din perspectiva recunoaşterii de către societatea beneficiară a dreptului reclamantei la onorariul de succes prevăzut prin contract.

De asemenea, nici criteriul practicilor statornicie între părţi nu a fost examinat de instanţa de apel, deşi au fost depuse la dosar înscrisuri referitoare la împrejurarea că anterior, între părţi, a mai fost încheiat un contract similar, care a fost executat de către pârâtă.

Înalta Curte mai adaugă - în contextul în care s-a statuat că dreptul de a primi onorariul este condiţionat de îndeplinirea scopului contractului, moment la care se naşte obligaţia de plată a acestuia - că instanţa de apel a aplicat greşit prevederile art. 1.556 C. civ., privind incidenţa excepţiei de neexecutare a contractului, fără a ţine seama de aspectele reţinute în paragrafele anterioare ale prezentei decizii.

Considerentele expuse în precedent demonstrează că motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. este fondat, fiind încălcate norme de drept material ce reglementează interpretarea contractului părţilor, împrejurare care nu permite efectuarea unui controlul real de legalitate în lipsa clarificării pe deplin a chestiunilor evidenţiate prin prezenta decizie.

În consecinţă, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (2) şi art. 497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată şi va trimite cauza instanţei de apel, care, în rejudecare, urmează a respecta dispoziţiilor art. 501 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 65/A-COM/05.02.2025, pronunţată de Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 22 octombrie 2025.