Interdependency of performance indicators in variable compensation under mandate contracts; res judicata bars re-examination of settled contractual interpretation in subsequent cassation.

Şedinţa publică din data de 28 ianuarie 2026

Deliberând asupra recursului, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale la data de 16.02.2017, sub numărul x/2017, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâta să-i plătească suma de 1.887.648 RON, reprezentând contravaloarea pachetului de 90.000 opţiuni pe acţiuni virtuale B., acordat la data de 15.11.2013 cu titlul de bonus de performanţă, potrivit contractului de mandat nr. x/13.11.2013, precum şi dobânda legală aferentă acestei sume, până la data plăţii efective şi integrale, cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea din 07.06.2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VIII-a conflicte de muncă şi asigurări sociale a admis excepţia necompetenţei sale materiale funcţionale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei a VI-a Civile a aceluiaşi tribunal, pe rolul căreia a fost înregistrată sub nr. x/2017*.

Prin sentinţa civilă nr. 4449/05.12.2017, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis cererea şi a obligat pârâta la plata către reclamant a sumei de 1.887.648 RON, reprezentând contravaloarea pachetului de 90.000 opţiuni pe acţiuni virtuale B., a dobânzii legale aferente, până la data plăţii efective, precum şi a sumei de 22.881,48 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, pârâta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 1108/16.05.2018, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a constatat nul apelul pârâtei.

Împotriva deciziei instanţei de apel, pârâta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. a declarat recurs.

Prin decizia nr. 992/10.06.2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul, a casat decizia atacată şi a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă sub nr. x/2017.

Prin decizia civilă nr. 1268/30.06.2021, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a admis apelul formulat de apelanta-pârâtă Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. şi a schimbat în parte sentinţa civilă apelată, în sensul că a obligat pârâta la plata către reclamant a unei componente variabile anuale aferente perioadei 15.11.2013-15.11.2014 la nivelul dublului remuneraţiei fixe brute anuale, precum şi a dobânzii legale aferente calculate de la 15.11.2013 până la data achitării efective.

Împotriva acestei decizii, reclamantul A. şi pârâta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. au declarat recurs.

Prin decizia nr. 1416/07.06.2023, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul declarat de recurentul-reclamant, a casat decizia atacată şi a trimis cauza spre o nouă judecată instanţei de apel şi a respins, ca nefondat, recursul declarat de recurenta-pârâtă.

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă sub nr. x/2017.

Prin decizia civilă nr. 1917/12.12.2024, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul formulat de Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. şi a obligat apelanta la plata către intimatul-reclamant a sumei de 5.104,29 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, respingând, totodată, ca neîntemeiată, cererea apelantei-reclamante de acordare a cheltuielilor de judecată.

Împotriva acestei decizii, reclamanta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi rejudecarea de către instanţa de recurs, cu consecinţa respingerii acţiunii, ca neîntemeiată.

În motivare, subsecvent prezentării parcursului procesual al litigiului, recurenta a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., susţinând că decizia atacată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material ce reglementează condiţiile răspunderii civile contractuale, care nu sunt îndeplinite în cauză.

A relevat temeiul raporturilor juridice dintre părţi şi a arătat că, potrivit contractului de mandat nr. x/13.11.2013, bonusul de performanţă solicitat de reclamant se determină în funcţie de rentabilitatea acţiunilor pentru acţionari, iar instanţa de apel nu a identificat, interpretat şi aplicat corect normele legale incidente.

În opinia recurentei, dezlegarea prezentei speţe impune aplicarea prevederilor art. 1.266 alin. (1), art. 1.267 şi ale art. 1.268 C. civ., norme în temeiul cărora convenţia părţilor trebuia interpretată potrivit voinţei lor reale de la momentul semnării, astfel încât să confere eficacitate clauzelor vizate, însă instanţa de apel a nesocotit principiul libertăţii de a contracta reglementat de art. 1.169 C. civ.

A susţinut că cerinţele componentei variabile a remuneraţiei sunt prevăzute în Anexa 1 la contract, urmând a fi acordată pentru îndeplinirea criteriilor şi obiectivelor de performanţă aprobate de AGA şi prevăzute în Planul de Administrare, mandatarul beneficiind de aceasta sub rezerva încadrării în limitele generale aprobate de AGA.

Totodată, în temeiul clauzei 13.1 din contract, care supune convenţia părţilor oricărei alte prevederi legale incidente, a invocat dispoziţiile art. 37 din O.U.G nr. 109/2011, potrivit căreia elementele componentei variabile sunt interdependente, astfel că remuneraţia variabilă este unică, indiferent de numărul componentelor sale.

Cât priveşte dreptul de a primi bonusul de performanţă, recurenta a susţinut că reclamantul nu a dovedit îndeplinirea cerinţelor impuse pentru acordarea lui, respectiv a obiectivelor şi realizărilor asumate prin Planul de Administrare, ci s-a raportat numai la o formulă de calcul, care are ca elemente valoarea dividendelor/acţiunilor şi preţul mediu ponderat al acţiunilor pe pieţele Regular şi Deal BVB, iar creşterea indicatorului rentabilitate acţiuni este prezentată într-o modalitate care ascunde neîndeplinirea obiectivelor stabilite pentru anul 2014, or indicatorii de performanţă reprezintă fundamentul acestui beneficiu recunoscut mandatarului.

În consecinţă, a susţinut că este nelegal a se reţine dreptul reclamantului în raport cu un singur element al remuneraţiei variabile, independent de celelalte, în contextul în care norma legală prevede o singură componentă variabilă dependentă de îndeplinirea tuturor indicatorilor de performanţă şi a prezentat informaţii din raportările periodice ale societăţii şi din planul de administrare pentru a demonstra neîndeplinirea acestor indicatori.

Totodată, invocând interpretarea gramaticală a clauzelor Anexei 1 la contract, a subliniat că modul de calcul prezentat are caracter exemplificativ, iar valorificarea certificatelor de opţiuni pe acţiuni virtuale B. este supusă unor condiţii, în speţă fiind dependentă de implementarea corespunzătoare a planului de administrare; a precizat că, în concret, pachetul de opţiuni pe acţiuni virtuale B. nu are nicio valoare la momentul acordării, ci poate fi cuantificat abia la termenele contractuale de valorificare, când se poate stabili plus valoarea adusă de mandatar prin îndeplinirea indicatorilor de performanţă.

Recurenta a mai susţinut că nu se poate recunoaşte dreptul reclamantului la remuneraţie fără ca acesta, în calitate de mandatar, să îşi îndeplinească obligaţiile asumate contractual faţă de societate, iar dacă s-ar admite ipoteza autonomiei fiecărui element al remuneraţiei, s-ar putea ajunge în ipoteza în care mandatarul să îşi urmărească doar propriile interese, or această conduită ar fi contrară contractului de mandat, prin care părţile urmăresc realizarea intereselor proprii pentru care l-au semnat, astfel că remuneraţia mandatarului este indisolubil legată de îndeplinirea obligaţiilor asumate faţă de mandant.

A imputat instanţei de apel faptul că a confirmat ideea reclamantului în sensul că, indiferent de modul în care şi-a desfăşurat activitatea în cadrul C.N.T.E.E. B. S.A., are dreptul la remuneraţie, ipoteză în care dreptul societăţii de a-i evalua performanţa apare ca inexistent.

În finalul cererii de recurs, a invocat art. 1.350 C. civ. privind răspunderea contractuală şi a arătat că neexecutarea obligaţiilor de către reclamant rezultă din situaţiile financiare consolidate ale societăţii.

Intimatul-reclamant a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., în subsidiar solicitând respingerea lui ca nefondat.

În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin care magistratul-asistent raportor a propus anularea recursului, conform art. 489 alin. (2) C. proc. civ., în procedura prevăzută de art. 493 alin. (5) din acelaşi cod.

În urma analizării de către completul de filtru, raportul a fost comunicat părţilor, care au fost înştiinţate că pot depune puncte de vedere la raport; numai recurenta-pârâtă şi-a exprimat punctul de vedere.

Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a luat în examinare excepţia nulităţii recursului, asupra căreia, în conformitate cu art. 248 alin. (1) raportat la art. 494 C. proc. civ., reţine următoarele:

Articolul 486 alin. (1) lit. d) şi alin. (3) C. proc. civ. prevede că cererea de recurs va cuprinde, sub sancţiunea nulităţii, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază calea de atac şi dezvoltarea lor, iar potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ. Aşadar, nulitatea recursului intervine nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârşire, ci şi în cazul motivării necorespunzătoare exigenţelor procedurale, respectiv atunci când nu se arată şi nu se dezvoltă motive de nelegalitate care să vizeze, în concret, considerentele deciziei recurate.

În speţă, deşi recurenta a menţionat drept temei al cererii de recurs dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., potrivit cărora hotărârea poate fi casată dacă a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, analiza cererii de recurs relevă că aceasta a dezvoltat critici identice cu cele formulate în cadrul recursului pe care l-a promovat în ciclul procesual anterior împotriva deciziei civile nr. 1268/30.06.2021 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, demersul său fiind respins prin decizia nr. 1416/07.06.2023, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Autoarea căii de atac a susţinut că hotărârea recurată a fost pronunţată cu aplicarea greşită a normelor de drept material ce reglementează condiţiile răspunderii civile contractuale şi a prevederilor art. 1.266 alin. (1), art. 1.267 şi art. 1.268 C. civ. şi a formulat critici vizând raporturile juridice contractuale născute între părţi şi probatoriul administrat, precum şi referitoare la interpretarea clauzelor contractului de mandat de către instanţele devolutive.

Deşi, teoretic, o parte dintre criticile din prezentul recurs pot prezenta valenţe de nelegalitate, aspect confirmat de împrejurarea că în ciclul procesual anterior au fost examinate de către instanţa de recurs, chestiunile reiterate în această etapă procesuală nu pot fi reanalizate, întrucât se opun prevederile art. 501 C. proc. civ., potrivit cărora hotărârile instanţelor de recurs asupra problemelor de drept dezlegate sunt obligatorii, aşadar aspectele tranşate nu mai pot fi repuse în discuţie în rejudecare sau într-un recurs ulterior.

Astfel, criticile privind interpretarea instanţei de apel potrivit căreia condiţiile acordării celor trei tipuri de elemente ce constituie componenta variabilă a remuneraţiei nu erau interdependente au fost evaluate prin decizia de casare anterioară, instanţa supremă reţinând că aspectele de fapt şi de drept învederate au fost dezlegate cu putere de lucru judecat în dosarul nr. x/2019, devenind incidente prevederile art. 431 alin. (2) C. proc. civ., care nu permit a se stabili o altă situaţie de fapt şi o altă interpretare a prevederilor contractuale sau legale invocate, întrucât ar echivala cu încălcarea principiului efectului pozitiv al lucrului judecat, dar şi al securităţii raporturilor juridice.

De asemenea, decizia de casare pronunţată în al doilea ciclu procesual a statuat asupra criticilor recurentei vizând neîndeplinirea de către reclamant a obiectivelor de performanţă - reţinând că o atare analiză ar presupune un examen al fondului, neîngăduită în recurs, astfel că dezlegarea acestor chestiuni de către instanţele devolutive a intrat în puterea lucrului judecat -, precum şi asupra argumentelor vizând dovada îndeplinirii obligaţiilor privind indicatorii de performanţă, prin prisma prevederilor art. 1.350 C. civ., instanţa supremă reţinând că analiza situaţiilor financiare consolidate invocate de către recurentă excedează controlului de legalitate pe care este îndrituită a-l efectua în recurs.

Cât priveşte critica privind încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material ce reglementează condiţiile răspunderii civile contractuale, recurenta a susţinut doar că aceste cerinţe nu sunt îndeplinite în cauză, împrejurare în care, lipsind observaţii concrete care să releve erorile de judecată ale instanţei de apel pe această temă, se impune concluzia că nu reprezintă o motivare a căii de atac exercitate, în sensul exigenţelor prevăzute de art. 486 alin. (1) C. proc. civ.

De asemenea, prin indicarea prevederilor art. 1.266 alin. (1), art. 1.267 şi art. 1.268 C. civ. şi susţinerea că aceste norme obligau instanţa să interpreteze convenţia părţilor potrivit voinţei reale a acestora la momentul încheierii ei, titulara prezentei căi de atac urmăreşte să obţină de la instanţa de recurs reinterpretarea clauzelor contractuale potrivit viziunii sale, însă o asemenea evaluare presupune ca instanţa de recurs să analizeze aspecte de fond ale raporturilor juridice născute între părţi, chestiuni care excedează limitele controlului de legalitate impus de prevederile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. căii extraordinare de atac.

Prin urmare, recursul declarat în cauză nu cuprinde veritabile motive de nelegalitate privind considerentele deciziei atacate, întrucât o parte dintre criticile formulate de recurenta-pârâtă vizează chestiuni dezlegate definitiv prin decizia de casare anterioară, iar celelalte, fie au fost invocate formal, fie vizează chestiuni de temeinicie.

În consecinţă, pentru considerentele ce precedă, Înalta Curte, în temeiul art. 486 alin. (1) lit. e) şi alin. (3) C. proc. civ., va anula recursul, în procedura prevăzută de art. 493 alin. (5) C. proc. civ.

În ceea ce priveşte cererea intimatului reclamant de acordare a cheltuielilor de judecată, formulată prin întâmpinare, Înalta Curte reţine că, potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ., partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat, să îi plătească acesteia cheltuielile de judecată, însă potrivit art. 452 C. proc. civ., partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor.

În recursul de faţă, deşi ca urmare a respingerii căii de atac promovate de pârâtă, intimatul-reclamant a câştigat procesul, acesta nu a respectat prevederile art. 452 C. proc. civ. şi nu a prezentat dovezi care să ateste efectuarea cheltuielilor de judecată pretinse, până la termenul de astăzi, astfel că cererea de acordare a cheltuielilor de judecată urmează a fi respinsă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenta-pârâtă Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice B. S.A. împotriva deciziei civile nr. 1917/12.12.2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Respinge cererea intimatului-reclamant de acordare a cheltuielilor de judecată, ca nefondată.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 28 ianuarie 2026.