Damages for termination of administrator mandate via cumulative voting in listed companies: imperative statutory revocation de jure precludes contractual unjustified revocation claims

Şedinţa publică din data de 21 octombrie 2025

Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată formulată la data de 19.07.2022 şi înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă sub număr de dosar x/2022 s-a solicitat de către reclamantul A. obligarea pârâtei B. S.A. la plata: sumei de 305.261,10 RON cu titlu de daune-interese ca urmare a revocării contractului de administrare încheiat la data de 13.05.2019; dobânzii legale aferente debitului principal calculată de la data introducerii cererii de chemare în judecată şi până la data plăţii efective; cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1408/30.05.2023 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2022 s-a admis în parte cererea de chemare în judecată, a fost obligată pârâta B. S.A. să plătească reclamantului A. suma de 290.442,6 de RON cu titlu de daune interese, dobânda legală aferentă acestei sume calculată de la data de 19.07.2022 şi până la achitarea integrală a debitului, s-a respins în rest cererea de chemare în judecată ca neîntemeiată şi a fost obligată pârâta la plata către reclamant a sumei de 6.509,42 de RON cu titlu de cheltuieli de judecată (taxă judiciară de timbru).

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel pârâta B. S.A..

Prin decizia civilă nr. 1353 din 3 octombrie 2024, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a admis apelul formulat de pârâta B. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 1408/30.05.2023 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

A schimbat în parte sentinţa apelată în sensul că: a respins şi cererea reclamantului având ca obiect obligarea pârâtei la plata sumei de 290.442,6 RON cu titlu de daune interese şi la plata dobânzii legale aferente acestei sume ca neîntemeiată; a respins cererea reclamantului având ca obiect plata cheltuielilor de judecată din primă instanţă ca neîntemeiată; a obligat reclamantul să plătească pârâtei suma de 17.514,60 RON reprezentând cheltuieli de judecată în primă instanţă (17.514,60 RON onorariu de avocat); a menţinut restul dispoziţiilor din sentinţa apelată care nu sunt contrare prezentei decizii.

De asemenea, a obligat intimatul-reclamant să plătească apelantei-pârâte suma de 18.882,88 RON reprezentând cheltuieli de judecată în apel (4.075,71 RON taxă judiciară de timbru + 14.807,17 RON onorariu de avocat) şi a luat act că intimatul-reclamant şi-a rezervat dreptul de a solicita pe cale separată cheltuielile de judecată din apel.

Împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă reclamantul A. a formulat recurs principal.

Împotriva aceleiaşi decizii pârâta B. S.A. a formulat recurs incident.

Recursul declarat de recurentul-reclamant A. a fost întemeiat, în drept, pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. s-a solicitat admiterea recursului şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel; cu cheltuieli de judecată.

În cuprinsul cererii de recurs reclamantul a susţinut că aprecierile instanţei de apel, în sensul că revocarea sa din funcţia de administrator nu a fost nejustificată sau intempestivă, sunt greşite, deoarece:

Pentru a stabili dacă revocarea unui mandat a fost nejustificată sau justificată, analiza trebuie făcută prin raportare atât la conduita părţilor în raport cu obligaţiile din contractul de administrare, cât şi la prevederile legale care stabilesc obligaţiile contractanţilor, iar nu prin raportare la normele care prevăd posibilitatea revocării unilaterale din voinţa uneia dintre părţi, ca urmare alegerii membrilor Consiliului de Administraţie prin metoda votului cumulativ.

Instanţa de apel prin raportare la prevederile Legii nr. 24/2017 şi Regulamentul ASF nr. 5/2018 a echivalat "legalitatea revocării-posibilitatea legală de a revoca unilateral" cu "caracterul nejustificat/justificat al revocării" contractului de administrare în cauză.

Astfel, chiar dacă mandatul încetează ca urmare a incidenţei unor prevederi legale, aceasta nu înseamnă că revocarea este justificată prin raportare la prevederile contractuale şi că mandantul este exonerat de la plata prejudiciului produs mandatarului dacă revocarea a intervenit din motive independente de vreo eventuală culpă a acestuia.

Or, prevederile de la art. 2 alin. (1) pct. 2 din Legea nr. 24/2017, art. 85 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 24//2017, art. 105 alin. (23) din Legea nr. 24/2017 şi art. 167 alin. (1) şi (3) din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF) reglementează alegerea membrilor consiliului de administraţie prin vot cumulativ, practic stabilesc procedura legală în acest sens. Însă, nu reglementează o eventuală exonerare de la plata prejudiciului produs mandatarului neales doar din considerentele voinţei acţionarilor, fără a exista culpă în îndeplinirea mandatului.

Astfel, prin acţiune nici nu s-a invocat că nu ar fi intervenit revocarea sau că revocarea nu este legală, ci că, prin raportare la obligaţiile din contractul de administrare, revocarea este nejustificată, deoarece a intervenit din motive care nu ţin de vreo culpă a mandatarului.

Chiar dacă sunt incidente prevederile legale arătate anterior, în ceea ce priveşte alegerea membrilor consiliului de administraţie prin vot cumulativ, aceasta nu exclude faptul că revocarea poate fi nejustificată faţă de mandatar prin raportare la contractul de mandat şi nici nu exclude aplicarea prevederilor art. 1270 din C. civ.., art. 2032, art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990.

Atunci când revocarea intervine ca urmare a aplicării unor prevederi legale generale sau speciale, faptul că este justificată sau nejustificată, depinde de conduita părţilor în raport de obligaţiile acestora din contract, deci presupune o analiză a unor cauze de natură subiectivă.

Astfel, revocarea este un efect al voinţei mandantului şi este permisă de lege, însă dacă aceasta este justificată sau nejustificată depinde de conduita mandatarului în modul de îndeplinire a obligaţiilor contractuale, iar Legea nr. 24/2017 şi Regulamentul nr. 5/2018 nu prevăd o excepţie de la aplicarea art. 2032, art. 1270, art. 1531 şi urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice (4) din Legea nr. 31/1990.

În condiţiile în care s-a reţinut că nu exista vreo culpă a mandatarului în exercitarea mandatului şi că revocarea a intervenit anterior expirării duratei contractului, în mod greşit instanţa de apel a interpretat şi aplicat prevederile Legii nr. 24/2017 şi Regulamentul nr. 5/2018 prin raportare la art. 2032, art. 1270, art. 1531 şi urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice l (4) din Legea nr. 31/1990,

În continuare, s-a arătat de către recurentul-reclamant este greşită şi interpretarea, respectiv aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 şi Regulamentului nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Administraţie prin metoda votului cumulativ, prin raportare la caracterul intempestiv al revocării, prevăzut de art. 2032 din C. civ.., având în vedere următoarele considerente:

Noţiunea de intempestiv se analizează prin raportare la durata din contractul de mandat încheiat de părţi, pentru a stabili dacă revocarea este intempestivă, iar nu prin raportare la dispoziţiile legale care prevăd posibilitatea revocării mandatului în mod unilateral de către mandant din voinţa sa şi nu din culpa mandatarului.

Faptul că Legea nr. 24/2017 prevede că administratorii în funcţie care nu sunt reconfirmaţi în calitatea de membru în Consiliul de Administraţie sunt revocaţi, nu înseamnă că prevederile art. 2032 din C. civ.. nu sunt incidente prin raportare la art. 1270, art. 1531 şi urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990.

Astfel, normele speciale se corelează şi se completează cu prevederile de drept comun sau cu normele legii societăţilor comerciale şi, totodată, o normă de aplicare generală este aplicabilă şi produce efecte cu privire la o situaţie de fapt câtă vreme nu există o normă specială care să prevadă contrariul.

În cazul de faţă, contractul de administrare este un contract cu titlu oneros, încheiat pentru o perioadă determinată, ceea ce înseamnă că revocarea mandatului, anterioară perioadei stabilite iniţial este intempestivă pentru părţile care l-au încheiat, chiar dacă legea prevede posibilitatea revocării.

Chiar dacă legiuitorul permite revocarea din funcţie a administratorilor prin faptul neconfirmării în urma votului, nu înseamnă că nu sunt aplicabile prevederile art. 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990, art. 2027 din C. civ..; art. 2032 (1) din C. civ., art. 1321 din C. civ.., art. 1322 C. civ.., art. 1270 din C. civ.., deoarece legiuitorul ar fi indicat în mod expres, printr-o norma specială, că nu se acordă daune-interese în cazul revocării intervenite ca urmare neconfirmării prin vot cumulativ şi în cazul revocării survenite anterior duratei prevăzute contractual.

Recurenta-pârâtă B. S.A. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului recursului reclamantului, ca nefondat.

Odată cu întâmpinarea, pârâta B. S.A. a formulat recurs incident întemeiat, în drept, pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului incident, cu consecinţa schimbării, în parte, a deciziei recurate, în sensul înlocuirii considerentelor din pagina 8 privind analiza instanţei de apel a dispoziţiilor art. 3.1. şi 11.1 lit. a) din contract şi înlocuirea acestora cu considerentele proprii ale instanţei de recurs, în sensul că textele contractuale în discuţie confirmă intenţia părţilor de a condiţiona durata mandatului de alegerea recurentului-intimat în consiliul de administraţie prin metoda votului cumulativ prevăzut de Legea nr. 24/2017 şi Regulamentul ASF; cu cheltuieli de judecată.

Referitor la încălcarea dispoziţiilor art. 1266 alin. (1) C. civ., art. 1268 alin. (3) C. civ., art. 1267 C. civ. şi art. 1269 C. civ. în materia interpretării contractelor, recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel, în mod nelegal, nu a observat că, prin contract, părţile au avut în vedere situaţia aplicării procedurii votului cumulativ şi posibilitatea încetării de drept a contractului dacă recurentul nu va fi reales în consiliul de administraţie.

Astfel, sub un prim aspect s-a arătat că interpretarea art. 3.1. şi 11.1. a) din contract efectuată de instanţa de apel contravine regulilor de interpretare a contractelor şi, contrar opiniei acesteia, clauzele în discuţie prevăd şi ipoteza unei durate mai mici de 4 ani a mandatului.

Deşi era necesară aplicarea regulilor de interpretare a contractelor, instanţa de apel a apreciat în mod eronat că "clauzele inserate la art. 3.1. şi art. 11.1. lit. a) din contractul de administrare au un conţinut clar, fiind evident faptul că părţile nu au avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ.".

Sub un al doilea aspect, instanţa de apel a aplicat greşit art. 1266 alin. (1) C. civ. efectuând o interpretare literală a clauzelor contractuale în discuţie, câtă vreme s-a raportat strict la termenii convenţiei, ca şi cum aceştia ar fi un reper legal de interpretare. Instanţa de apel nu a făcut nicio referire la normele care guvernează această materie şi nici nu îşi bazează soluţia pe vreun criteriu legal.

De asemenea, recurenta-pârâtă a mai arătat că voinţa părţilor a fost clară, contrar concluziei instanţei de apel.

În opinia recurentei-pârâte, prin raportare la considerentele (corecte) ale deciziei, în sensul că aplicarea metodei votului cumulativ este stabilită în mod explicit şi obligatoriu de lege, fără posibilitatea societăţii de a o influenţa sau altera în vreun fel, concluzia că sintagmele care se referă la "şi sub rezerva alegerii pentru un nou mandat în cadrul Adunării Generate Ordinare a Acţionarilor Societăţii" (art. 3.1.) şi intervenirea încetării contractului "şi/sau daca AGOA nu a confirmat numirea acestuia" (art. 11.1 lit. a) ar viza exclusiv ipoteza prelungii mandatului peste durata maximă iniţială de 4 ani este contrară normelor speciale reţinute ca fiind incidente, fiind posibil ca mandatul să înceteze şi anterior expirării perioadei maxime de 4 ani.

Atâta timp cât prin raportare, în general, la aspectele ce ţin de mecanismul alegerii membrilor consiliului de administraţie prin metoda votului cumulativ şi, în particular, la problematica încetării mandatului administratorilor independentă de voinţa societăţii, derivând din legea specială aplicabilă societăţilor tranzacţionate pe piaţa de capital, mandatul administratorilor poate înceta oricând, inclusiv înainte de expirarea duratei maxime contractuale, este de neînţeles raţionamentul instanţei de apel care apreciază că o confirmare/reconfirmare a mandatului ar fi necesară exclusiv în ipoteza prelungirii mandatului peste perioada maximă iniţială.

Potrivit susţinerilor recurentei, toate aspectele ce ţin de aplicarea metodei votului cumulativ sunt stabilite în mod explicit şi obligatoriu de lege, fără posibilitatea societăţii de a le influenţa sau altera în vreun fel, aşa cum rezultă din maniera de desemnare a candidaţilor pentru poziţia de membri ai consiliului de administraţie, evidenţiindu-se, în acest context, dispoziţiile art. 167 alin. (1), (3) şi art. 168 din Regulamentul ASF.

Recurenta-pârâtă a mai arătat şi că instanţa de apel a aplicat greşit regula de interpretare a contractelor prevăzută de art. 1268 alin. (3) C. civ.

Sintagma "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat" se referă la cerinţa realegerii în noul consiliu de administraţie, cu consecinţa că, în ipoteza nerealegerii, mandatul încetează prin efectul legii (conform normelor speciale ce reglementează procedura votului cumulativ) înainte de termenul pentru care a fost încheiat.

Încetarea mandatului ca urmare a nerealegerii în noul consiliu de administraţie (ce rezultă din sintagma "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat") a fost confirmată (în mod corect) de către instanţa de apel, reţinându-se că reclamantul cunoştea existenţa posibilităţii ca mandatul său să fie mai scurt dacă nu va fi reales în noul consiliu de administraţie. Principiul interpretării contractelor impune a se alege interpretarea unei clauze în sensul de a produce efecte juridice, iar nu de a nu produce niciun efect.

În plus, "confirmarea" numirii de către AGOA (din art. 11.1 lit. a) din contract trimite automat la metoda votului cumulativ - nu s-ar putea prelungi un mandat fără a exista o "confirmare" în acest sens de adunarea generală. În ipoteza avută în vedere de instanţă (a prelungirii mandatului peste termenul maxim de 4 ani), prelungirea ar avea la bază în mod automat hotărârea acţionarilor de prelungire, sens în care sintagmele de mai sus nu şi-ar mai avea rostul.

Nici regula de interpretare prevăzută de art. 1267 C. civ. nu a fost avută în vedere de instanţa de apel, în condiţiile în care art. 11.1. a) transpune în oglindă dispoziţiile art. 3.1., astfel încât, coroborând cele două clauze, cu încălcarea textului legal menţionat, instanţa de apel nu a observat că părţile au convenit şi ipoteza unui mandat mai scurt de 4 ani prin nealegerea (neconfirmarea) recurentului în noul consiliu de administraţie.

De asemenea, în mod nelegal, instanţa de apel nu a avut în vedere regula de interpretare in dubio pro reo, prevăzută de art. 1269 C. civ.

În ipoteza neclarităţii modului de formulare a art. 3.1. din contractul de administrare, această neclaritate se impunea a fi tranşată în favoarea societăţii (debitoare a obligaţiei de plată a remuneraţiei prevăzută în convenţie), ca urmare a aplicării regulii de interpretare menţionate.

Recurentul-reclamant a transmis întâmpinare la recursul incident, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

În ceea ce priveşte recursul principal declarat de recurentul-reclamant A., Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile şi apărările formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, va respinge, ca nefondat, recursul acestuia, reţinând următoarele:

Recurentul-reclamant a indicat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate cere când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Înalta Curte reţine că hotărârea instanţei de apel a fost pronunţată în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile speţei. Astfel, instanţa de apel a respectat, aplicat şi interpretat în mod corect dispoziţiile legale incidente şi analizând cu rigurozitate condiţiile în care a intervenit revocarea reclamantului din funcţia de administrator, a statuat în mod legal că revocarea acestuia nu a fost nejustificată sau intempestivă, astfel încât acesta nu este îndreptăţit să primească daunele-interese constând în contravaloarea remuneraţiilor până la data expirării contractului de administrare.

În speţă, se reţine că, potrivit art. 85 alin. (1) din Legea nr. 24//2017, " (1) Membrii consiliului de administraţie al emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată pot fi aleşi prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acţionar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu",

De asemenea, art. 85 alin. (3) din Legea nr. 24//2017 stabileşte că: "Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administraţie format din cel puţin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenţilor ale căror acţiuni sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acţionarilor de a solicita şi obţine aplicarea metodei votului cumulativ în condiţiile prezentei legi şi ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă".

Conform art. 165 din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF), "În situaţia în care un acţionar semnificativ solicită, în condiţiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acţionarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administraţie este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acţionarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administraţie pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administraţie pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acţionarului semnificativ".

Totodată, art. 167 alin. (1) şi (3) din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF) prevede că: "(1)Administratorii în funcţie până la data adunării generale sunt înscrişi de drept pe lista candidaţilor pentru alegerea în noul consiliu de administraţie, prin metoda votului cumulativ; (3)Administratorii în funcţie la data adunării generale care nu sunt reconfirmaţi prin vot cumulativ în noul consiliu de administraţie sunt consideraţi revocaţi, mandatul lor încetând pe cale de consecinţă".

Înalta Curte constată că instanţa de apel, în mod legal, a avut în vedere caracterul prioritar al normelor speciale care reglementează instituţia votului cumulativ în analiza existenţei justului motiv de revocare şi a caracterului intempestiv/neintempestiv al revocării din funcţia de administrator al reclamantului, având în vedere că dispoziţiile Legii nr. 24/2017, coroborate cu cele din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 prevăd un regim derogatoriu în raport de prevederile Legii nr. 31/1990 şi faptul că interesul de ordine publică al reglementării juridice a societăţilor impune ca unele obligaţii să fie reglementate de lege.

Prin urmare, stabilirea condiţiilor în care revocarea reclamantului din calitatea de administrator al societăţii pârâte îi conferă acestuia dreptul la despăgubiri trebuie realizată printr-o analiză concretă a dispoziţiilor legale speciale ce reglementează funcţionarea pârâtei, aşa cum, în mod corect, a procedat instanţa de apel.

Într-adevăr, art. 1371 alin. (4) din Legea 31/1990 stabileşte faptul că "Administratorii pot fi revocaţi oricând de către adunarea generală ordinară a acţionarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptăţit la plata unor daune-interese", iar dispoziţiile art. 2032 alin. (1) din C. civ. prevăd că "mandantul care revocă mandatul rămâne ţinut să îşi execute obligaţiile faţă de mandatar. El este, de asemenea, obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive".

Însă, B. S.A. este o societate tranzacţionată pe piaţa de capital căreia îi sunt aplicabile prevederile speciale din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni pe piaţă şi ale Regulamentului Autorităţii de Supraveghere Financiară nr. 5/2018, emis în aplicarea Legii nr. 24/2017, schimbarea componenţei Consiliului de administraţie prin hotărârea AGOA B. S.A. nr. 1/04.02.2022 fiind consecinţa aplicării dispoziţiilor art. 85 alin. (1) - (3) din Legea nr. 24/2017 şi a prevederilor art. 165 şi art. 167 din Regulamentul Autorităţii de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Adunarea generală a fost convocată la solicitarea unui acţionar semnificativ (C.) pentru alegerea membrilor Consiliului de administraţie în baza metodei votului cumulativ şi descărcarea de gestiune a membrilor care nu au fost realeaşi în noul consiliu, iar recurentul-reclamant este acel administrator al cărui mandat, nefiind confirmat prin vot cumulativ, a încetat de drept.

Aceste norme legale speciale se aplică cu prioritate şi au caracter imperativ, în condiţiile în care legiuitorul a stabilit expres în cuprinsul art. 85 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 că orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acţionarilor de a cere, în condiţiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă.

Într-o altă exprimare, Înalta Curte subliniază că raporturile juridice existente între părţile prezentului litigiu trebuie stabilite prin raportare la dispoziţiile legale speciale ce reglementează condiţiile şi consecinţele revocării din funcţie a unor administratori urmare a neconfirmării prin vot cumulativ a acestora, dispoziţii de strictă aplicare şi interpretare, potrivit cărora această situaţie constituie o revocare de drept şi o cauză legală de încetare a mandatului acordat, pe care instanţa de apel nu a asimilat-o unei revocări nejustificate.

Consecinţa modificării componenţei consiliului de administraţie prin aplicarea metodei votului cumulativ conform normelor speciale amintite, este aceea a încetării mandatului membrilor nealeşi în noul consiliu de administraţie, în temeiul dispoziţiilor imperative prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi de Regulamentul ASF nr. 5/2018, fără ca această modalitate de încetare, ce exclude voinţa societăţii, să poată deschide calea obligării pârâtei la plata unor daune-interese pentru neconfirmarea mandatului reclamantului.

Disocierea pe care recurentul reclamant o face între obligaţiile decurgând din prevederile contractuale, pe de o parte, şi revocarea care intervine ca urmare a aplicării unor prevederi legale generale sau speciale, pe de altă parte, nu este de natură a da suport susţinerilor acestuia în sensul că aprecierea caracterului justificat sau nejustificat al revocării ar presupune o analiză a conduitei părţilor exclusiv în raport cu obligaţiile acestora din contract, o analiză a unor cauze de natură subiectivă, în condiţiile în care dispoziţiile legale speciale la care s-a făcut referire anterior sunt imperative, legea stabilind în mod obiectiv încetarea mandatului şi, ca atare, revocarea de drept ca urmare a neconfirmării prin vot cumulativ.

În consecinţă, Înalta Curte reţine că nu sunt fondate criticile recurentului-reclamant prin care s-a susţinut că, în mod greşit, instanţa de apel a interpretat şi aplicat prevederile Legii nr. 24/2017 şi Regulamentul nr. 5/2018 prin raportare la art. 2032, art. 1270, art. 1531 şi urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice l alin. (4) din Legea nr. 31/1990, atunci când a stabilit că revocarea din funcţie a reclamantului a fost una de drept, intervenită în temeiul dispoziţiilor speciale imperative ale Legii nr. 24/2017 şi ale Regulamentului nr. 5/2018, nefiind vorba despre o revocare fără justă cauză sau abuzivă.

În ceea ce priveşte caracterul intempestiv al revocării reclamantului din funcţia de administrator, Înalta Curte constată că instanţa de prim control judiciar a reţinut, sub aspect devolutiv, că reclamantul cunoştea faptul că pârâta este o societate ale cărei acţiuni sunt tranzacţionate pe Bursa de Valori Bucureşti şi că a fost ales în calitate de membru al Consiliului de administraţie prin hotărârea nr. 2/25.04.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor pârâtei cu aplicarea metodei votului cumulativ.

S-a mai reţinut şi că acesta "cunoştea sau trebuia să cunoască dispoziţiile speciale imperative prevăzute de Legea nr. 24/2017 şi de Regulamentul ASF nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de administraţie prin metoda votului cumulativ".

Caracterul prioritar al normelor speciale, de strictă interpretare şi aplicare, prevăzute de art. 85 alin. (1) şi (3) din Legea nr. 24//2017, art. 167 alin. (1) şi (3) din Regulamentul nr. 5/2018, care reglementează instituţia votului cumulativ, a fost reţinut, în mod legal, de instanţa de apel, astfel încât criticile recurentului-reclamant în sensul că interpretarea şi aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 şi Regulamentului nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Administraţie prin metoda votului cumulativ prin raportare la caracterul intempestiv al revocării prevăzut de art. 2032 din C. civ.. este greşită, nu pot fi reţinute.

De altfel, sub acest aspect, criticile invocate de recurentul-reclamant se îndepărtează de aspectele de nelegalitate ce pot fi supuse analizei în cadrul căii extraordinare de atac a recursului, tinzând la o reapreciere a situaţiei de fapt şi a caracterului intempestiv/neintempestiv al revocării, fiind incompatibilă cu specificul acestei căi de atac.

Pentru aceste considerente, constatând că decizia instanţei de apel a fost dată cu respectarea dispoziţiilor legale incidente în speţă, Înalta Curte va respinge recursul reclamantului, ca nefondat.

Trecând la examinarea recursului incident declarat de pârâta B. S.A., în ceea ce priveşte parte din considerentele deciziei atacate, în raport cu criticile şi apărările formulate, Înalta Curte urmează a-l respinge, ca nefondat, reţinând următoarele:

Recurenta-pârâtă a indicat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cu referire la încălcarea dispoziţiilor art. 1266 alin. (1) C. civ., art. 1268 alin. (3) C. civ., art. 1267 C. civ. şi art. 1269 C. civ. în materia interpretării contractelor, susţinând, în esenţă, că instanţa de apel, în mod nelegal, nu a observat că, prin contract, părţile au avut în vedere situaţia aplicării procedurii votului cumulativ şi posibilitatea încetării de drept a contractului dacă reclamantul nu va fi reales în consiliul de administraţie.

Conţinutul normativ al dispoziţiilor legale a căror încălcare se afirmă are în vedere următoarele: art. 1266 alin. (1) din C. civ. prevede astfel, "contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor", iar, potrivit art. 1268 alin. (3) din C. civ., "clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul".

În conformitate cu art. 1267 din C. civ., "clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului", iar, prevederile art. 1269 din C. civ. stabilesc că: "(1)Dacă, după aplicarea regulilor de interpretare, contractul rămâne neclar, acesta se interpretează în favoarea celui care se obligă.(2)Stipulaţiile înscrise în contractele de adeziune se interpretează împotriva celui care le-a propus".

Înalta Curte reţine că hotărârea instanţei de apel a fost pronunţată în temeiul dispoziţiilor legale aplicabile speţei. Astfel, instanţa de apel a respectat, aplicat şi stabilit în mod corect semnificaţia normelor legale incidente în cauză şi analizând cu rigurozitate regulile de interpretare a contractelor a statuat în mod legal că "din interpretarea clauzelor inserate la art. 3.1 şi art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare nu rezultă că părţile ar fi avut în vedere încetarea acestuia înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ".

Demersul instanţei învestite cu judecata prezentei căi extraordinare de atac, limitat doar la aspecte de nelegalitate, îşi propune să determine în ce măsură au fost corect aplicate regulile de interpretare a convenţiilor.

Din această perspectivă, reţine, că interpretarea clauzelor din contract se impune a fi făcută după regulile statornicite de prevederile art. 1266-1269 C. civ.. Interpretarea contractului are drept rezultat stabilirea exactă a conţinutului acestuia şi permite, în ultimă instanţă, corecta determinare a însăşi forţei obligatorii a convenţiei.

Se observă că instanţa de apel nu a procedat la interpretarea literală a clauzelor contractuale, nu s-a raportat strict, numai la termenii contractului, ca şi cum aceştia ar fi un reper legal de interpretare, aşa cum susţine recurenta-pârâtă, ci a avut în vedere voinţa reală a părţilor, potrivit art. 1269 alin. (1) C. civ., iar pentru a reda fiecărei clauze înţelesul care rezultă din ansamblul contractului a efectuat o interpretare sistematică a acestora, cu respectarea art. 1267 C. civ.

Astfel, evaluând modalitatea în care instanţa de apel a interpretat clauzele contractuale cuprinse în art. 3.1 şi art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare, se constată că nu s-a produs nicio încălcare a art. 1266 C. civ., privind voinţa concordantă a părţilor, şi nici o greşită aplicare a art. 1267 C. civ., referitor la interpretarea sistematică, pornind de la faptul că, în esenţă, numai prin cercetarea ansamblului contractului se poate ajunge la stabilirea voinţei comune, reale, a părţilor, reper aplicat de instanţa de apel.

Procedând la analiza sistematică a conţinutului clauzelor prevăzute la art. 3.1 şi art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare, instanţa de apel a reţinut că "nu există în cuprinsul contractului nicio menţiune referitoare la metoda votului cumulativ şi că legiuitorul a folosit conjucţiile "şi/sau" pentru a evidenţia faptul că prelungirea mandatului iniţial implică îndeplinirea cumulativă a celor două condiţii menţionate anterior, respectiv existenţa acordului scris al părţilor şi realegerea/confirmarea intimatului-reclamant pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor."

Din verificarea considerentelor deciziei recurate, se observă că, pe lângă dispoziţiile art. 1267 C. civ., instanţa de apel a avut în vedere şi regulile de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (3) din C. civ., atunci când a reţinut că "sintagmele "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor" şi "dacă AGOA nu a confirmat numirea" produc efecte juridice dacă sunt interpretate în sensul menţionat anterior, respectiv că una dintre condiţiile cumulative care trebuie îndeplinită pentru prelungirea duratei mandatului iniţial este reprezentată de realegerea/confirmarea intimatului-reclamant pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acţionarilor.

Inclusiv prevederile art. 15.1 din actul constitutiv invocate de apelanta-pârâtă conduc la aceeaşi concluzie întrucât fixează durata maximă a mandatului (4 ani) şi stipulează expres posibilitatea realegerii administratorilor pentru mandate subsecvente de patru ani."

În concret, instanţa de apel a efectuat, pe lângă o analiză textuală şi gramaticală şi o analiză sistematică a contractului, interpretând clauzele în contextul convenţiei în ansamblul său, precum şi prin raportare la alte prevederi contractuale relevante, respectiv art. 15.1 din contract.

Cum instanţa de apel a constatat că, în speţă, "clauzele inserate la art. 3.1 şi art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare au un conţinut clar, fiind evident faptul că părţile nu au avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ", nu se poate aduce în dezbatere regula de interpretare prevăzută de art. 1269 C. civ.

Dincolo de toate acestea, trebuie evidenţiat faptul că interpretarea contractului într-o manieră neconformă sensului reieşit din acordul părţilor, susţinută de recurenta-pârâtă, constituie, în realitate, o ipoteză de analiză corelată a probelor, stabilirea adevăratei voinţe a părţilor contractante constituind un aspect al etapelor devolutive.

Nu se poate susţine cu temei că instanţa de prim control judiciar a aplicat greşit regulile de interpretare a contractelor, aşa cum afirmă recurenta-pârâtă, aceasta fiind, în realitate, nemulţumită de concluzia la care a ajuns curtea de apel, în sensul că din interpretarea clauzelor în discuţie nu rezultă că părţile ar fi avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ.

Contrar celor susţinute de recurenta-pârâtă, se constată că dezlegarea dată de instanţa de apel este conformă dispoziţiilor legale incidente, motiv pentru care, în considerarea celor ce preced, recursul pârâtei va fi respins ca nefondat.

Aşa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge ca nefondate recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, precum şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva considerentelor aceleiaşi decizii.

Faţă de soluţia pronunţată în cauză, cheltuielile de judecată solicitate atât de recurentul-reclamant, cât şi de recurenta-pârâtă nu se impun a fi acordate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, precum şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva aceleiaşi decizii.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 21 octombrie 2025.