Lease-back validity without simultaneous property transfer and lessor ownership requirement under leasing regulations

Şedinţa publică din data de 16 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Pretenţia dedusă judecăţii

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş la data de 08.11.2018 sub nr. x/2018, reclamanta A. a chemat în judecată pe pârâtele S.C. B. şi S.C. C. S.R.L., prin lichidator judiciar D., solicitând instanţei să constate nulitatea absolută a contractului de leasing financiar cu nr. x/28.07.2011 şi să se dispună anularea acestui contract încheiat între reclamantă, S.C. C. S.R.L. şi pârâtă, cu consecinţa repunerii părţilor în situaţia anterioară şi obligarea pârâtei S.C. B. la plata cheltuielilor de judecată ocazionate cu soluţionarea prezentului litigiu.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 430 din data de 14.05.2019 pronunţată de Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă în dosarul nr. x/2018 a fost admisă excepţia necompetenţei teritoriale a Tribunalului Timiş şi a fost declinată competenţa de soluţionare a cererii de chemare în judecată în favoarea Tribunalului Bucureşti.

Prin sentinţa civilă nr. 3207 din data de 05.11.2019 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2018 a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei în formularea cererii şi, în consecinţă, a fost respinsă cererea formulata de reclamanta A. în contradictoriu cu pârâtele S.C. C. S.R.L., prin lichidator judiciar E., şi S.C. B., ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuala activă şi a fost obligată reclamanta la plata către pârâtă a sumei de 6360,7 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat redus.

3. Hotărârea pronunţată în apel

Împotriva acestei hotărâri a formulat apel principal reclamanta, solicitând admiterea apelului, anularea sentinţei apelate, respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale active şi trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanţe în vederea soluţionării fondului cauzei.

Apelanta pârâtă B. a formulat întâmpinare şi apel incident, solicitând respingerea apelului principal, admiterea apelului incident şi modificarea în parte a sentinţei apelate, în sensul obligării reclamantei la plata în integralitate a cheltuielilor de judecată, cu cheltuieli de judecată în apel.

Prin decizia civilă nr. 110 din data de 26.01.2021 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a fost admis apelul principal formulat de apelanta-reclamantă A. şi apelul incident formulat de apelanta-pârâtă S.C. B. împotriva sentinţei civile nr. 3207 din data de 05.11.2019 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2018, în contradictoriu cu intimata pârâtă S.C. C. S.R.L., prin lichidator judiciar E., a fost anulată sentinţa apelată şi s-a dispus trimiterea cauzei spre rejudecare la aceeaşi instanţă.

4. Rejudecarea fondului cauzei

Dosarul a fost reînregistrat pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la data de 13.05.2021 sub nr. x/2018*.

Prin sentinţa civilă nr. 2793 din data de 11.11.2021 s-a dispus respingerea acţiunii formulate, ca fiind neîntemeiată şi obligarea reclamantei la plata către pârâta B. a sumei de 30.179,2 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel A. şi a solicitat admiterea căii de atac, anularea sentinţei apelate şi, în rejudecare să se dispună admiterea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată, cu cheltuieli de judecată.

4. Hotărârea pronunţată în apel - al doilea ciclu procesual

Prin decizia civilă nr. 2793 din data de 11.11.2021 Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins apelul formulat de apelanta A., în contradictoriu cu intimatele F. S.A. (fostă S.C. B.), prin lichidator judiciar E.., ca nefondat. A obligat apelanta la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 10.578,27 RON către intimata F. S.A.

4. Recursul formulat în cauză

Împotriva acestei decizii civile, la data de 27.03.2024 a declarat recurs reclamanta A., solicitând admiterea recursului, casarea în totalitate, iar în rejudecare să se dispună admiterea apelului şi schimbarea în tot a sentinţei civile nr. 2793/2021 pronunţată în data de 11.11.2021 de Tribunalul Bucureşti, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată.

Invocând, în drept, dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a precizat că instanţa de apel a aplicat şi interpretat greşit dispoziţiile art. 1 şi următoarele din O.G. nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing, prin raportare la prevederile art. 948 din C. civ. de la 1864, referitoare la condiţiile esenţiale pentru pentru validitatea convenţiilor. Sub acest aspect, recurenta a susţinut că instanţa de prim control judiciar nu a reţinut motivul de nulitate absolută a contractului de leasing nr. x din 28.07.2011, deoarece la momentul încheierii acestuia imobilul nu se afla în proprietatea societăţii finanţatoare a leasingului.

În continuare, recurenta a apreciat că instanţa de apel a aplicat şi interpretat greşit dispoziţiile art. 22 din O.G. nr. 51/1997, care nu derogă de la prevederile art. 1 alin. (1) din acelaşi act normativ, întrucât societatea finanţatoare nu era proprietara imobilului.

S-a menţionat că acest contract de lease back presupune derularea concomitentă a două etape, respectiv transferul dreptului de proprietate de la proprietar la societatea de leasing şi finanţarea viitorului utilizator; or, instanţa de apel a ignorat tocmai nevalabilitatea obiectului contractului la data semnării acestuia.

În opinia recurentei, instanţa de apel a aplicat greşit Ordinul Ministrului Economiei şi Finanţelor nr. 2374/2007, precum şi prevederile pct. 102 din OMFP nr. 3055/2009 şi pct. 219 din OMFP nr. 1802/2014, care definesc noţiunea şi condiţiile încheierii unei astfel de operaţiuni de lease back ca variaţie a contractului de leasing, fiind de altfel norme specifice situaţiilor de genul celei care a stat la baza raporturilor dintre cele două societăţi, însă care presupun în mod evident necesitatea ca achiziţia bunului dat în folosinţă de finanţator să fie anterioară.

În egală măsură, recurenta a arătat că instanţa de apel în mod greşit a reţinut că nu este incident nici motivul de nulitate privind eroarea la încheierea contractului, întrucât părţile nu s-au înţeles ca la finalizarea acestuia utilizatorul să plătească o valoare reziduală.

Prin urmare, recurenta a apreciat că a fost în eroare la încheierea contractului, eroarea fiind provocată de manoperele dolosive utilizate de finanţator la încheierea contractului şi este hotărâtoare la momentul exprimării acordului de voinţă.

S-a apreciat că de asenţa acestei înţelegeri era ca bunul să fie unica garanţie a contractului, iar la finalul acestuia să fie răscumpărat în condiţiile prestabilite; or, intimata pârâtă, în calitate de finanţatoare, a condiţionat răscumpărarea bunului de plata valorii reziduale. Totodată, recurenta a menţionat că în afara garanţiei imobilului propriu-zis au fost solicitate şi alte garanţii distincte, fiind astfel indusă în eroare privind natura juridică a convenţiei asumate şi a efectelor acesteia.

În concluzie, recurenta a apreciat că decizia recurată nu este legală, întrucât s-a menţionat în mod eronat faptul că nu ar exista prevederi legale din care să rezulte necesitatea ca finanţatorul să aibă calitatea de proprietar la momentul cedării folosinţei utilizatorului asupra bunului imobil ce face obiectul contractului de leasing, cât şi faptul că încălcarea ordinii încheierii contractelor între părţi nu ar fi sancţionată de lege.

5. Apărările formulate în cauză

La data de 20.05.2024 intimata F. S.A. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

6. Procedura în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă la 04.04.2024 şi a fost repartizat aleatoriu Completului de filtru nr. 3, astfel cum reiese din fişa Ecris.

7. Procedura de filtru

Prin raportul întocmit la data de 06.09.2024, s-a concluzionat că hotărârea recurată este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, recursul este declarat în termen legal, iar criticile formulate sunt susceptibile de încadrare în motivele de nelegalitate prevăzute de dispoziţiile art. 488 alin. (1) din C. proc. civ.. Raportul a fost comunicat părţilor la data de 16.10.2024 fără ca acestea să formuleze puncte de vedere.

Recursul a fost admis în principiu prin încheierea din data de 15.05.2025, prin care s-a stabilit termen de judecată, la data de 16 octombrie 2025.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recursul declarat de recurenta-reclamantă A. este nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia recurată a fost respins apelul formulat de apelanta A. în contradictoriu cu intimatele F. S.A. (fostă S.C. B.), prin lichidator judiciar E.., ca nefondat, fiind menţinută soluţia dispusă de prima instanţă în sensul respingerii acţiunii.

În esenţă, instanţa de apel a reţinut că, în conformitate cu prevederile art. 22 din O.G. nr. 51/1997 în cauză a fost încheiat un contract de leasing financiar şi un contract de vânzare cumpărare, între aceleaşi părţi, S.C. B., în calitate de finanţator şi C. S.R.L, în calitate de utilizator, din clauzele contractuale, rezultând înţelegerea parţilor de a se încheia întâi un contract de leasing financiar urmat de încheierea contractului de vânzare cumpărare, neexistând nicio prevedere legală din care să rezulte condiţia ca cele două contracte să fie încheiate simultan sau respectiv ca finanţatorul să aibă calitatea de proprietar la data încheierii contractului de leasing.

De asemenea, a reţinut că din continutul clauzelor contractului de leasing financiar a rezultat că acesta este un contract de lease-back, clauzele contractului fiind clare, putându-se observa că utilizatorul C. S.R.L. avea la dispoziţie opţiunea de răscumpărare a imobilului la sfârşitul perioadei de finanţare - art. 1.4, art. 6.1, art. 8.4 din condiţiile generale ale contractului de leasing financiar nr. x/28.07.2011, nefiind dovedite susţinerile apelantei în sensul existenţei unei false reprezentări asupra naturii juridice a conventiei, ori în sensul existenţei unei fraude la lege.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurenta reclamantă A., invocând încălcarea unor dispoziţii de drept material, urmărind să obţină casarea hotărârii atacate şi constatarea temeiniciei pretenţiilor deduse judecăţii.

Cu titlu prealabil, trebuie subliniat că decizia instanţei de apel poate fi atacată cu recurs numai pentru motivele de nelegalitate expres şi limitativ prevăzute de art. 488 C. proc. civ., nefiind posibilă reaprecierea probatoriului sau reformarea hotărârii pentru alte argumente decât cele care privesc legalitatea deciziei recurate.

Motivele de recurs invocate de recurenta reclamantă, încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., sunt nefondate şi nu pot conduce la admiterea prezentei căi de atac, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.

Motivul de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Astfel, încălcarea legii presupune refuzul aplicării normei juridice sau interpretarea greşită a unei prevederi legale. Refuzul aplicării legii constă în transgresarea directă a textului clar şi precis, ce nu presupune o interpretare specială (interpretatio cessat in claris). Dacă interpretarea greşită a legii presupune că textul legal incident speţei este susceptibil de interpretări contrarii, iar prin hotărârea atacată instanţa a dat o interpretare neconformă sensului real al textului, aplicarea greşită a legii presupune incongruenţa normei juridice raportată la situaţia de fapt reţinută de către instanţele de fond şi/sau de apel.

În esenţă, recurenta reclamantă a invocat pretinsa încălcare de către instanţa de apel a prevederilor art. 1 şi următoarele din O.G. nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing, prin raportare la prevederile art. 948 din C. civ. de la 1864, referitoare la condiţiile esenţiale pentru pentru validitatea convenţiilor, greşita aplicare a dispoziţiile art. 22 din O.G. nr. 51/1997, a Ordinului Ministrului Economiei şi Finanţelor nr. 2374/2007 precum şi a prevederilor pct. 102 din OMFP nr. 3055/2009 şi pct. 219 din OMFP nr. 1802/2014 şi greşita apreciere a instanţei de apel privind eroarea la încheierea contractului.

Înalta Curte constată că instanţa de apel a analizat, având în vedere circumstanţele speţei, toate argumentele părţilor, iar faptul că recurenta nu este de acord cu interpretarea dată situaţiei de fapt şi prevederilor legale incidente, criticându-le ca atare, nu echivalează cu încălcarea sau greşita aplicare a dispoziţiilor invocate.

Astfel, hotărârea judecătorească se întemeiază pe o analiză concretă a situaţiei de fapt, pe baza probelor administrate, în mod corect reţinându-se în speţă că în cauză a fost încheiat un contract de leasing financiar şi un contract de vânzare cumpărare, între aceleaşi părţi, S.C. B., în calitate de finanţator şi C. S.R.L, în calitate de utilizator, din continutul clauzelor contractului de leasing financiar rezultând că acesta este un contract de lease-back, nefiind dovedite susţinerile apelantei în sensul existenţei unei false reprezentări asupra naturii juridice a convenţiei, ori în sensul existenţei unei fraude la lege.

Apelul, prin efectul său devolutiv, a permis instanţei să conchidă că, din Condiţiile speciale ale Contractului de leasing financiar a rezultat înţelegerea parţilor de a se încheia întâi un contract de leasing financiar urmat de încheierea contractului de vânzare cumpărare, ceea ce s-a şi respectat în cauză, fiind încheiate contractul de leasing financiar nr. x privind finanţarea bunului imobil comercial-administrativ situat în Timişoara, str. x, înscris în CF nr. x, nr. cadastral x, constând în teren în suprafaţă de 1072 mp cu construcţii în suprafaţă utilă de 1018 mp, P plus 1E, prin care, B. a acordat societăţii C. S.R.L. o finanţare în valoare totală de 1.096.375,20 euro, fără TVA, contractul fiind încheiat pe o perioada de 120 de luni, ultima rată fiind scadentă la data de 28.07.2021, iar la la data de 29.07.2011, a fost încheiat contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/29.07.2011 la BNPA G. şi H., prin care C. S.R.L. a vândut B. imobilul situat în Timişoara, str. x iar pe de altă parte, a reţinut că nu exista nicio prevedere din care să rezulte condiţia ca cele două contracte să fie încheiate simultan sau respectiv ca finanţatorul să aibă calitatea de proprietar la data încheierii contractului de leasing.

De asemenea, în mod legal s-a reţinut că atât natura contractului încheiat, cât şi obiectul şi drepturile şi obligaţiile părţilor rezultă din cuprinsul convenţiei încheiate, nefiind probate susţinerile în sensul existenţei unei false reprezentări asupra naturii juridice a convenţiei, ori în sensul existenţei unei fraude la lege.

Prin reluarea criticilor deja cenzurate de instanţa de apel, recurenta tinde, în realitate, să obţină o nouă verificare a motivelor de apel, cu toate că în calea extraordinară de atac a recursului se exercită exclusiv un control de legalitate.

Or, simpla reiterare în cererea de recurs a susţinerilor din cererea de chemare în judecată şi a criticilor din cererea de apel, fără a se releva aspecte de nelegalitate care să se subsumeze motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., nu întruneşte cerinţa prescrisă de lege.

Cererea de recurs trebuie să conţină critici pertinente la adresa hotărârii atacate, fiind necesar ca motivele de recurs să aibă corespondent în ipotezele normative de la art. 488 alin. (1) din C. proc. civ. şi, în acelaşi timp, să se raporteze la ceea ce s-a statuat prin hotărârea atacată pentru ca instanţa învestită cu judecarea recursului să poată exercita un control judiciar efectiv.

Prin urmare, instanţa de recurs nu poate examina decât susţinerile ce reprezintă veritabile critici de nelegalitate la adresa hotărârii pronunţate în apel care să permită încadrarea acestora în vreunul dintre motivele de recurs strict şi limitativ prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 1-8 din actul normativ menţionat.

Se observă că recurenta a relatat opinii despre dezlegările date împrejurărilor de fapt analizate de instanţa de apel, ceea ce vizează, în realitate, netemeinicia deciziei atacate, criticile vizând exclusiv aspecte ce ţin de modalitatea în care instanţa a înţeles să-şi argumenteze soluţia adoptată în raport de stabilirea situaţiei de fapt reţinute în cauză.

Întreaga construcţie a recursului vizează, în realitate, restabilirea situaţiei de fapt, ceea ce nu este permis în această fază procesuală.

Toate argumentele invocate sunt insuficiente pentru a reţine caracterul fondat al motivului de casare invocat de către recurenta reclamantă, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., neputându-se reţine vreo încălcare sau greşită interpretare şi aplicare a dispoziţiilor de drept material indicate prin cererea de recurs.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte, în baza art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenta reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 1025 din 13 iunie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Totodată, în temeiul art. 453 alin. (1) C. proc. civ., ţinând seama de soluţia de respingere a recursului şi reţinându-se astfel culpa procesuală a recurentei reclamante, Curtea va obliga pe acesta să plătească intimatei F. S.A. suma de 10.656,66 RON cu titlu de cheltuieli de judecată în recurs reprezentând onorariul avocaţial, achitat, în temeiul facturii fiscale seria x nr. x, conform dovezii I. cu nr. de referinţă x din 09.10.2025, fiind probat caracterul real, necesar şi rezonabil al acestor cheltuieli.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 1025 din 13 iunie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Obligă pe recurenta-reclamantă A. la plata sumei de 10.656,66 RON, reprezentând cheltuieli de judecată către intimata F. S.A.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 octombrie 2025.