Limits of judicial control in annulment of arbitral awards: distinction between lack of reasoning and merit-based criticism regarding hard ship

Şedinţa publică din data de 15 octombrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea de arbitrare înregistrată la 12.01.2024, sub nr. x/2024 pe rolul Curtţii de Arbitraj Comercial Bucureşti de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a Municipiului Bucureşti, reclamanta A. S.A. a solicitat, în principal, să se constate ineficacitatea clauzei prevăzută în art. 18 al Contractului de Închiriere nr. x/09.07.2024. În subsidiar a solicitat să se adapteze Contractul de închiriere nr. x/09.07.2024 prin ajustarea cuantumului chiriei în conformitate cu actualele realităţi ale pieţei, în principal, şi în subsidiar, prin acordarea reclamantei a unui drept unilateral de denunţare a contractului simetric dreptului unilateral de prelungire de care se bucură în mod nelegitim pârâta.

Prin sentinţa arbitrală nr. 6/14.10.2014, Curtea de Arbitraj Comercial Bucureşti de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a Municipiului Bucureşti, în dosarul arbitral privind pe reclamanta A. S.A. şi pe pârâta B. S.R.L., a respins ca neîntemeiate excepţiile privind lipsa de obiect a unor capete de cerere, a respins capătul principal al cererii de arbitrare privind constatarea ineficacităţii (nulităţii absolute) a clauzei prevăzute la art. 18 din contractul încheiat între părţi, cu consecinţa încetării contractului, a admis în parte cererea arbitrală, respectiv capătul de cerere subsidiar privind adaptarea art. 18 din contract, în sensul acordării unui drept de denunţare unilaterală a contractului în favoarea reclamantei, respingând totodată celelalte capete de cerere.

Împotriva acestei sentinţe, pârâta B. S.R.L. a formulat acţiune în anulare invocând dispoziţiile art. 608 alin. (1) lit. f), g) şi h) C. proc. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 18 din 19.02.2025 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a Civilă a fost respinsă acţiunea în anulare, ca neîntemeiată.

Împotriva acestei sentinţe, B. S.R.L. a formulat recurs.

Motivele de recurs sunt, în esenţă, următoarele:

Recurenta susţine că sentinţa atacată este nelegală şi se impune casarea acesteia, pentru motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ.

Sub un prim aspect, recurenta critică greşita aplicare de către curtea de apel a prevederilor art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ.. Potrivit recurentei, în mod eronat se reţine prin sentinţa recurată că lipsa motivelor ar viza numai lipsa totală a unui raţionament juridic. Arată recurenta că nu a susţinut în faţa curţii de apel că motivarea sentinţei arbitrale trebuie să includă un răspuns detaliat la toate argumentele invocate de către părţi, ci este necesar să rezulte din cuprinsul hotărârii că judecătorii sau arbitrii au avut în vedere aceste argumente şi au răspuns la acestea. În continuare recurenta face trimitere la practică judiciară şi doctrină, astfel cum au fost reţinute în materia motivării hotărârii.

Totodată, autoarea căii de atac susţine că în mod greşit curtea de apel nu a constatat că motivarea tribunalului arbitral majoritar lipseşte cu desăvârşire cu privire la considerentele pentru care a înlăturat susţinerile acesteia în legătură cu neîndeplinirea condiţiilor de aplicare a impreviziunii. Deşi ambele părţi au pus concluzii în faţa tribunalului cu privire la neîndeplinirea condiţiilor de aplicare a impreviziunii în raport de prevederile art. 1271 C. civ., arată recurenta, tribunalul arbitral nu a avut în vedere susţinerile niciuneia dintre părţi, a schimbat temeiul juridic comun al cererilor şi apărărilor părţilor şi a făcut o pretinsă şi nepermisă aplicare a vechiul C. civ.. În opinia recurentei, caracterul confuz şi lipsit de logică al motivării este relevat şi de măsura dispusă de către arbitrii majoritari. Astfel, deşi tribunalul a fost învestit cu o cerere de adaptare a contractului pentru impreviziune, în sentinţa arbitrală se adoptă de fapt o măsură de modificare a contractului în raport de conţinutul originar al acestuia şi nu se reţine niciun fel de schimbare a împrejurărilor, conchide recurenta.

De asemenea, autoarea recursului susţine că tribunalul arbitral nu a motivat respingerea capătului de cerere care are caracter principal faţă de cel care a fost admis, iar curtea de apel a considerat că acest motiv de anulare a sentinţei arbitrale nu ar putea fi invocat cu succes deoarece interesul acesteia ar fi fost discutabil. O astfel de apreciere nu poate fi admisă într-o hotărâre judecătorească, potrivit recurentei. Analiza capătului principal de cerere, arată recurenta, nu poate fi disociată de analiza capătului subsidiar, iar lipsa considerentelor cu privire la soluţionarea capătului principal afectează în mod direct şi valabilitatea motivării cu privire la capătul subsidiar. În mod eronat a apreciat curtea de apel că tribunalul arbitral ar fi motivat implicit respingerea capătului de cerere principal, deoarece a optat pentru echilibrarea contractului în formula descrisă prin cererea subsidiară, concluzionează recurenta.

Subsumat aceluiaşi motiv de recurs, recurenta redă din considerentele sentinţei recurate şi arată că nerespectarea unor reguli de logică elementară nu reprezintă o simplă chestiune de calitate a motivării, ci de existenţa acesteia.

Printr-o altă critică, recurenta susţine greşita aplicare de către curtea de apel a prevederilor art. 608 alin. (1) lit. h) C. proc. civ.. În acest sens, se arată că sentinţa recurată încalcă dispoziţiile art. 9 alin. (2) şi art. 22 alin. (5) C. proc. civ.. În opinia recurentei, soluţia pronunţată de curtea de apel are ca premisă greşită faptul că analiza condiţiilor prevăzute de art. 1271 C. civ. era o chestiune lăsată la latitudinea tribunalului arbitral, în determinarea legii aplicabile în timp a contractului. Or, arată recurenta, între părţi nu exista dispută cu privire la aplicarea C. civ. din 1864 şi aplicarea art. 1271 Noul C. civ. ca sediu al materiei pentru analiza condiţiilor necesare aplicării impreviziunii. Faţă de poziţia comună a părţilor, în acord cu prevederile art. 9 şi art. 22 C. proc. civ., tribunalul arbitral avea obligaţia de a analiza incidenţa impreviziunii raportat la prevederile art. 1271 C. civ., faţă de care ambele părţi şi-au formulat susţinerile şi apărările, precizează recurenta. Autoarea căii de atac mai susţine că sentinţa recurată încalcă prevederile art. 553 şi art. 608 C. proc. civ.. În acest sens, arată că prin considerentele din sentinţa arbitrală care ignoră limitele învestirii tribunalului arbitral, curtea de apel a intervenit pe fondul cauzei, modificând cadrul legal cu care a fost învestit tribunalul arbitral.

Totodată, recurenta susţine că a fost aplicat greşit de către curtea de apel principiul contradictorialităţii. În acest sens arată că utilizarea unui articol de specialitate juridică reprezintă un motiv de drept sau o explicaţie care ar fi trebuit supusă dezbaterii contradictorii a părţilor, potrivit art. 14 alin. (6) C. proc. civ.. De asemenea, recurenta susţine că un alt aspect decisiv din perspectiva contradictorialităţii este legat de modul în care curtea de apel a soluţionat aspectul privind legea aplicabilă impreviziunii. Arată în acest sens că instanţa a remarcat faptul că tribunalul arbitral ar fi optat pentru aplicarea legii vechi în privinţa impreviziunii, însă a ignorat faptul că tribunalul ar fi trebuit să pună în discuţia părţilor această posibilitate.

Se menţionează totodată că puterea acordată de lege instanţelor judecătoreşti pentru a interveni în contractele civile, încheiate în condiţii de egalitate juridică şi economică, este una care se exercită numai în condiţii excepţionale, strict reglementate de lege. În opinia recurentei, singurele măsuri pe care le poate dispune o instanţă dacă apreciază că sunt îndeplinite condiţiile impreviziunii nu pot fi decât cele prevăzute expres de lege, iar modificarea contractului prin inseararea unui drept de denunţare neprevăzut de părţi nu poate fi admisă ca măsură reparatorie care poate fi dispusă de instanţă, deoarece nu se încadrează pe niciuna dintre dispoziţiile art. 1271 C. civ.

O altă critică vizează greşita aplicare a dispoziţiilor art. 608 alin. (1) lit. f) C. proc. civ.. Recurenta susţine că prin acţiunea în anulare s-a arătat că în mod greşit arbitrii majoritari au acordat intimatei un drept de denunţare unilaterală a contractului. Dispozitivul sentinţei arbitrale este în mod vădit diferit de petitul cererii arbitrale, diferenţa cheie dintre dispozitiv şi petit este că în dispozitiv nu se mai regăseşte precizarea că dreptul de denunţare ar trebui să fie simetric dreptului de prelungire a contractului, pe care părţile îl negociaseră, iar intimata îl confirmase în anul 2014, concluzionează recurenta.

Sub un ultim aspect, autoarea căii de atac susţine incidenţa prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., respectiv prezenţa motivelor străine de natura cauzei. În acest sens, arată că în cadrul acţiunii în anulare a criticat lipsa totală a motivării primului capăt de cerere privind ajustarea cuantumului chiriei în temeiul motivului de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ.. Cu toate acestea, arată recurenta, în mod greşit curtea de apel a analizat criticile privind lipsa motivării primului capăt subsidiar privind ajustarea cuantumului chiriei prin raportare atât la motivul de anulare prevăzut la lit. f), cât) şi la) cel de la lit. g) a art. 608 alin. (1) C. proc. civ.

Recurenta a indicat în cererea de recurs motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 6 C. proc. civ.

Intimata - pârâtă a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, iar pe fond a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

La termenul de judecată din 15 octombrie 2025 instanţa supremă a respins excepţia nulităţii, cu motivarea reţinută în practicaua prezentei decizii.

Examinând sentinţa atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport de criticile formulate şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Motivele care pot întemeia o acţiune în anulare sunt expres şi limitativ prevăzute de lege, potrivit art. 608 din C. proc. civ., fiind, ca atare, de strictă interpretare şi deci fără posibilitatea de a fi extinse pe cale de analogie. Acestea vizează condiţii de regularitate a hotărârii arbitrale în raport cu înţelegerea părţilor concretizată în convenţia arbitrală şi cauze de nelegalitate expres stabilite, fără a putea fi analizate critici referitoare la situaţia de fapt, probele administrate şi aspecte de temeinicie.

În mod corespunzător, pe calea recursului, cenzura de legalitate nu poate privi decât modalitatea în care s-a dat dezlegare motivelor acţiunii în anulare.

Înalta Curte reţine că subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., autoarea căii de atac susţine că sentinţa instanţei de fond a fost pronunţată cu aplicarea greşită a prevederilor art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când prin hotărârea dată instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Recurenta susţine în esenţă că, în mod eronat s-a reţinut prin sentinţa recurată că lipsa motivelor ar viza numai lipsa totală a unui raţionament juridic şi că în mod greşit curtea de apel nu a constatat că motivarea tribunalului arbitral majoritar lipseşte cu desăvârşire cu privire la considerentele pentru care a înlăturat susţinerile referitoare la neîndeplinirea condiţiilor de aplicare a impreviziunii.

Înalta Curte constată că recurenta nu invocă o lipsă de motivare a sentinţei curţii de apel, ci o pretinsă greşită aplicare a motivului de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ.

Aceste critici nu vor fi însuşite de Înalta Curte.

Instanţa supremă reţine că prin intermediul motivului de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ. hotărârea poate fi desfiinţată dacă nu cuprinde dispozitivul şi motivele, nu arată data şi locul pronunţării ori nu este semnată de arbitri.

Înalta Curte constată că din motivarea curţii de apel rezultă că aceasta a analizat sentinţa arbitrală atacată, având în vedere caracterul specific al acţiunii în anulare, prin prisma motivelor limitativ stabilite de art. 608 C. proc. civ. şi a răspuns criticilor societăţii B. privind nemotivarea sentinţei arbitrale.

Din considerentele sentinţei recurate rezultă că instanţa învestită cu acţiunea în anulare a aplicat în mod corect normele procesuale invocate, arătând că aspectele cricate de către recurentă au în vedere, în realitate, calitatea, coerenţa şi conţinutul concret al motivării, aspecte care depăşesc cadrul motivului invocat.

Se observă că în mod judicios curtea de apel a înlăturat criticile încadrate în motivul de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ., apreciind că în ciuda caracterului concis al redactării, hotărârea arbitrală conţine un raţionament juridic coerent care susţine soluţia din dispozitiv, fiind indicate normele de drept şi modalitatea în care acestea se aplică situaţiei de fapt concrete din dosar.

De asemenea, se constată că instanţa învestită cu acţiunea în anulare a avut în vedere şi susţinerile referitoare la motivarea tribunalului arbitral privind îndeplinirea condiţiilor de aplicare a impreviziunii, prevăzute de art. 1271 C. civ.. Se observă că la fila x din sentinţa recurată, curtea de apel a explicat în mod corect că "neanalizarea separată a tuturor argumentelor părţilor nu constituie o lipsă de motivare în sensul art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ., iar raţionamentul expus de tribunalul arbitral referitor la instituţia impreviziunii are la bază exclusiv dispoziţiile vechiul C. civ., chestiunea neanalizării dispoziţiilor art. 1271 C. civ. reprezentând o chestiune care constituie o critică pe fond a raţionamentului juridic prezentat de tribunalul arbitral şi care depăşeşte limitele cazului de anulare invocat."

Aşa fiind, Înalta Curte constată că instanţa de fond a pronunţat sentinţa recurată cu respectarea normelor procedurale aplicabile în materie, judecata realizată de curtea de apel a avut ca repere de analiză dispoziţiile legale incidente cauzei, aşa încât nu se poate reţine un viciu de nelegalitate a sentinţei civile recurate din această perspectivă.

În ceea ce priveşte criticile potrivit cărora tribunalul arbitral nu a motivat respingerea capătului principal de cerere, instanţa supremă constată că, în realitate, criticile recurentei vizează nemulţumirea acesteia cu privire la soluţia pronunţată de instanţa arbitrală sub acest aspect. Aceste argumente privesc în concret lipsa motivării sentinţei tribunalului arbitral, fiind expuse şi prin acţiunea în anulare, critici care şi-au găsit o rezolvare prin sentinţa recurată.

Sub acelaşi aspect, argumentele privind încălcarea principiului disponibilităţii şi rolului activ al judecătorului, precum şi a dispoziţiilor art. 553 şi art. 608 C. proc. civ., subsumate de autoarea căii de atac cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., nu vor fi însuşite de Înalta Curte de Casaţiei şi Justiţie.

Potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, iar conform art. 22 alin. (5) din acelaşi cod, "… judecătorul nu poate schimba denumirea sau temeiul juridic în cazul în care părţile, în virtutea unui acord expres privind drepturi de care, potrivit legii, pot dispune, au stabilit calificarea juridică şi motivele de drept asupra cărora au înţeles să limiteze dezbaterile, dacă astfel nu se încalcă drepturile sau interesele legitime ale altora." Totodată, potrivit art. 553 C. proc. civ. "Încheierea convenţiei arbitrale exclude, pentru litigiul care face obiectul ei, competenţa instanţelor judecătoreşti."

Se observă că deşi recurenta susţine că soluţia pronunţată de curtea de apel a fost dată cu încălcarea normelor procesuale enunţate, având ca premisă greşită faptul că analiza condiţiilor prevăzute de art. 1271 C. civ. era o chestiune lăsată la latitudinea tribunalului arbitral şi ignorând limitele învestirii instanţei arbitrale, criticile recurentei vizează nemulţumirea acesteia cu privire la soluţia pronunţată de instanţa de fond sub acest aspect.

Aşadar, se constată că, în realitate, criticile invocate sub acest aspect reprezintă un pretext pentru a repune în discuţie judecata în fond printr-o reanalizare devolutivă a împrejurărilor cauzei, însă, controlul efectuat de instanţă asupra hotărârii arbitrale este un control de legalitate, nu de temeinicie, iar invocarea motivului prevăzut de lit. h) a art. 608 C. proc. civ. nu trebuie să urmărească reexaminarea pe fond a litigiului.

În ceea ce priveşte referirile recurentei privind încălcarea principiului contradictorialităţii, criticând modul în care curtea de apel a analizat argumentele acesteia privind nepunerea în discuţie contradictorie de către tribunalul arbitral a articolului de specialitate juridică, nu justifică incidenţa prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. din punctul de vedere al nerespectării normei de drept procesual. Înalta Curte constată că în mod legal curtea de apel a reţinut că, potrivit art. 14 alin. (6) C. proc. civ., principiul contradictorialităţii nu presupune punerea în discuţia părţilor a unor articole de specialitate juridică.

Referitor la criticile privind legea aplicabilă impreviziunii şi aspectele privid puterea acordată de lege instanţelor judecătoreşti în vederea adapării unui contract supus impreviziunii, instanţa supremă constată că recurenta aduce în discuţie aspecte care ţin de fondul litigiului şi asupra cărora tribunalul arbitral s-a pronunţat în mod definitiv.

De altfel, instanţa supremă constată că, în realitate, criticile invocate sub acest aspect reprezintă un pretext pentru a repune în discuţie judecata în fond printr-o reanalizare devolutivă a împrejurărilor cauzei, or, invocarea motivelor prevăzute de art. 608 C. proc. civ. nu trebuie să urmărească reexaminarea pe fond a litigiului, deoarece controlul efectuat de instanţă asupra hotărârii arbitrale este un control de legalitate, nu de temeinicie,

Referitor la criticile prin care se susţine aplicarea greşită a dispoziţiilor art. art. 608 alin. (1) lit. f) C. proc. civ., Înalta Curte reţine că acestea nu sunt veritabile critici de nelegalitate, fiind invocate formal, recurenta nu arată în concret cu ce a greşit curtea de apel şi de ce norma procesuală nu a fost corect aplicată, ci reia criticile din acţiunea în anulare potrivit cărora dispozitivul sentinţei arbitrale este diferit de petitul cererii arbitrale, care au primit deja o dezlegare în faţa curţii de apel.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a criticat prezenţa în cadrul sentinţei recurate a motivelor străine de natura cauzei. Susţine recurenta că în mod greşit curtea de apel a analizat criticile acesteia privind lipsa motivării primului capăt subsidiar privind ajustarea cuantumului chiriei prin raportare atât la motivul de anulare prevăzut la lit. f), cât) şi la) cel de la lit. g) a art. 608 alin. (1) C. proc. civ., deşi a criticat lipsa totală a motivării primului capăt de cerere doar în temeiul motivului de anulare prevăzut de art. 608 alin. (1) lit. g) C. proc. civ.

Înalta Curte reţine neîntemeiate aceste critici.

Dispoziţiile art. 425 C. proc. civ. care consacră în mod expres structura hotărârii judecătoreşti stabilesc, în privinţa considerentelor, că acestea conţin pe lângă arătarea obiectului cererii şi susţinerilor pe scurt ale părţilor, şi expunerea situaţiei de fapt reţinută de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Instanţa supremă constată că modalitatea în care curtea de apel a răspuns argumentelor formulate de B. întruneşte exigenţele art. 425 alin. (1) C. proc. civ., în condiţiile în care aceasta a analizat sentinţa arbitrală atacată în raport de toate criticile formulate sub aspectul nemotivării sentinţei arbitrale. Faptul că recurenta nu împărtăşeşte raţionamentul logico-juridic care a fundamentat soluţia primei instanţe, nu poate conduce la incidenţa în cauză a motivului de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Pentru considerentele arătate, Înalta Curte constată că sentinţa recurată este legală şi va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 18 din 19 februarie 2025 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

În ceea ce priveşte cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de A. S.A., Înalta Curte reţine că potrivit art. 453 C. proc. civ., partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat, să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată. Ca urmare a transmiterii calităţii procesuale în temeiul art. 38 C. proc. civ., la termenul de judecată din 15 octombrie 2025, instanţa a dispus scoaterea din cauză a societăţii intimate A. S.A. şi introducerea în cauză a societăţii C. S.A. Având în vedere că facturile, reprezentând onorariu de avocat, depuse de către apărătorul intimatei-pârâte, au fost achitate de către A. S.A., societate care nu mai are calitate procesuală în această cauză, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată, reprezentând onorariu de avocat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-reclamantă B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 18 din 19 februarie 2025 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Respinge cererea privind acordarea cheltuielilor de judecată formulată de A. S.A.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 15 octombrie 2025.