Limitation period start date for contractual damages in debt assignment: application of Art. 2528 Civil Code to subsequent non-performance

Şedinţa publică din data de 14 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului de faţă, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 25 ianuarie 2023 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2023, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat, în principal, să se dispună rezoluţiunea Contractului de cesiune din data de 19.06.2017 încheiat între A. şi B., iar, în subsidiar, să se constate încetarea Contractului de cesiune, ca urmare a imposibilităţii de executare a Contractului de cesiune.

De asemenea, a mai solicitat obligarea pârâtei la plata de despăgubiri reprezentând întreg prejudiciul suferit de reclamantă, estimat provizoriu la suma de 3.050.228,33 RON (compus din: 2.035.790 RON, reprezentând sumele achitate de A. către B. în temeiului Contractului şi 1.014.438,33 RON, reprezentând beneficiul nerealizat), la care se adaugă dobânda legală şi inflaţia aferente; cu obligarea B. la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, s-au invocat prevederile art. 1.350 C. civ. şi urm., art. 1532 C. civ., precum şi orice alte prevederi legale incidente în cauză.

Prin întâmpinare, pârâta B. S.A. a solicitat respingerea, ca neîntemeiată şi nefondată a acţiunii.

Cu titlu de excepţie, a invocat excepţia prescripţiei dreptului la acţiune pentru «Rezolutiunea Contractului de cesiune din data de 19.06.2017, iar, în subsidiar, să se constate încetarea Contractului de cesiune din data de 19.06.2017» raportat la dispoziţiile art. 2500, alin. (1) şi art. 2501, alin. (1) din C. civ.

Tot cu titlu de excepţie, a invocat lipsa de obiect a acţiunii şi, totodată, excepţia puterii de lucru judecat cu referire la solicitarea de rezoluţiune şi, în subsidiar, de încetare a Contractului de cesiune, întrucât acest contract a încetat de drept la data de 19.06.2017, conform Notificării x/19.06.2017 remise pe email către toate părţile contractului la 19.06.2017.

De asemenea, pârâta a mai invocat şi excepţia autorităţii de lucru judecat, prin raportare la obiectul dosarului nr. x/2012 al Tribunalului Vaslui.

Prin sentinţa civilă nr. 1376/27.05.2024 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a fost admisă excepţia prescripţiei extinctive a dreptului material la acţiune, invocată de pârâtă şi respinsă cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.A., ca urmare a prescripţiei extinctive a dreptului material la acţiune.

2. Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta A. S.R.L.

Prin decizia civilă nr. 1787A din 25 noiembrie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost respins apelul reclamantei, ca nefondat.

3. Împotriva deciziei civile nr. 1787A din 25 noiembrie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 20 februarie 2025 reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ. solicitând casarea acesteia, cu consecinţa trimiterii cauzei spre soluţionare pe fond.

Printr-o primă critică, subsumată motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., recurenta a invocat încălcarea dispoziţiilor art. 9 alin. (2) şi pe cele ale art. 22 alin. (2) din C. proc. civ., arătând că, deşi prescripţia este reglementată de norme de ordine privată, instanţa de apel a intervenit din oficiu şi a stabilit că nu sunt aplicabile dispoziţiile legale invocate de pârâtă, calculând termenul de prescripţie al dreptului material la acţiune de la un alt moment decât cel precizat expres de aceasta.

Procedând la analiza acestei critici, Înalta Curte constată că prin întâmpinarea la cererea de chemare în judecată pârâta a invocat prescripţia dreptului material la acţiune prin raportare la dispoziţiile art. 2528 alin. (1) din C. civ., arătând că, în cazul răspunderii civile contractuale a cărei angajare a fost solicitată de reclamantă, prescripţia a început să curgă de la momentul la care titularul dreptului material la acţiune a cunoscut sau trebuia să cunoască naşterea lui; în concret, acesta a fost apreciat ca fiind data de 30.10.2018, când a fost pronunţată de Tribunalul Vaslui în dosarul nr. x/2012 sentinţa nr. 308F/25.02.2018, menţinută în recurs prin decizia nr. 168/25.02.2019 a Curţii de Apel Iaşi, prin care s-a statuat că măsura rezilierii contractului de cesiune de către B. este abuzivă.

Prima instanţă a înlăturat de la aplicare dispoziţiile art. 2528 alin. (1) din C. civ., reţinând că acestea au în vedere dreptul la acţiune în cazul răspunderii civile delictuale. În schimb, constatând că prin cerere s-a solicitat angajarea răspunderii civile contractuale, instanţa a făcut aplicarea art. 2523 şi a art. 2517 din C. civ.

Analizând critica privind soluţia dată excepţiei prescripţiei în apel, instanţa de apel a stabilit că, în condiţiile în care pârâta a invocat acest mijloc de apărare cu respectarea condiţiilor prevăzute de art. 2512 C. civ., tribunalul a fost îndreptăţit să îl analizeze sub toate aspectele, inclusiv să stabilească normele de drept incidente în raport de natura acţiunii formulate şi să identifice momentul de început al termenului de prescripţie sau să observe eventualele cauze de suspendare sau de întrerupere.

Pentru a răspunde primei critici din recurs referitoare la încălcarea art. 9 alin. (2) şi a art. 22 alin. (2) din C. proc. civ., Înalta Curte observă, în prealabil, că, invocând prescripţia dreptului material la acţiune, pârâta B. a argumentat că, în cazul răspunderii civile contractuale, termenul de prescripţie a început să curgă de la data la care a fost cunoscută paguba sau cel care răspunde de ea. Indicarea art. 2528 din C. civ. în susţinerea excepţiei, în contextul argumentelor expuse anterior a fost apreciată de instanţele de fond ca fiind incompatibilă cu răspunderea civilă contractuală, ceea ce a condus la stabilirea de către acestea a normelor de drept incidente.

În aceste condiţii, Înalta Curte apreciază că în mod legal aceste instanţe au soluţionat excepţia în raport de argumentele de fapt indicate de parte şi nu de textul legal invocat, instanţa fiind cea care dă calificarea juridică şi stabileşte normele de drept incidente. Or, de vreme ce s-a apreciat că art. 2528 din C. civ. se aplică în cazul răspunderii civile delictuale, iar în cauză nu a fost contestat obiectul acţiunii ca fiind răspunderea civilă contractuală, în mod legal instanţele de fond au analizat excepţia prescripţiei în raport de argumentele factuale aduse în susţinerea acesteia, aplicând textele legale pe care le-au considerat incidente acestui tip de răspundere.

Celelalte critici aduse deciziei din apel au avut în vedere soluţia de admitere a excepţiei prescripţiei, în esenţă recurenta invocând încălcarea art. 10 şi a art. 2528 din C. civ., critică subsumată motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ. şi aplicarea greşită a prevederilor art. 430 C. proc. civ., motiv de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 din C. proc. civ.

Astfel, recurenta a criticat raţionamentul instanţei de apel potrivit căruia dispoziţiile art. 2528 alin. (1) din C. civ. sunt aplicabile numai în cazul răspunderii civile delictuale, arătând că textul nu face nicio astfel de distincţie, iar decizia nu a motivat o astfel de soluţie.

În susţinerea criticilor de nelegalitate, recurenta a invocat şi puterea de lucru judecat a soluţiei pronunţate în dosarul nr. x/2012 în care s-a statuat că părţile au agreat implicit să nu activeze pactul comisoriu în timpul derulării planului de reorganizare, optând pentru executarea contractelor de cesiune, aşa încât recurenta s-a aflat în imposibilitatea de a iniţia demersuri de reziliere a contractului.

În acest context, recurenta a apreciat că instanţa de apel trebuia să ţină cont că prescripţia dreptului material la acţiune nu poate curge împotriva părţii care s-a aflat în imposibilitatea de a-şi valorifica dreptul sau interesul prin intermediul unei acţiuni în justiţie, ipoteză pe deplin aplicabilă în cauză.

Pornind de la ipoteza incidenţei art. 2528 C. civ., recurenta a apreciat că dreptul său la acţiune a luat naştere la data închiderii procedurii de insolvenţă a C., dată la care creanţa împotriva acesteia s-a stins, scopul contractului nemaiputând fi atins.

Decizia din apel a fost criticată şi sub aspectul greşitei aplicări a dispoziţiilor art. 2537 pct. 2 C. civ. privind întreruperea cursului prescripţiei extinctive, recurenta arătând că prescripţia a fost întreruptă prin cererea de chemare în judecată ce a făcut obiectul dosarului nr. x/2018, soluţionată prin obligarea pârâtei B. să îşi execute obligaţiile care îi revin conform contractului de cesiune.

Pentru a răspunde acestor critici, Înalta Curte va evoca, în prealabil, situaţia de fapt astfel cum a fost stabilită de instanţele de fond, necontestată de niciuna dintre părţi.

Astfel, între acestea a fost încheiat contractul de cesiune de creanţă nr. x având ca obiect transmiterea de la cedentul B. la cesionarul A. S.R.L. a creanţei deţinute împotriva debitorului cedat C. S.A. Vaslui, aflat în insolvenţă, părţile convenind ca transferul creanţei să fie realizat doar după achitarea integrală a preţului contractului, stabilit sub forma a 54 de rate lunare.

Prin Notificarea emisă în data de 19.06.2017 B. a informat activarea pactului comisoriu şi încetarea de drept a contractului pentru neplata tranşelor din preţul cesiunii, reţinând sumele deja plătite de cesionar cu titlu de daune interese.

În cadrul procedurii insolvenţei debitorului cedat C. S.A. Vaslui, în considerentele sentinţei nr. 308/F/30.10.2018 pronunţată de Tribunalul Vaslui, secţia civilă în dosarul nr. x/2012 judecătorul sindic a reţinut că B. a activat clauza penală de reziliere unilaterală a contractului de cesiune în mod abuziv, fiind încălcat planul de reorganizare care constituie titlu executoriu şi pentru creditori, astfel încât nu este îndreptăţit să reţină cu titlu de daune interese sumele deja achitate de cesionar.

Ulterior, în cadrul dosarului nr. x/2018 aflat pe rolul Curţii de Apel Iaşi, secţia civilă, constituit ca urmare a înregistrării pe rolul Tribunalului Iaşi la data de 19.02.2018 a cererii de chemare în judecată formulată de A. S.R.L., B. a fost obligat să îşi execute obligaţiile care îi revin conform contractului de cesiune, în sensul acceptării plăţilor efectuate de cesionar, să reducă preţul cesiunii proporţional cu sumele achitate cu titlu de preţ, să transmită dreptul de proprietate asupra creanţei şi titlurile de creanţă în termen de 2 zile de la data plăţii integrale a preţului cesiunii.

Prin sentinţa civilă nr. 38/F/27.02.2020 pronunţată în dosarul nr. x/2012 Tribunalul Vaslui a dispus închiderea procedurii de reorganizare judiciară a debitoarei C. S.A. Vaslui, aceasta fiind reinserată în activitatea economică.

În acest context factual, prin cererea de chemare în judecată ce face obiectul prezentului dosar, recurenta-reclamantă a solicitat, în principal, rezoluţiunea contractului de cesiune încheiat cu B. şi, în subsidiar, constarea încetării acestuia ca urmare a imposibilităţii de executare, arătând, în esenţă, că, prin declararea abuzivă a rezoluţiunii de către instanţe cesionarul s-a aflat într-o situaţie de neexecutare continuă a obligaţiilor asumate prin contract de către cedent, finalizată cu imposibilitatea de executare ca urmare a închiderii procedurii de insolvenţă a debitorului cedat.

Potrivit celor expuse anterior, caracterul culpabil al rezoluţiunii contractului de cesiune de către B. a fost stabilit cu autoritate de lucru judecat, iar formularea cererii de chemare în judecată a avut drept cauză juridică situaţia de fapt ulterioară activării pactului comisoriu de către cesionar, aşa încât Înalta Curte constată că în mod nelegal atât prima instanţă, cât şi cea de apel s-au raportat pentru determinarea începutului prescripţiei exclusiv la fapta cesionarului B. de a declara rezilierea contractului.

Din conţinutul cererii de chemare în judecată rezultă în mod clar că fapta ilicită pentru care s-a solicitat antrenarea răspunderii contractuale este în strânsă legătură cu imposibilitatea de executare a contractului ca urmare a închiderii procedurii de insolvenţă a debitorului cedat. Aşa fiind, determinarea începutului prescripţiei prin raportare la un moment anterior survenirii cauzei care justifică antrenarea răspunderii contractuale încalcă dispoziţiile în materie de prescripţie privitoare la data naşterii dreptului material la acţiune.

Înalta Curte constată că raţionamentul celor două instanţe de fond cu privire la începutul termenului de prescripţie a fost viciat ca urmare a înţelegerii greşite a cauzei juridice a cererii de chemare în judecată, acestea considerând că notificarea de reziliere este fapta ilicită invocată de reclamantă pentru angajarea răspunderii civile contractuale.

Din lectura cererii de chemare în judecată reiese însă că refuzul continuu, succesiv, de executare a contractului de către B., sancţionat de instanţă prin anularea notificării de încetare a contractului şi manifestat şi ulterior, a cauzat pretinsul prejudiciu solicitat de reclamantă.

Înţelegând astfel cauza cererii de chemare în judecată, instanţele de fond ar fi trebuit să răspundă argumentelor în susţinerea excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune, revenindu-le sarcina de a determina şi normele de drept incidente.

În această din urmă privinţă, Înalta Curte constată că acestea au făcut aplicarea art. 2523 din C. civ. care conţine regula generală potrivit căreia prescripţia începe să curgă de la data când titularul dreptului la acţiune a cunoscut sau trebuia să cunoască naşterea lui.

Dispoziţiile art. 2528 din C. civ. reglementează o situaţie particulară, cea a acţiunii în repararea pagubei cauzate printr-o faptă ilicită, statuând că în acest caz, prescripţia dreptului la acţiune începe să curgă de la data când păgubitul a cunoscut sau trebuia să cunoască atât paguba, cât şi pe cel care răspunde de ea.

Astfel cum recurenta a argumentat în conţinutul criticii întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., acest text legal nu face distincţie după cum fapta ilicită a fost săvârşită în cadrul răspunderii civile delictuale sau contractuale, fiind aplicabilă şi în această din urmă situaţie, în măsura în care nu există alte reguli speciale.

Or, având în vedere petitul cererii de chemare în judecată - rezoluţiunea contractului de cesiune şi, în subsidiar, constatarea încetării acestuia ca urmare a neexecutării de către intimată, corelativ cu obligarea acesteia la plata de despăgubiri, Înalta Curte constată că acţiunea are ca finalitate angajarea răspunderii contractuale pentru o faptă ilicită, dispoziţiile art. 2528 din C. civ. fiind aplicabile.

În privinţa momentului de început al termenului de prescripţie, având ca premisă considerentele expuse, Înalta Curte constată că acesta nu putea fi anterior soluţionării dosarului x/2018 care a avut ca obiect cererea recurentei de obligare a pârâtei B. la executarea contractului de cesiune, întrucât, pe de o parte, acest demers judiciar probează lipsa de pasivitate a recurentei, iar, pe de altă parte, fapta de neexecutare care i se impută pârâtei în prezenta cauză este ulterioară pronunţării deciziei civile nr. 50/03.02.2022 de Curtea de Apel Iaşi, secţia I civilă în 901/99/2018* şi continuă, reclamanta invocând faptul că, în pofida acestei hotărâri, B. a continuat să refuze executarea, până ce procedura insolvenţei debitoarei a fost închisă.

Astfel, calculând termenul de prescripţie de 3 ani de la momentul soluţionării dosarului nr. x/2018, Înalta Curte constată că cererea de chemare în judecată formulată în prezenta cauză la data de 20.01.2023 a fost depusă cu respectarea termenului de prescripţie a dreptului material la acţiune, soluţia pronunţată de instanţele de fond cu privire la excepţia prescripţiei fiind nelegală.

Pentru toate aceste considerente, constatând că instanţele de fond au admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune cu aplicarea greşită a normelor în materia prescripţiei extinctive, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., în temeiul art. 497 din acelaşi Cod, reţinând că sunt îndeplinite şi condiţiile prevăzute de art. 480 alin. (3), Înalta Curte va admite recursul, va casa decizia recurată şi sentinţa civilă nr. 1376 din 27 mai 2024, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă şi va trimite cauza spre o nouă judecată în fond Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1787A din 25 noiembrie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Casează decizia recurată şi sentinţa civilă nr. 1376 din 27 mai 2024, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă şi trimite cauza spre o nouă judecată în fond Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 14 octombrie 2025.