Validity of cassation challenging statutory limitation commencement in share valuation dispute

Şedinţa publică din data de 23 septembrie 2025

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată la 25 iulie 2023 pe rolul Tribunalului Maramureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub număr de dosar x/2023, reclamantul A. a solicitat instanţei obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata contravalorii celor 49 părţi sociale moştenite de la C., care a avut calitatea de asociat în cadrul societăţii B. S.R.L., plata acestora urmând a se face la valoarea din ultimul bilanţ aprobat.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

Prin sentinţa civilă nr. 197 din 21 februarie 2024 pronunţată de Tribunalul Maramureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a fost admisă excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, excepţie invocată de pârâta B. S.R.L.

S-a respins ca prescrisă acţiunea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L.

Împotriva acestei sentinţe, reclamantul A. a declarat apel, care, prin decizia civilă nr. 122/2025 din 24 februarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, a fost respins ca nefondat. Prin aceeaşi decizie, a fost obligat apelantul A. să plătească intimatei B. S.R.L., suma de 3500 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

În termen legal, invocând în drept dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., reclamantul A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 122/2025 din 24 februarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

În argumentarea cererii, a susţinut, în esenţă, că atât instanţa de fond, cât şi instanţa de apel au dat o interpretare greşită cu privire la cursul termenului de prescripţie prin raportare la prevederile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

Aceasta întrucât, ambele instanţe au reţinut că, în speţă, creanţa, derivată din cele 49 de părţi sociale aparţinând defunctului, s-a transmis reclamantului la data decesului antecesorului său, conform art. 1114 C. civ. şi a reprezentat o obligaţie de plată născută la momentul decesului fostului asociat, dat fiind că nu s-a prevăzut în actul constitutiv posibilitatea de continuare cu moştenitorii.

În aceste condiţii, s-a reţinut că termenul de prescripţie de 3 ani s-a împlinit la 22 februarie 2020, iar acţiunea reclamantului a fost promovată la 20 iulie 2023, cu mult după depăşirea termenului de prescripţie.

În opinia recurentului, instanţele au ignorat înscrisurile depuse la dosar ca urmare a solicitării sale adresate Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş.

Arată că, în actul constitutiv nr. 426 din 3 martie 1998 al B. S.R.L., în vigoare la data decesului asociatului C., nu există reglementată o clauză care să interzică transmiterea părţilor sociale către succesorii asociatului şi continuarea societăţii cu moştenitorii acestuia.

Prin urmare, recurentul-reclamant ştia că a dobîndit calitatea de asociat al B. S.R.L. de la data decesului asociatului C., 22 februarie 2027, şi că nu poate pierde această calitate chiar în lipsa înregistrării la Oficiul Registrului Comerţului prin raportare la dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 şi la faptul că numărul asociaţilor nu a scăzut la unul singur.

Menţionează că la 4 iulie 2023 a primit informaţii de la Registrul Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş în sensul că nu are calitatea de asociat al B. S.R.L., situaţie în care a notificat societatea pentru plata părţilor sociale.

Aşa fiind, curgerea termenului de 3 ani pentru introducerea acţiunii pentru plata creanţei reprezentând contravaloarea părţilor sociale nu poate să curgă decât de la 4 iulie 2023, dată la care recurentul a aflat că societatea pârâtă nu doreşte continuarea activităţii cu acesta.

Precizează că aceste motive au fost invocate şi la termenul din 23 ianuarie 2024, în scris, dar au fost ignorate de instanţa de fond.

Solicită admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată.

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a solicitat, în esenţă, respingerea recursului şi obligarea recurentului la plata cheltuielilor de judecată.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) raportat la art. 489 alin. (2) C. proc. civ., excepţia nulităţii recursului, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine următoarele:

Potrivit art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ.:

"cererea de recurs va cuprinde următoarele menţiuni: motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor sau, după caz, menţiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat", iar potrivit art. 486 alin. (3) teza I din acelaşi act normativ, "menţiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c)-e, precum şi cerinţele menţionate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancţiunea nulităţii".

Totodată, potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ.:

"aceeaşi sancţiune intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488".

Prin urmare, cererea de recurs trebuie să cuprindă motivele de nelegalitate pe care se întemeiază şi dezvoltarea acestora, astfel încât să poată fi încadrate în motivele de casare prevăzute limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Aşadar, neîncadrarea criticilor în motivele de casare prevăzute limitativ de legea procesual civilă este sancţionată cu anularea recursului.

Soluţia la care s-a oprit legiuitorul se explică prin aceea că recursul este o cale extraordinară de atac, de reformare, în care se examinează numai conformitatea hotărârii atacate cu normele de drept aplicabile, astfel cum rezultă din dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Prin raportare la aceste consideraţii, instanţa supremă constată că, prin cererea de recurs formulată, autorul căii de atac a înţeles să critice decizia instanţei de apel din perspectiva momentului de la care a început să curgă termenul de prescripţie pentru formularea acţiunii în pretenţii.

În condiţiile în care momentul de la care s-a născut dreptul la acţiune a fost determinat de instanţa de apel în urma examinării situaţiei de fapt ("elementele de fapt necesare pentru a se stabili datele relevante privind cursul termenului de prescripţie au fost în mod corect identificate de tribunal"), stabilirea datei de la care a început să curgă termenul de prescripţie vizează o chestiune de fapt, câştigată cauzei, ce nu mai poate fi examinată cadrul căii extraordinare de atac a recursului.

Se observă că recurentul a relatat opinii despre dezlegările date împrejurărilor de fapt analizate de instanţa de apel, ceea ce vizează, în realitate, netemeinicia deciziei atacate, criticile vizând exclusiv aspecte ce ţin de modalitatea în care instanţa a înţeles să-şi argumenteze soluţia adoptată în raport de stabilirea situaţiei de fapt reţinută în cauză.

Astfel, prin argumentele expuse, se tinde la o devoluare a fondului, ceea ce este incompatibil cu calea de atac extraordinară a recursului, în cadrul căreia, astfel cum s-a arătat, se verifică exclusiv legalitatea hotărârii, neputându-se realiza o verificare a temeiniciei şi a elementelor de fapt (questio facti) ale cauzei.

Faţă de dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ., potrivit cărora, recursul urmăreşte să supună Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, este evident că argumentele de acest fel nu pot face obiectul analizei, chiar dacă, formal, acestea au fost întemeiate pe dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Prin urmare, simpla nemulţumire a părţii cu privire la soluţia pronunţată şi la argumentele care au format convingerea instanţei, fără a reclama vreun viciu de legalitate considerentelor reţinute de instanţa de prim control judiciar în justificarea soluţiei pronunţate, simpla reluare a aspectelor particulare ale litigiului, neînsuşirea de către instanţa de control judiciar a apărărilor formulate de către reclamant nu răspund exigenţelor legale care impun invocarea unor critici care să poată fi încadrate în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Totodată, recursul nu se poate limita la o indicare formală a textelor legale (ex: art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, art. 1114 C. civ.), condiţia dezvoltării motivelor de nelegalitate implicând obligaţia de a arăta argumentele prin care se tinde a se demonstra pentru care motive este eronat şi nelegal raţionamentul instanţei de apel.

Recurentul nu a arătat în ce modalitate au fost aplicate greşit aceste dispoziţii, ci s-a cantonat în a-şi manifesta dezacordul faţă de faptul că instanţa de apel nu şi-a însuşit susţinerile sale, fără să susţină o minimă argumentaţie în drept care să situeze criticile în sfera temeiurilor de casare reglementate expres de C. proc. civ.

Argumentele conform cărora motivele prezentate prin memoriul de recurs au fost invocate şi prin concluziile scrise, la termenul din 23 ianuarie 2024, însă au fost ignorate de instanţa de fond, sunt străine de raţiunile pentru care instanţa de apel, prin decizia ce formează obiectul prezentului recurs, a respins apelul reclamantului A..

Înalta Curte subliniază că dezvoltarea motivelor de recurs la care se referă art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ. vizează formularea unor critici de nelegalitate care să fie îndreptate împotriva considerentelor hotărârii recurate.

Astfel, chiar dacă ne aflăm în situaţia în care, prin decizia instanţei de apel, a fost menţinută soluţia primei instanţe, criticile de nelegalitate trebuie să vizeze exclusiv considerentele instanţei de apel, fiind necesar ca autorul recursului să arate, în concret, în ce au constat greşelile de judecată săvârşite de însăşi instanţa de apel.

În lipsa unor argumente care să vizeze considerentele hotărârii atacate, instanţa de recurs nu se poate substitui părţii, formulând în locul său critici de nelegalitate care să vizeze în mod concret considerentele instanţei de apel.

Nu în ultimul rând, succesiunea de fapte şi afirmaţii din cuprinsul cererii de recurs nu este structurată din punct de vedere juridic, în aşa fel încât să se poată reţine, măcar din oficiu, vreo critică susceptibilă de a fi încadrată în cazurile de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ., în limita cărora se poate exercita controlul judiciar în recurs.

În considerarea celor ce preced, constatând că argumentele recurentului nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul dispoziţiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., având în vedere şi inexistenţa motivelor de ordine publică, care să inducă aplicarea art. 489 alin. (3) C. proc. civ., va anula recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 122/2025 din 24 februarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Constatând culpa procesuală a recurentului în promovarea recursului de faţă şi în raport de solicitarea intimatei privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentului-reclamant A. la plata sumei de 3500 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.R.L., conform înscrisurilor doveditoare aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 122/2025 din 24 februarie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Obligă pe recurentul-reclamant A. la plata sumei de 3500 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.R.L..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 23 septembrie 2025.