Cassation appeal annulled for failing to substantiate violation of corporate split laws in in-kind contribution dispute

Şedinţa publică din data de 23 septembrie 2025

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Călăraşi, secţia Civilă, la 22 iulie 2019, sub nr. x/2019, reclamanţii A. S.R.L. şi B., în contradictoriu cu pârâţii C. S.R.L., D. şi E., au solicitat să se constate lipsa efectuării corecte şi complete a aportului în natură către A. S.R.L. conform Proiectului de divizare autentificat sub nr. x din 17 iulie 2015, cu ocazia divizării parţiale realizată în anul 2016, prin înfiinţarea societăţii beneficiare A. S.R.L., obligarea pârâţilor la constituirea aportului lipsă, constând în diferenţa până la 37,33% din activul net contabil al societăţii C. S.R.L., pe care l-au identificat ca reprezentând echivalentul sumei de 1.119.027,92 RON, în termen de 30 de zile de la data rămânerii definitive a hotărârii, precum şi obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile Legii nr. 31/1990, art. 222 alin. (1) lit. a) din Legea contabilităţii şi ale Codul fiscal.

Prin încheierea de şedinţă din 13 noiembrie 2019, prima instanţă a respins excepţia autorităţii de lucru judecat, ca neîntemeiată.

Consecutiv admiterii excepţiei inadmisibilităţii acţiunii, primul capăt de cerere, având ca obiect constatarea lipsei efectuării corecte şi complete a aportului în natură către societatea A. S.R.L., conform proiectului de divizare, autentificat sub nr. x din 17 iulie 2015, cu ocazia divizării parţiale realizate în anul 2016, prin înfiinţarea societăţii A. S.R.L., ca societate beneficiară, a fost respins, ca inadmisibil.

A fost respinsă excepţia prescripţiei extinctive a dreptului material la acţiune, ca neîntemeiată.

În temeiul art. 248 alin. (4) C. proc. civ., excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor D. şi E. a fost unită cu fondul, fiind acordat termen la 28 ianuarie 2020, în vederea continuării judecării cauzei.

Prin sentinţa civilă nr. 789/2023 din 25 octombrie 2023, pronunţată de Tribunalul Călăraşi, secţia Civilă, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor D. şi E..

A fost respinsă, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată.

De asemenea, a fost admisă în parte cererea pârâţilor privind acordarea cheltuielilor de judecată, reclamanta fiind obligată să plătească pârâtei C. S.R.L. suma de 27.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

2. Împotriva acestei sentinţe, reclamanţii A. S.R.L. şi B. au formulat apel.

Prin decizia nr. 805 A din 17 mai 2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanţii-reclamanţi, care au fost obligaţi la plata către intimata-pârâtă C. S.R.L. a sumei de 5.600 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

3. Împotriva acestei decizii, reclamanţii A. S.R.L. şi B. au declarat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

În motivarea cererii de recurs, s-a susţinut că, deşi instanţa de apel a reţinut în mod corect incidenţa dispoziţiilor art. 250 şi art. 2501 din Legea nr. 31/1990, prin decizia atacată aceste norme au fost aplicate greşit, raportat la situaţia de fapt.

Astfel, s-a arătat că modul de repartizare a patrimoniului societăţii C. S.R.L. a fost stabilit de părţi prin Proiectul de divizare parţială autentificat sub nr. x din 17 iulie 2015 de către Biroul Individual Notarial F., fiind nelegală concluzia instanţei de apel, care, în urma interpretării clauzelor acestui act juridic, a reţinut că procentul de 37,33% reprezintă doar o evidenţiere a valorii activelor imobilizate ce urmau a fi transferate.

Evocând prevederile pct. 2.3, pct. 3 alin. (1) şi (2) şi ale pct. 4 din proiectul sus-menţionat, recurenţii-reclamanţi au susţinut că, deşi părţile au convenit asupra unei divizări parţiale asimetrice, iar înfiinţarea noii societăţi s-a realizat fără dizolvarea sau lichidarea entităţii divizate, intenţia lor a fost să păstreze proporţionalitatea între patrimoniul desprins şi activul net deţinut de asociaţii A. S.R.L.

Autorii recursului au reproşat instanţei de apel şi constatarea eronată potrivit căreia clauza de la pct. 4 din Proiectul de divizare nu ar fi de natură să conducă la concluzia că părţile ar fi stabilit să se transfere un procent din activul net al societăţii divizate, ci că această menţiune ar fi relevantă doar din perspectiva modului de stabilire a capitalului social al noii societăţi. Or, aplicarea coroborată a clauzelor de la pct. 3 alin. (3) şi pct. 4 alin. (1) din proiect demonstrează susţinerile lor privind valoarea patrimoniului transferat exprimat procentual.

În legătură cu argumentul instanţei de apel privind transferul datoriei în cuantum de 706.428,17 RON, s-a precizat că această sumă este rezultatul unei erori materiale, aspect ce rezultă din bilanţul din 30 septembrie 2014 inserat în proiectul de divizare parţială, menţionând, totodată, că elementele care constituie pasivul s-au bazat pe un calcul matematic eronat, recurenţii-reclamanţi prevalându-se de concluziile raportului de expertiză efectuat în cauză.

S-a mai imputat instanţei de apel concluzia stabilită după analizarea pct. 3 şi pct. 13 din Proiectul de divizare, în sensul că existenţa modificărilor asupra activelor cuprinse în proiect şi în Actul de divizare şi de predare-primire autentificat sub nr. x din 20 noiembrie 2015 de către Biroul Individual Notarial F. nu ar fi de natură să schimbe soluţia primei instanţe, reiterând susţinerea că, prin prevederile de la pct. 3 şi pct. 4 din proiect, părţile au urmărit transferul a 37,33% din activele societăţii, care la momentul divizării valorau 10.993.313,69 RON.

Intimata-pârâtă C. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat, precum şi obligarea recurenţilor-reclamanţi la plata cheltuielilor de judecată.

La 18 mai 2025, recurenţii-reclamanţi au depus răspuns la întâmpinare, prin care au solicitat respingerea apărărilor formulate în scris de intimata-pârâtă C. S.R.L. şi admiterea recursului, astfel cum a fost formulat.

La termenul de judecată din 23 septembrie 2025, Înalta Curte a invocat, din oficiu, excepţia nulităţii recursului şi, după ascultarea concluziilor orale ale reprezentanţilor părţilor, a reţinut cauza în pronunţare asupra acestei excepţii.

4. Înalta Curte a luat în examinare excepţia nulităţii recursului, asupra căreia, în temeiul art. 248 alin. (1) C. proc. civ., reţine următoarele:

Conform art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ., "cererea de recurs va cuprinde următoarele menţiuni: motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor sau, după caz, menţiunea că motivele vor fi depuse printr-un memoriu separat", iar potrivit art. 486 alin. (3) teza I din acelaşi cod, "menţiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) şi c)-e), precum şi cerinţele menţionate la alin. (2) sunt prevăzute sub sancţiunea nulităţii".

De asemenea, potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., "aceeaşi sancţiune intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute la art. 488".

Din analiza coroborată a dispoziţiilor legale anterior evocate rezultă că cererea de recurs trebuie să cuprindă motivele de nelegalitate pe care se întemeiază, precum şi dezvoltarea acestora, astfel încât să poată fi încadrate în motivele de casare prevăzute expres şi limitativ de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Nu este astfel suficient ca partea să indice unul dintre cazurile de casare prevăzute de lege, ci incidenţa unui motiv de recurs trebuie argumentată în mod concret, respectiv recurentul trebuie să arate în ce constă încălcarea legii de către instanţa a cărei hotărâre este atacată.

În cauză, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material şi impune recurentului nu numai indicarea normei de drept material pretins nesocotită, încălcată sau interpretată greşit, dar şi expunerea unui raţionament prin care autorul căii de atac, enunţând modul în care apreciază că prevederea legală se interpretează sau aplică în cauză, să dezvolte critici concrete din care să rezulte caracterul nelegal al deciziei pronunţate de instanţa de apel, deoarece neîncadrarea criticilor în motivele de casare expres şi limitativ prevăzute de lege se sancţionează cu anularea recursului.

Prin cererea de recurs, recurenţii susţin că instanţa de apel a aplicat în mod greşit prevederile art. 250 şi art. 2501 din Legea nr. 31/1990, prin raportare la situaţia de fapt, contestând punctual interpretarea defectuoasă a clauzelor Proiectului de divizare parţială reţinută în considerentele deciziei recurate, în dezacord cu intenţia părţilor de a păstra proporţionalitatea între patrimoniul desprins şi activul net deţinut de asociaţii societăţii nou-înfiinţate, invocând, totodată, concluziile raportului de expertiză şi un pretins calcul matematic eronat al elementelor de pasiv.

Lecturând decizia atacată, Înalta Curte constată că instanţa de apel, după stabilirea limitelor învestirii, a cadrului legal şi a situaţiei de fapt privind cronologia actelor juridice privind divizarea, precum şi constatarea că legalitatea hotărârii asupra divizării parţiale asimetrice a format obiectul dosarului nr. x/2015, soluţionat definitiv de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă prin decizia civilă nr. 1213 din 28 iunie 2016, a răspuns tuturor criticilor formulate în apel. În esenţă, motivele de apel vizau intervenirea unei modificări asupra activelor nete imobilizate ce urmau a fi transferate între data Proiectului de divizare şi Actul de divizare, soluţia dată de prima instanţă excepţiei autorităţii de lucru judecat prin încheierea din 13 noiembrie 2019, creşterea economică a activului net al societăţii C. S.R.L. şi elementele în funcţie de care se determină valoarea patrimoniului transferat.

Asupra acestor aspecte prima instanţă de control judiciar devolutiv a reţinut că interpretarea clauzelor contractuale constituie o chestiune de drept a cărei lămurire revine instanţei, nu expertului, şi, analizând in extenso prevederile Proiectului de divizare, astfel cum au fost convenite de părţi, a căror respectare a fost confirmată în cuprinsul Actului de divizare şi de predare-primire, a dat eficienţă voinţei lor neechivoce privind elementele de activ şi pasiv transferate prin divizarea parţială asimetrică, infirmând motivat teza păstrării proporţionalităţii procentuale acreditate de reclamanţi.

Totodată, prin decizia atacată s-a reţinut că modificarea valorii activelor imobilizate ce urmau a fi transferate nu invalidează sentinţa primei instanţe, deoarece Anexa 5 nu face parte din Proiectul de divizare, părţile prevăzând doar un mecanism de actualizare a elementelor care vor fi transferate către noua societate, potrivit pct. 14 din proiect, care cuprinde doar anexele 1-4. În final, curtea de apel a înlăturat şi critica referitoare la soluţia tribunalului privind autoritatea de lucru judecat, explicitând distincţia între efectul pozitiv şi cel negativ de care se bucură o hotărâre judecătorească definitivă, dezlegare care, de altfel, nu a fost criticată în recurs.

Examinând memoriul de recurs, Înalta Curte constată că recurenţii-reclamanţi au invocat formal normele pretins aplicate greşit, întrucât argumentele aduse nu constituie veritabile critici de nelegalitate, ci de netemeinicie, fiind vizat exclusiv modul de interpretare a clauzelor Proiectului de divizare, completat cu circumstanţe factuale, aprecierea probelor şi resorturi volitive interne, aspecte ce nu pot face obiectul analizei în recurs şi care, în realitate, relevă nemulţumirea lor în raport cu soluţia pronunţată în apel.

Astfel, în lipsa dezvoltării unor argumente care să situeze criticile formulate în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., exercitarea efectivă a controlului de legalitate de către instanţa de recurs nu este posibilă, din cuprinsul susţinerilor recurenţilor neputând fi desprinse elemente relevante care să permită verificarea legalităţii deciziei recurate.

Întinderea controlului judiciar este condiţionată de cuprinsul criticilor formulate prin cererea de recurs şi de limitele conferite de dispoziţiile legale, iar nemulţumirea recurenţilor fundamentată numai pe aspecte de netemeinicie cu privire la soluţia pronunţată în apel nu poate constitui obiectul analizei instanţei de recurs în limitele instituite de art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Cum accesul la justiţie presupune şi respectarea cerinţelor formale în legătură cu promovarea căii extraordinare de atac, Înalta Curte constată că recurenţii nu au indicat în ce constă nelegalitatea hotărârii atacate din perspectiva dispoziţiilor art. 488 alin. (1) C. proc. civ., nefiind identificate motive de casare, de ordine publică, pentru a putea fi invocate în temeiul art. 489 alin. (3) din acelaşi cod, impunându-se, astfel, a fi aplicată sancţiunea nulităţii recursului.

În considerarea celor reţinute anterior, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ. raportat la art. 489 alin. (2) din acelaşi cod, Înalta Curte va anula recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A. S.R.L. şi B. împotriva deciziei nr. 805 A din 17 mai 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Referitor la cererea intimaţilor-pârâţi C. S.R.L., D. şi E. privind obligarea recurenţilor-reclamanţi la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine că, în conformitate cu dispoziţiile art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei", iar potrivit art. 453 alin. (1) din acelaşi cod, "partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat să îi plătească acesteia cheltuieli de judecată".

De asemenea, art. 455 prevede posibilitatea suportării cheltuielilor de judecată în mod solidar, dacă în cauză sunt mai mulţi reclamanţi, potrivit cu poziţia lor în proces ori cu natura raportului juridic existent între ei.

Raportat la aceste norme, aplicabile şi în recurs în temeiul art. 494 C. proc. civ., Înalta Curte constată că intimata-pârâtă C. S.R.L. a depus la dosarul cauzei dovezi care atestă efectuarea cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu avocaţial, conform înscrisurilor aflate la dosarul de recurs.

Constatând culpa procesuală comună a recurenţilor-reclamanţi în promovarea recursului, urmează să fie admisă cererea intimata-pârâte C. S.R.L., în sensul obligării, în solidar, a recurenţilor-reclamanţi la plata sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenţii-reclamanţi A. S.R.L. şi B. împotriva deciziei nr. 805 A din 17 mai 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Obligă, în solidar, recurenţii-reclamanţi să plătească intimatei-pârâte C. S.R.L. suma de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 23 septembrie 2025.