Annulment of real estate sale and financial lease: transfer of credit rights versus continuation of leasing contract and statutory requirements for financier qualification

Şedinţa publică din data de 16 septembrie 2025

Deliberând asupra recursului de faţă, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la 23 iulie 2019 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2019, reclamanta A. S.A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtele B.., în lichidare administrativă obligatorie, B. - Sucursala Bucureşti şi C.., prin intermediul şi în numele Proprietăţii D., desfiinţarea parţială a contractului de vânzare bun imobil încheiat între B. şi SGA, autentificat sub numărul x din 21 februarie 2019, în privinţa tuturor efectelor pe care acesta le produce cu privire la imobilul situat în judeţul Prahova, în intravilanul localităţii Valea Călugărească, identificat cu numărul cadastral x, definit la art. 1.2 din contractul de vânzare şi, pe cale de consecinţă, desfiinţarea contractului de leasing financiar imobiliar nr. 11426IMMF încheiat între B., în calitate de finanţator, E. S.A., în calitate de utilizator şi A., în calitate de fidejusor, în forma ulterioară contractului de cesiune din data de 11.04.2018.

De asemenea, a mai solicitat constatarea inopozabilităţii faţă de terţi a contractului de cesiune în privinţa "Creditelor şi Raporturilor Româneşti"; cu obligarea B. şi C.. la plata, în solidar, a cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

Prin sentinţa civilă nr. 1159/22.05.2022, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, au fost respinse excepţiile lipsei calităţii procesuale active şi a lipsei de interes, ca neîntemeiate; s-a respins acţiunea privind pe reclamanta A. S.A. şi pe pârâtele B. S.A., C., prin intermediul şi în numele proprietăţii D., B.-Sucursala Bucuresti şi intervenientul E. S.A., prin administrator judiciar F., ca neîntemeiată.

2. Împotriva acestei sentinţe a formulat apel reclamanta A. S.A..

Prin decizia civilă nr. 563 din 04 aprilie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a fost respins apelul reclamantei, ca nefondat, totodată, fiind obligată apelanta- reclamantă la plata către intimata- pârâtă C. S.A. a sumei de 8.358,06 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în apel.

3. Împotriva deciziei civile nr. 563 din 04 aprilie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, la data de 17 februarie 2025 reclamanta A. S.A. a declarat recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei şi trimiterea dosarului Curţii de Apel spre o nouă judecată, cu obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Potrivit art. 499 din C. proc. civ., prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins.

Prin urmare, în cele ce urmează Înalta Curte va prezenta succint motivele de nelegalitate invocate prin recursul declarat, subsumate în integralitate art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., procedând apoi la analiza acestora.

Astfel, recurenta a invocat încălcarea şi aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1, 3, 9, 16 şi 17 din O.G. nr. 51/1997 privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing, precum şi a celor ale art. 1266-1270 din C. civ., prin raportare la art. 2 din contractul de concesiune.

În dezvoltarea criticii privind greşita aplicare a dispoziţiilor O.G. nr. 51/1997, s-a arătat că în momentul cesionării drepturilor şi obligaţiilor ce derivau din contractul de leasing financiar în vigoare, dobânditorul trebuia să fie un subiect calificat, autorizat de Banca Naţională, potrivit art. 18 din O.U.G. nr. 99/2006 privind instituţiile de credit şi adecvarea capitalului sau înscris într-un registru al Băncii Naţionale în vederea desfăşurării activităţii de leasing financiar, potrivit art. 14 din Legea nr. 93/2009 privind instituţiile financiare nebancare.

Dimpotrivă, pentru a ajunge la soluţia recurată, instanţa a apreciat că cesionarul nu întreprinde activităţi concrete de creditare/leasing financiar, ci activităţi specifice de recuperare a creanţelor decurgând din contracte de credit/leasing financiar încheiate deja şi a avut în vedere adresa emisă de Banca Naţională, care se referă însă, în opinia recurentei, la achiziţionarea unor creanţe performante provenite din sau deţinute de B. şi nu la cesiunea unor contracte de leasing în vigoare.

A mai arătat recurenta că, din moment ce contractul de leasing este un contract sinalagmatic cu executare succesivă, rezultă că criteriile stabilite de lege pentru ca o persoană să aibă calitatea de locator/finanţator trebuie îndeplinite pe toată perioada de derulare a contractului şi nu doar la semnarea acestuia.

O altă critică adusă deciziei a avut în vedere interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 1266-1269 C. civ., considerându-se că obiectul contractului de cesiune îl reprezenta cesiunea creanţei deţinute de B. împotriva E. şi nu o cesiune de contract.

Făcând trimitere la art. 5 din Decretul-Lege nr. 99/25.07.2017 edictat de Preşedintele Republicii Italiene, care a dispus încheierea contractului de cesiune şi la dispoziţiile art. 2.1 din acest contract, recurenta a arătat că intenţia părţilor a fost aceea de a transfera creanţe şi contracte, nu alternativ, când creanţe şi contracte. Aşa fiind, la data semnării contractului de cesiune a avut loc atât cesiunea creanţei deţinute de B. împotriva E./A., cât şi cesiunea contractului de leasing propriu-zis.

Prin recurs a fost criticată şi interpretarea dată de instanţa de apel dispoziţiilor art. 17 din O.G. nr. 51/1997, arătându-se că din lectura acestuia rezultă că într-o operaţiune de leasing finanţatorul trebuie să fie şi proprietarul bunului, pentru a putea transfera utilizatorului dreptul de folosinţă asupra bunului şi a garanta acestuia folosinţa liniştită. În opinia recurentei, înstrăinarea bunului poate fi făcută, potrivit art. 17 din O.G. nr. 51/1997, numai către un subiect calificat, întrucât legea nu permite o disociere între dreptul de proprietate asupra bunului şi obligaţiile asumate în temeiul contractului de leasing, concluzie care rezultă şi din teza ultimă a art. 16 al aceluiaşi act normativ, care prevede posibilitatea intentării unei acţiuni împotriva finanţatorului care să aibă ca scop obţinerea unei hotărâri care să ţină loc de contract de vânzare-cumpărare.

Procedând la analiza acestor critici, Înalta Curte observă, în prealabil, că înlocuirea finanţatorului B.. din contractul de leasing financiar imobiliar nr. 11426IMMF/31.08.2006 în care recurenta A. a avut calitatea de utilizator, respectiv fidejusor, cu C. (devenită ulterior C.) s-a produs ca o consecinţă a Decretului Lege nr. 99/25.06.2017 adoptat de Guvernul Italiei şi a Hotărârii Ministrului Economiei şi Finanţelor din Italia nr. 186/25.06.2017 prin care s-a dispus deschiderea procedurii de lichidare obligatorie pe cale administrativă a B..

Astfel, la data de 11.04.2018 între aceasta din urmă şi C. a fost încheiat contractul de cesiune de creanţe, active şi raporturi juridice, fiind enumerate, printre creanţele cesionate, şi cele derivate din contractele de leasing încheiate de filiala din România a cedentei, în desfăşurare cu utilizatorii clasificaţi ca "pasibili de risc" sau "expuneri restante şi/sau ajunse la scadenţă", cu menţiunea că fac obiectul cesiunii şi contractele de leasing ce au ca obiect aceste creanţe.

Contractul de cesiune a fost supus regulilor de drept italian, aşa încât, o primă observaţie ce se impune a fi făcută este aceea că interpretarea voinţei părţilor în privinţa obiectului cesiunii nu poate urma regulile dreptului civil român prevăzute de art. 1270 şi de art. 1266-1269, astfel cum s-a susţinut de recurentă.

Aşa fiind, având în vedere şi faptul că, în susţinerea acestei critici recurenta s-a limitat la a invoca formal încălcarea acestor texte legale, argumentele sale vizând, de fapt, interpretarea clauzelor contractuale, motiv de netemeinicie, Înalta Curte nu va proceda la analiza acestei critici.

În privinţa motivului de recurs referitor la greşita interpretare a dispoziţiilor art. 17 din O.G. nr. 51/1997, se constată caracterul nefondat al acestuia.

Astfel, potrivit acestui text legal, "dacă în timpul derulării contractului de leasing locatorul/finanţatorul înstrăinează bunul, respectiv cesionează dreptul definitiv de utilizare asupra programului pentru calculator altei societăţi de leasing, dobânditorul este legat de aceleaşi obligaţii contractuale ca şi locatorul/finanţatorul care a înstrăinat bunul, respectiv transmiţătorul care a cesionat dreptul definitiv de utilizare asupra programului pentru calculator".

Instanţa de apel a apreciat că prevederea citată nu instituie o interdicţie de vânzare a bunului ce face obiectul contractului de leasing financiar, ci, dimpotrivă, prevede expres această posibilitate, în timp ce recurentul a susţinut că înstrăinarea se poate face doar către un subiect calificat, adică tot către o societate de leasing.

Înalta Curte constată că, în cauză, bunul imobil ce a făcut obiectul contractului de leasing financiar a fost înstrăinat prin vânzare-cumpărare către cesionar la data de 21.02.2019, aşadar ulterior încheierii contractului de cesiune şi chiar ulterior încetării contractului de leasing prin ajungere la termen.

Prin urmare, art. 17 din O.G. nr. 51/1997 nu este aplicabil situaţiei de fapt din prezenta cauză, înstrăinarea având loc ulterior încetării contractului de cesiune.

Mai mult, această împrejurare confirmă raţionamentul instanţei de apel potrivit căruia prin contractul de cesiune s-a transmis doar creanţa ce a făcut obiectul contractului de leasing, finalitatea urmărită fiind aceea de recuperare a creanţelor datorate în temeiul acestui contract, şi nu cea de continuare a sa în condiţiile convenite iniţial.

Pentru aceste considerente, constatând legalitatea deciziei recurate prin raportare la criticile formulate în recurs, în temeiul art. 496 din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul ca nefondat.

În temeiul art. 453 din C. proc. civ., întrucât intimatele-pârâte C. SPA şi B.. nu au făcut dovada cheltuielilor de judecată, cererea acestora de acordare a cheltuielilor de judecată în recurs va fi respinsă ca nefondată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 563 din 04 aprilie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Respinge cererea formulată de intimatele-pârâte C. SPA şi B.. privind acordarea cheltuielilor de judecată în recurs.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 septembrie 2025.