General Manager's power to represent a public limited liability company in court via mandate contract without special power of attorney

Şedinţa publică din data de 26 noiembrie 2025

asupra cauzei de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, secţia I civilă în 18.12.2023, sub nr. x/2023, A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâtul B., obligarea pârâtului să plătească reclamantei suma de 100.000 euro, sau echivalentul în RON la data plăţii, reprezentând prejudiciul de imagine pricinuit în mediul social şi profesional, urmare afirmaţiilor făcute de acesta în cadrul unei emisiuni TV difuzate în data de 28.07.2023.

În drept, au fost invocate prevederile art. 253 alin. (3) lit. a) coroborate cu art. 257 C. civ.

Pârâtul a formulat întâmpinare, prin care a invocat excepţia lipsei calităţii de reprezentant a semnatarului cererii iar, pe fond, a cerut respingerea acţiunii, ca neîntemeiată, precum şi cerere reconvenţională, prin care a solicitat obligarea reclamantei la plata de daune morale în cuantum de 100.000 euro ca urmare a acţiunilor denigratoare şi de imixtiune în actul sindical ale părţii adverse.

2. Sentinţa pronunţată de Tribunalul Braşov

Prin sentinţa nr. 299/S/23.09.2024, Tribunalul Braşov, secţia I civilă a admis excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant, invocată prin întâmpinare şi, în consecinţă, a anulat cererea de chemare în judecată, pentru lipsa dovezii calităţii de reprezentant; a disjuns cererea reconvenţională şi a dispus formarea unui nou dosar în acest sens.

3. Decizia pronunţată de Curtea de Apel Braşov

Prin decizia nr. 240/AP/03.03.2025, Curtea de Apel Braşov, secţia civilă a respins excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant a semnatarului cererii de apel, invocată prin întâmpinare de către intimatul-pârât; a admis apelul reclamantei împotriva sentinţei, pe care a anulat-o, şi în consecinţă a respins excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant, invocată prin întâmpinare de către pârât, şi a trimis cauza aceleiaşi instanţe, spre rejudecare.

4. Calea de atac a recursului exercitată în cauză

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâtul B., indicând încălcarea dispoziţiilor legale speciale privind reprezentarea societăţii, în speţă celor din Legea nr. 31/1990 şi a C. proc. civ., apreciind ca fiind nelegală aprecierea instanţei în sensul că directorul general beneficia de un mandat suficient în virtutea contractului de mandat nr. x/30.05.2023.

- Printr-o primă susţinere, recurentul a indicat că reprezentarea societăţii în justiţie impune mandat expres.

Astfel, potrivit art. 1432 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, Consiliul de Administraţie reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi în justiţie.

Numai în cazul în care actul constitutiv prevede altfel, această atribuţie poate fî delegată.

Arată că, în speţă, nu s-a făcut dovada existenţei unei astfel de delegări exprese din partea consiliului de administraţie către directorul general, indicând, totodată, prevederile art. 71 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care prevăd că dreptul de reprezentare nu poate fi transmis decât dacă această facultate a fost acordată în mod expres.

- Printr-o altă critică, recurentul a menţionat că actul de mandat nu echivalează cu o procură, în sens procedural.

Astfel, dispoziţiile art. 5.2.12 din contractul de mandat, invocate de instanţă pentru a justifica mandatul directorului general, prevăd doar reprezentarea în limita împuternicirilor acordate de consiliul de administraţie, fără a include, explicit, competenţa de a acţiona în justiţie.

Arată că, în lipsa unei astfel de prevederi, nu poate fi considerat ca reprezentând un mandat general, în sensul art. 86 C. proc. civ.

- Printr-o altă susţinere, recurentul a invocat aplicarea greşită, de către instanţa de apel, a prevederilor art. 86 teza a II-a C. proc. civ.

Astfel, instanţa a apreciat că directorul general ar fi un prepus al societăţii, astfel că dreptul de reprezentare în justiţie s-ar prezuma.

Însă, această interpretare este eronată, întrucât prepuşenia nu exonerează de obligaţia legală de a depune împuternicirea procedurală, în condiţiile art. 151 C. proc. civ., mai ales în lipsa unei prevederi exprese privind reprezentarea în instanţă.

- Printr-o altă critică, recurentul a invocat nelegala interpretare a art. 1533 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

Precizează că instanţa de apel reţine în mod greşit aplicabilitatea dispoziţiilor referitoare la directorat, instituţie specifică sistemului dualist de administrare, care nu este aplicabil în cazul societăţii A. S.R.L., administrată în sistem unitar.

În acest context, dispoziţie art. 1533 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 sunt inaplicabile, iar referirea la "directorat" nu poate fi echivalată cu cea de "director general".

- Printr-o ultimă susţinere, recurentul a menţionat că extrasul din registrul comerţului nu face dovada că directorul general are calitatea de persoană împuternicită cu reprezentarea în justiţie a societăţii.

Conform art. 151 alin. (4) C. proc. civ., lipsa dovezii calităţii de reprezentant atrage sancţiunea nulităţii actului de procedură, dacă neregularitatea nu este acoperită.

5. Apărări formulate în cauză

Intimata a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

A menţionat că directorul general nu a acţionat în nume propriu, ci în numele şi în interesul societăţii, fiind subordonat consiliului de administraţie.

Făcând trimitere la prevederile art. 209 C. civ., arată că prin "organ de administrare" se înţelege, când vorbim de o societate, fie consiliul de administraţie, atunci când supravegherea şi managementul sunt comasate, fie doar managementul (format din directorii executivi ai societăţii), atunci când sunt separate (aşa cum este cazul societăţii A. SRL).

Reprezentanţii legali ai persoanei juridice sunt, în sensul art. 209 alin. (2) C. civ. raportat la art. 2.009 C. civ., acele persoane fizice care, în temeiul unui mandat recunoscut de lege, pot angaja societatea în raporturi juridice, prin încheierea de acte civile.

Reprezentarea legală a societăţii este una generală, nu pentru un anumit act, iar actele societăţii cuprind toată sfera actelor juridice permise de lege.

Conform art. 1533 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, "Directoratul societăţii reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie".

În acest sens, în Regulamentul de organizare şi funcţionare al societăţii A. S.R.L. se precizează în mod expres că Directorul General "Are dreptul şi obligaţia să reprezinte societatea în faţa oricăror autorităţi ale Stalului Român, în limita împuternicirii primite".

De asemenea în Contractul de mandat nr. x/30.05.2023 se precizează la art. 3.1 că, "în baza HCA nr. 98/29.05.2023 prin care se numeşte directorul general a societăţii, mandantul deleagă conducerea, organizarea, reprezentarea şi gestionarea activităţii societăţii în baza prezentului contract", iar la art. 5.2.11 se prevede că directorul general "Reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi răspunde pentru modul în care înfăptuieşte actele de conducere a acesteia".

Menţionează, aşadar, că reprezentarea societăţii este atât una contractuală, cât şi una legală, astfel că nu este necesar un mandat special pentru reprezentarea intereselor societăţii în justiţie, în condiţiile în care acest drept de reprezentare este expres prevăzută de Legea nr. 31/1990.

Susţine că, astfel cum rezultă din contractul de mandat nr. x/30.05.2023, dar şi din prevederile art. 36 alin. (5) şi art. 54 din O.U.G. nr. 109/2011, între consiliul de administraţie al societăţii şi directorul general există un raport de prepuşenie, care presupune subordonare, supraveghere şi control asupra celui care îndeplineşte anumite însărcinări în interesul altuia, astfel că, potrivit art. 86 teza a doua C. proc. civ., dreptul de reprezentare a societăţii în judecată se presupune a fi dat.

Recurentul a formulat răspuns la întâmpinarea intimatei, prin care a solicitat respingerea apărărilor intimatei şi admiterea căii de atac promovate.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând criticile deduse judecăţii, se constată că, deşi încadrabile în motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., din moment ce antamează atât aspecte cu corespondent în plan procesual, referitoare la reprezentarea persoanelor juridice în faţa instanţelor, cât şi chestiuni referitoare la interpretarea normelor de drept material corespunzătoare, acestea au un caracter nefondat, potrivit considerentelor ce vor fi arătate:

- Susţinerea recurentului conform căreia instanţa de apel ar fi încălcat prevederile art. 1432 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi cele ale art. 71 alin. (1) din acelaşi act normativ, cu ocazia constatării că directorului general al intimatei i-a fost acordat un mandat pentru reprezentarea în justiţie a societăţii, deşi, în speţă, "nu s-a făcut dovada unei delegări exprese din partea consiliului de administraţie", este lipsită de fundament.

Negând, în esenţă, producerea oricărui efect juridic, în privinţa reprezentării societăţii de către directorul general, în temeiul contractului de mandat de care se prevalează intimata şi reclamând, practic, necesitatea unei procuri speciale, care să includă expres dreptul de a acţiona în justiţie în numele intimatei, recurentul denotă, în realitate, o greşită înţelegere a normelor legale referitoare la mandat şi reprezentarea persoanelor juridice.

Contrar susţinerilor acestuia, în cauză, reformarea, de către instanţa de apel, a soluţiei primei instanţe asupra excepţiei lipsei calităţii de reprezentant a directorului general al intimatei, cu consecinţa reţinerii puterii sale de reprezentare a societăţii în faţa instanţelor judecătoreşti, este rezultatul interpretării şi aplicării corecte a dispoziţiilor legale incidente.

Astfel, administrată la data de 18.12.2023 - moment la care a fost dedusă judecăţii acţiunea în răspundere civilă delictuală ce formează obiectul litigiului pendinte şi care interesează din perspectiva controlului în casaţie asupra soluţiei conferite excepţiei lipsei de reprezentant a semnatarei cererii de sesizare a instanţei - de către un consiliu de administraţie, intimata delegase funcţia de reprezentare a societăţii unui director general.

În acest sens, potrivit constatărilor de fapt ale cauzei, necontestate, de altfel, de către părţi, numita C., semnatar al cererii introductive de instanţă (precum şi al cererii de apel împotriva soluţiei tribunalului), a fost desemnată, prin hotărârea consiliului de administraţie al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023, în funcţia de director general al societăţii, începând cu data de 29.05.2023, pentru o perioadă de 4 ani.

Urmare a adoptării hotărârii consiliului de administraţie anterior menţionate, între societatea A. S.R.L., prin preşedintele consiliului de administraţie, în calitate de mandant, şi C., în calitate de mandatar, a fost încheiat contractul de mandat nr. x/30.05.2023 privind încredinţarea şi exercitarea funcţiei de director general.

Examinând, cu ocazia devoluţiunii depline a cauzei, conţinutul respectivului act juridic, instanţa de apel a reţinut, în fundamentarea soluţiei de respingere a excepţiei lipsei calităţii de reprezentant, ca fiind relevantă clauza prin care s-a stabilit că "mandantul deleagă conducerea, organizarea, reprezentarea şi gestionarea activităţii societăţii în baza prezentului contract" (art. 3.1), respectiv cea potrivit căreia "directorul general reprezintă societatea în raporturile cu terţii, purtând răspunderea pentru modul în care înfăptuieşte actele de conducere a acesteia" (art. 3.2).

În egală măsură, judecata de fond a curţii de apel s-a raportat şi la prevederea contractuală prin care s-a stabilit că "mandatarul reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi răspunde pentru modul în care înfăptuieşte actele de conducere a acesteia" (art. 5.2.11), pentru a statua, raportat la cadrul normativ incident, că directorului general al intimatei i-a fost acordat, prin respectiva convenţie, inclusiv un mandat pentru reprezentarea societăţii în justiţie.

Contrar susţinerilor recurentului, instanţa anterioară a examinat în mod just natura şi efectele raportului juridic dintre intimată şi directorul general desemnat de aceasta în vederea conducerii activităţii societăţii şi, mai ales, a posibilităţii angajării acesteia în faţa instanţelor de judecată.

Astfel, corect a observat instanţa de prim control judiciar faptul că reclamanta, deşi constituită sub forma unei societăţi cu răspundere limitată în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990, reprezintă, în egală măsură, şi o întreprindere având ca asociat unic unitatea administrativ-teritorială Braşov, căreia i se aplică prevederile O.U.G. nr. 109/2011 privind guvernanţa corporativă a întreprinderilor publice.

Acesta este motivul pentru care unul dintre temeiurile în drept ale adoptării hotărârii consiliului de administraţie al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023 (prin care s-a dispus numirea directorului general) l-a constituit şi art. 35 alin. (1) din O.U.G. nr. 109/2011, text de lege potrivit căruia "În cazul societăţilor administrate potrivit sistemului unitar, consiliul de administraţie deleagă conducerea societăţii unuia sau mai multor directori, numindu-l pe unul dintre ei director general. Durata contractului de mandat al directorilor cărora le-au fost delegate atribuţii de conducere a societăţii se corelează cu durata mandatelor membrilor consiliului de administraţie, respectiv de maximum patru ani."

Mai mult, referindu-se la persoanele care pot dobândi calitatea de director, art. 35 alin. (2) din O.U.G. nr. 109/2011 stabileşte, în mod neechivoc, că directorii pot fi desemnaţi fie dintre administratori, fie din afara consiliului de administraţie (precum în cauză).

Ca atare, odată numit, directorul îşi exercită atribuţiile sub controlul şi supravegherea consiliului de administraţie, raportul juridic dintre aceste părţi fiind unul de mandat, al cărui conţinut este nu doar unul contractual (determinat propriu-zis de către părţi), ci şi legal, prevederile art. 36 din O.U.G. nr. 109/2011 consacrând atât atributul evaluării activităţii directorului de către consiliul de administraţie, precum şi dreptul de revocare a acestuia.

Prin urmare, consiliul de administraţie, organul mandatat să execute voinţa socială, poate delega, în temeiul acestei norme speciale, directorului tocmai ansamblul atribuţiilor de conducere cu care a fost învestit, excepţie făcând cele exclusive, precum şi cele excluse prin actul constitutiv şi prin deciziile asociatului unic.

Odată stabilit acest circuit, în care executarea voinţei sociale şi atribuţiile de conducere aferente sunt succesiv transmise, directorul este însărcinat să efectueze ansamblul operaţiunilor executive ce îi sunt transmise, iar consiliul de administraţie îşi exercită atribuţia de supraveghere şi control, anterior menţionată, administratorii răspunzând faţă de societate pentru prejudiciile cauzate prin activitatea directorului, dacă prin exercitarea corespunzătoare a acestei atribuţii dauna nu s-ar fi produs.

De aceea, gestiunea societăţii este configurată pe două niveluri, fiind, pe de o parte, realizată de către director, prin conducerea efectivă a afacerilor societăţii şi, în special, prin reprezentarea acesteia în raporturile cu terţii, iar, pe de altă parte, conturată de consiliul de administraţie, însărcinat cu supravegherea activităţii directorului (primind, în acest sens, rapoarte de informare, periodic sau la cerere) şi cu reprezentarea societăţii în raporturile cu acesta.

Directorului i se încredinţează, deci, conducerea societăţii, i se acordă libertate de iniţiativă, ceea ce atrage după sine şi o anumită asociere la risc, astfel încât interesele societăţii/asociatului unic să se identifice cu cele ale directorului.

Acesta este şi situaţia juridică din prezenta cauză, consiliul de administraţie al intimatei fiind organul de administrare care şi-a delegat atribuţiile de conducere către directorul general, urmând a exercita supravegherea şi controlul activităţii acestuia.

Este motivul pentru care inclusiv atributul reprezentării societăţii în raporturile cu terţii şi în justiţie a trecut de la consiliul de administraţie către directorul general, aspect făcut opozabil terţilor, în acord cu art. 46 alin. (1) din Legea nr. 265/2022, prin menţionarea în registrul comerţului a hotărârii consiliului de administraţie al A. S.R.L. nr. 98/29.05.2023 şi a contractului de mandat nr. x/30.05.2023, astfel cum rezultă din menţiunea nr. 112028/16.01.2025 (evidenţiată în cuprinsul constatatorului depus în recurs de către intimată), acte pe care a înţeles să le opună recurentului încă de la termenul de judecată din 09.09.2024 din faţa tribunalului.

În atare condiţii, raportat şi la prevederile art. 1.295 C. civ., care stabilesc că puterea de reprezentare poate rezulta fie din lege, fie dintr-o hotărâre judecătorească, ori dintr-un act juridic, se constată că în mod legal a reţinut instanţa de apel că directorul general al intimatei (semnatar al cererii introductive de instanţe) poate angaja valabil societatea în faţa instanţelor judecătoreşti, din moment ce acestuia i-a fost transferată funcţia de reprezentare direct în baza contractului de mandat încheiat.

Nefiind, deci, o persoană străină de societate, cum tinde a afirma recurentul atunci când invocă necesitatea existenţei unei procuri speciale pentru a o putea reprezenta pe partea reclamantă, acesta ignoră că, prin poziţia sa în cadrul A. S.R.L. (a cărei publicitate a fost pe deplin realizată, conform celor anterior arătate), directorul general este asimilat reprezentanţilor legali ai respectivei persoane juridice (în limitele prerogativelor pe care le-a preluat), în cazul cărora normele procesuale nu stabilesc alte formalităţi - în afară de necesitatea depunerii extrasului din registrul public la care fac referire art. 151 alin. (4) C. proc. civ., îndeplinită în cauză, contrar afirmaţiilor recurentului, conform celor expuse în precedent -, pentru a sta în judecată în această calitate.

În consecinţă, criticile îndreptate împotriva analizei principale a instanţei de apel, care a constatat, în mod just, că mandatul acordat directorului general, prin contractul nr. x/30.05.2023, nu este unul general, în sensul art. 86 C. proc. civ., sunt nefondate, considerentele pe acest aspect fiind cele necesare şi de natură să justifice soluţia din dispozitiv.

- Ca atare, odată înlăturate aceste susţineri, instanţa de recurs nu va mai examina şi criticile îndreptate împotriva analizei subsidiare, referitoare la calitatea de prepus a directorului general faţă de mandant, care, deşi nu este eronată, se regăseşte în considerente supraabundente, ce nu susţin în mod necesar soluţia din dispozitiv şi nu pot fundamenta, astfel, solicitarea de casare a hotărârii instanţei de apel în temeiul motivelor de casare analizate.

Drept urmare, potrivit tuturor considerentelor expuse în precedent, criticile formulate, încadrabile în motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., au fost constatate nefondate, recursul pârâtului urmând să fie respins ca atare.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurentul-pârât B. împotriva deciziei nr. 240/AP din data de 3 martie 2025 a Curţii de Apel Braşov, secţia civilă.

Definitivă.

Pronunţată astăzi, 26 noiembrie 2025, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor, prin mijlocirea grefei, conform art. 402 C. proc. civ.