Interpretation of contractual termination clauses: distinguishing unilateral repudiation rights from breach penalties under Civil Code arts. 1266–1276

Asupra cauzei de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei:

I.1. Obiectul cererii deduse judecăţii:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Braşov, secţia I civilă la 12 aprilie 2023, sub nr. x/2023, reclamanta S.C. A. S.R.L. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., constatarea nulităţii absolute a declaraţiei de rezoluţiune a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la 05 martie 2019, încheierii de legalizare de semnătură nr. 99, întocmită de S.P.N. C., D. şi E., şi a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate sub nr. x/06.08.2019, de către S.P.N. F. şi E., regăsită în notificarea nr. x/22.10.2020, comunicată de către pârâtă reclamantei.

În subsidiar, a solicitat anularea declaraţiei de rezoluţiune a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la 05 martie 2019, a încheierii de legalizare de semnătură nr. 29, întocmită de S.P.N. C., D. şi E. şi a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate, sub nr. x/06.08.2019, de S.P.N. F. şi E., cuprinsă în Notificarea nr. x/22.10.2020, comunicată de către pârâtă reclamantei.

De asemenea, a solicitat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

I.2. Sentinţa pronunţată de Tribunalul Braşov, în primă instanţă:

Prin sentinţa civilă nr. 213/S din 08 iulie 2024, Tribunalul Braşov, secţia I civilă a admis cererea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L; a anulat declaraţia de rezoluţiune înregistrată, sub nr. x/22.10.2020, la Biroul executorului judecătoresc G.; a obligat pârâta să achite reclamantei cheltuieli de judecată în cuantum de 11.004,29 RON.

I.3. Decizia pronunţată de Curtea de Apel Cluj, în apel:

Prin decizia civilă nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, Curtea de Apel Cluj, secţia civilă a admis apelul declarat de apelanta pârâtă S.C. B. S.R.L., în contradictoriu cu intimata reclamantă S.C. A. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 213/S din 08 iulie 2024, pronunţate de Tribunalul Braşov, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că a respins cererea de chemare în judecată.

II. Calea de atac exercitată în cauză:

Împotriva deciziei civile nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Cluj, secţia civilă, a declarat recurs reclamanta A. S.R.L.

Calea de atac a fost înregistrată pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia I civilă, la 03 aprilie 2025, sub nr. x/2023, fiind repartizată computerizat aleatoriu, spre soluţionare, completului filtru nr. 2, care, prin rezoluţia din 10 aprilie 2025, a constatat că cererea de recurs îndeplineşte cerinţele prevăzute de art. 486 alin. (1) lit. a), c) şi e) C. proc. civ. în ceea ce priveşte cerinţa impusă de lit. d) a aceluiaşi articol, a reţinut că recurenta-reclamantă a procedat la încadrarea criticilor formulate în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. în temeiul art. 24 alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, a stabilit că recurenta-reclamantă datorează pentru prezentul recurs o taxă judiciară de timbru în cuantum de 6.638,54 RON.

II.1. Motivele de recurs:

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârii atacate, cu consecinţa trimiterii cauzei spre o nouă judecată la instanţa de apel, cu obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

În dezvoltarea motivelor de recurs, sub aspectul incidenţei motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susţinut că instanţa de apel a dat o greşită interpretare şi aplicare a dispoziţiilor prevăzute de art. 1276 şi art. 1545 C. civ., raportat la situaţia juridică dedusă judecăţii.

Contrar celor reţinute de instanţa de apel, nu existau motive pentru a cere anularea clauzei de la pct. 8.5, agreată de ambele părţi, din cuprinsul celor două promisiuni, în temeiul căreia a fost emisă notificarea, în condiţiile în care promitenta vânzătoare, activând clauza de dezicere, are obligaţia de a achita sumele primite plus un procent de 20% din aceste sume, plus celelalte cheltuieli, făcând trimitere, în ceea ce priveşte interpretarea clauzei contractuale de dezicere, la prevederile art. 1276 alin. (3) C. civ. privind denunţarea unilaterală şi ale art. 1545 C. civ.

Or, societatea B. S.R.L. nu a achitat sumele primite din compensare, procentul de 20% şi cheltuielile aferente autentificării celor două promisiuni de vânzare-cumpărare, arătând că procesele-verbale de compensare (nr. x/14.04.2020 emis de intimata B. S.R.L. şi nr. 493/14.04.2020 emis de A. S.R.L.) însoţite de actele contabile (fişele de cont, facturile fiscale emise reciproc) confirmă faptul că s-a început executarea promisiunii de vânzare-cumpărare, respectiv recurenta şi-a îndeplinit obligaţia achitării preţului vânzării, corelativ cu acceptarea plăţii preţului de către intimata B. S.R.L., făcând referire la dispoziţiile art. 1670 C. civ.

Astfel, cu respectarea prevederilor Cap. 2 din cele două promisiuni, preţul celor două apartamente a fost achitat prin compensaţie, cu sumele datorate de recurenta promitentă-vânzătoare faţă de promitenta-cumpărătoare pentru bunurile (beton) livrate de aceasta din urmă.

Clauza de dezicere reprezintă un drept potestativ stabilit în favoarea uneia sau fiecăreia dintre părţile contractante, în virtutea căruia titularul lui poate denunţa unilateral contractul pe care l-a încheiat, indiferent de voinţa celeilalte părţi care nu va putea în niciun fel împiedica desfiinţarea contractului. Facultatea de dezicere este discreţionară, putând fi executată fără a fi necesară justificarea ei. Promisiunii sinalagmatice de vânzare-cumpărare, fiind un contract ca oricare altul, i se poate aplica principiul forţei obligatorii care guvernează această materie inserat în dispoziţiile art. 969 C. civ.

Clauza de dezicere este independentă de orice idee de culpă a părţii contractante, reprezentând simpla posibilitate acordată uneia dintre părţi de a se răzgândi, clauza putând produce efecte numai dacă este prevăzută expres, clar şi neechivoc, ceea ce nu este cazul de faţă pentru că tocmai părţile contractante au stabilit în cuprinsul aceluiaşi pct. 8.5, în sensul că în situaţia activării clauzei de dezicere, promitenta-cumpărătoare poate formula acţiune în instanţă prin care să se obţină o hotărâre judecătorească aptă de intabulare care să ţină loc de contract de vânzare, ceea ce vine în contradicţie cu raţionamentul instanţei de apel prezentat în decizia atacată.

Or, în cauză, nu se poate vorbi de o clauză de dezicere, câtă vreme părţile au stipulat în conţinutul ei doar asupra consecinţelor pecuniare pe care se obligă să le suporte în cazul neîncheierii convenţiei din culpa uneia sau a celeilalte, clauzele urmând a fi interpretate în favoarea celui care se obligă.

Aceasta nu exclude, însă, aplicabilitatea clauzei contractuale inserate anterior, potrivit căreia în cazul în care oricare dintre părţile contractante nu îşi respectă obligaţiile, cealaltă parte se poate adresa instanţei judecătoreşti competente în vederea rezilierii promisiunii de vânzare sau, după caz, obţinerii unei hotărâri judecătoreşti care să ţină loc de contract de vânzare, în funcţie de partea în culpă.

Recurenta-reclamantă a susţinut că atitudinea societăţii intimate este una contrară principiului bunei-credinţe cu care trebuie să acţioneze părţile atât la încheierea contractului, cât şi pe tot timpul executării acestuia, potrivit art. 1170 C. civ., neputând produce efecte juridice în sensul pretins de parte, respectiv al plasării propriei culpe în neexecutarea obligaţiei în sarcina celelalte părţi care, în realitate, şi-a îndeplinit obligaţia principală asumată prin încheierea antecontractului.

Susţinând încălcarea dispoziţiilor art. 1266 C. civ., recurenta-reclamantă a precizat că instanţele de fond au adus suficiente argumente pentru a demonstra că voinţa reală a părţilor a fost aceea de a încheia o promisiune de vânzare-cumpărare.

Astfel, exercitarea dreptului potestativ, decurgând din clauza de denunţare unilaterală, de a se dezice de contract până la data prevăzută pentru recepţia apartamentului (30.12.2020) nu s-a făcut cu respectarea dispoziţiilor art. 1276 alin. (1) C. civ., adică înainte de începerea executării contractului, şi are un caracter abuziv, nefiind restituit nici preţul vânzării în cuantum total de 580.080,59 RON şi nici suma convenită, ca despăgubiri, în caz de dezicere.

Contrar interpretării instanţei de apel, recurenta-reclamantă a precizat că promisiunile de vânzare dintre părţi care au avut inserate clauzele de dezicere în favoarea promitentei vânzătoare, nu şi-au produs efectele în termenii conveniţi nefiind restituită nicio sumă din cele menţionate anterior.

De asemenea, a menţionat că intimata în notificarea de rezoluţiune nu a făcut trimitere la dispoziţiile art. 1267 şi art. 1545 C. civ., la care a făcut referire instanţa de apel, ci la cele ale art. 1522, art. 1530 C. civ. şi art. 8.5 din Promisiunile de vânzare-cumpărare, aspect reluat şi în cererea de apel, precizând, totodată, că preţul celor două imobile urma să se achite cel târziu la data semnării contractului de vânzare-cumpărare în formă autentică, iar modalitatea de plată a preţului pentru acestea fiind prin compensaţie, indicându-se şi contul bancar al societăţii pârâte doar în situaţia în care preţul total nu se stingea prin compensaţie.

A mai arătat că la 14 aprilie 2020, aceleaşi părţi contractante au încheiat sub semnătură privată două procese-verbale de compensare prin care şi-au recunoscut reciproc creanţele, respectiv datoriile, făcând trimitere la procesul-verbal de compensare nr. x/14.04.2020 emis de societatea pârâtă B. S.R.L., prin care a recunoscut că datorează suma de 797.382,25 RON reprezentând contravaloarea facturilor conform fişei contabile 401. T0025 pentru perioada 01.01.2017 - 30.04.2020, precum şi procesul-verbal de compensare nr. x/14.04.2020 emis de recurentă, prin care societatea pârâtă a recunoscut că datorează suma de 797.382,25 RON reprezentând contravaloarea facturilor conform fişei contabile (fişa clienţi).

A menţionat că părţile au agreat să compenseze suma de 580.080,59 RON, sumă ce este cuprinsă pe facturile fiscale emise de societatea pârâtă B. S.R.L. şi pe care aceasta şi-a însuşit-o, conform fişei contului 4111.00355 (perioada 01.01.2017 - 30.04.2020), făcându-se dovada plăţii preţului până la momentul emiterii Notificării nr. x/22.10.2020 de rezoluţiune a celor două promisiuni de vânzare cumpărare, context ce relevă faptul că, la 22 octombrie 2020, societatea intimată şi-a exercitat abuziv dreptul rezolutoriu.

II.2. Apărările formulate în cauză:

II.2.1. Întâmpinarea:

La 29 mai 2025, prin poştă, în termen legal, intimata-pârâtă B. S.R.L. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, cu consecinţa menţinerii hotărârii atacate ca legală şi temeinică, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul litigiu.

În susţinerea poziţiei sale procesuale, cu privire la criticile aduse de recurentă în ceea ce priveşte natura, conţinutul şi efectele art. 8.5 din promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare încheiată între părţi, în acord cu instanţa de apel, intimata-pârâtă a precizat că articolul respectiv prevede dreptul promitentei-vânzătoare de a nu mai vrea să vândă.

Astfel, în cazul în care promitentul-vânzător nu va mai vrea să vândă sau nu poate să încheie contractul de vânzare, trebuie să ramburseze promitentei-cumpăratoare sumele primite plus un procent de 20% din aceste sume (cu titlu de daune-interese) şi toate cheltuielile aferente autentificării, recurenta, în calitate de promitentă-cumpărătoare, prin semnarea promisiunilor bilaterale de vânzare-cumpărare, asumându-şi conţinutul şi înţelesul acestora. Mai mult decât atât, aceasta nici nu a înţeles să învestească instanţele de judecată în nicio etapă procesuală cu un capăt de cerere privind anularea clauzei 8.5 din promisiuni, care de altfel a stat la baza notificării de rezoluţiune unilaterală a celor două antecontracte.

Intimata-pârâtă a susţinut că recurenta a încercat prin cererea de recurs o recalificare a clauzei 8.5, susţinând că nu poate fi vorba despre o clauză de dezicere din moment ce părţile au stipulat în conţinutul acesteia doar asupra consecinţelor pecuniare pe care se obligă să le suporte în cazul neîncheierii convenţiei din culpa uneia sau a celeilalte.

Or, instanţa de apel a clarificat natura clauzei şi a consfinţit faptul că intimata a activat clauza de dezicere cuprinsă în art. 8.5 din promisiuni, chestiune aflată în deplină legalitate cu prevederile C. civ.. Finalitatea urmărită prin introducerea unei astfel de clauze de dezicere într-o promisiune bilaterală de vânzare-cumpărare este aceea de a oferi beneficiarului său un termen de reflecţie asupra consecinţelor obligaţiilor asumate, pentru a decide dacă mai doreşte să încheie contractul de vânzare-cum parare sau dacă se răzgândeşte, caz în care este obligat la restituirea sumelor primite.

Referitor la critica privind interpretarea eronată a dispoziţiilor art. 1276 şi art. 1545 C. civ., care privesc denunţarea unilaterală a contractelor şi la arvuna penalizatoare, în acord cu instanţa de apel, intimata-pârâtă a precizat că, în cauză, este vorba despre o clauză de dezicere, nu despre o arvună, invocând în acest sens jurisprudenţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie (decizia civilă nr. 2589/08.12.2020).

Menţionează cu privire la aspectele legate îndeplinirea obligaţiilor contractuale, instanţa de apel nu a fost investită cu un astfel de capăt de cerere, împrejurare în care îndeplinirea sau nu a acestor obligaţii pe care recurenta şi-a întemeiat de la început demersurile judiciare este lipsită de relevanţă juridică.

În ceea ce priveşte chestiunea culpei contractuale, strâns legat de îndeplinirea sau nu a obligaţiilor contractuale, în mod corect a reţinut instanţa de apel că nici aceasta nu prezintă relevanţă juridică, dat fiind că oricum clauza de dezicere devine eficace indiferent de voinţa celeilalte părţi.

Contrar susţinerilor recurentei, a înţeles să dea eficienţă unei clauze aflată în deplină concordanţă cu prevederile art. 12 alin. (1) C. proc. civ., fapt ce nu echivalează cu reaua-credinţă.

II.2.2. Răspunsul la întâmpinare:

Recurenta-reclamantă A. S.R.L. nu a depus răspuns la întâmpinare, deşi întâmpinarea i-a fost comunicată, la 16 iunie 2025, conform procesului-verbal de înmânare de la dosar.

II.3. Procedura derulată în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie:

Reţinând incidenţa dispoziţiilor art. 24 C. proc. civ., potrivit cărora:

"Dispoziţiile legii noi de procedură civilă se aplică numai proceselor şi executărilor silite începute după intrarea acesteia în vigoare", se constată că recursul nu a parcurs procedura de filtrare, prevăzută de art. 493 C. proc. civ., având în vedere că cererea de chemare în judecată a fost înregistrată la 12 aprilie 2023, ulterior datei de 21 decembrie 2018, când a intrat în vigoare Legea nr. 310/2018 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 134/2010 privind C. proc. civ., precum şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative, prin care a fost abrogat art. 493 C. proc. civ.

În cauză a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs şi de efectuare a comunicării actelor de procedură între părţile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 4711 şi art. 201 alin. (5) şi (6) C. proc. civ., cu aplicare şi a dispoziţiilor O.U.G. nr. 80/2013.

În temeiul art. 490 alin. (2), coroborat cu art. 4711 alin. (5) C. proc. civ., prin rezoluţia din 16 iunie 2025, s-a fixat termen de judecată la 11 noiembrie 2025, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, pentru soluţionarea recursului declarat în cauză.

II.4. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie:

Examinând recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin prisma criticilor formulate, a dispoziţiilor legale incidente şi a actelor şi lucrărilor dosarului, Înalta Curte reţine următoarele:

În fapt, instanţele de fond au reţinut pe larg că între părţile litigante au fost încheiate două promisiuni de vânzare imobiliară, fiind convenită vânzarea, respectiv cumpărarea unor imobile la preţurile stabilite, acestea urmând a fi plătite cu creanţele recurentei-reclamante împotriva intimatei-pârâte, iar diferenţa urma să fie plătită la data autentificării contractului de vânzare respectiv.

S-a reţinut de către prima instanţă de fond că nu subzistă o situaţie de neexecutare a promisiunilor de vânzare, declaraţiile de rezoluţiune unilaterală fiind considerate ineficace prin raportare la neîndeplinirea condiţiilor rezoluţiunii şi, prin urmare, anulate.

Prin apelul declarat, pârâta a invocat în esenţă că clauza contractuală menţionată drept temei al rezoluţiunii de drept unilaterale a celor două promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate cu societatea A. S.R.L. nu are natura juridică a unui pact comisoriu în sensul dispoziţiilor art. 1552 din C. civ. - temei de drept invocat în acţiunea introductivă, ci natura juridică a unei clauze de dezicere, reglementate de prevederile art. 1276 alin. (2) şi alin. (3) din C. civ., astfel că ea putea sta la baza rezoluţiunii unilaterale extrajudiciare a celor două promisiuni de vânzare-cumpărare.

Primind această critică, Curtea de Apel a calificat clauza în discuţie ca fiind de dezicere, arătând, în continuare, că "invocarea clauzei de dezicere în apărare, cu valoarea unei clauze rezolutorii, rezultă din însuşi dreptul prevăzut prin convenţie de către părţi în acest sens, iar nu din neexecutarea de către autoarea lor a obligaţiilor contractuale asumate. Clauza de dezicere reprezintă un drept potestativ stabilit în favoarea uneia sau fiecăreia dintre părţile contractante, în virtutea căruia titularul lui poate denunţa unilateral contractul pe care l-a încheiat, indiferent de voinţa celeilalte părţi, care nu va putea împiedica desfiinţarea contractului, iar facultatea de dezicere este discreţionară şi poate fi executată fără a fi necesară justificarea ei, fiind independentă de orice idee de culpă a părţii contractante şi produce efecte numai dacă este prevăzută expres, clar şi neechivoc.

Or, în cauza de faţă părţile au prevăzut în mod expres dreptul promitentei-vânzătoare de a se răzgândi precum şi sancţiunea în caz de răzgândire, respectiv obligaţia acestuia de a rambursa promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume.

Din moment ce un astfel de drept a fost stabilit prin convenţia părţilor, rezultă că, activând această clauză, pârâta a înţeles să desfiinţeze promisiunile de vânzare prin notificarea nr. x/22.10.2020, fiind irelevante, aşa cum s-a arătat anterior, toate aspectele invocate de reclamantă cu privire la lipsa culpei sale şi la îndeplinirea obligaţiilor contractuale constând în achitarea parţială a preţului prin compensare cu sume pe care i le datora promitenta vânzătoare."

Criticile formulate de recurenta-reclamantă din perspectiva încălcării dispoziţiilor art. 1.266 C. civ. sunt fondate.

Potrivit acestui text de lege, (1) Contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor.

(2) La stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

Curtea observă că prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., pe care se întemeiază recursul declarat, trebuie să nu fie invocate doar formal, ci presupun indicarea regulilor de drept pe care instanţa le-a nesocotit ori aplicat greşit în cauză, precum şi indicarea concretă a manierei în care instanţa a încălcat ori aplicat greşit respectivele reguli de drept. O pretinsă eroare în stabilirea faptelor excedează cazului de casare evocat, recursul neprivind pretinsa netemeinicie a hotărârii recurate.

În contextul normativ configurat de noul C. proc. civ., în care nu a mai fost reţinut fostul caz de casare prevăzut de art. 304 pct. 8 C. proc. civ. anterior, controlul de legalitate referitor la maniera în care instanţele devolutive au interpretat clauzele unui contract este limitat la ipoteza în care au fost interpretate şi aplicate greşit regulile de interpretare stabilite de lege sau normele legale referitoare la calificarea legală a contractelor ori la dispoziţii legale supletive de la care părţile nu au derogat şi care se aplică în completarea a ceea ce s-a stipulat în mod expres.

În cauză este incidentă greşita aplicare a regulilor de interpretare a contractului, grefată pe neaplicarea dispoziţiilor art. 264 C. proc. civ., astfel cum se va arăta.

După cum rezultă din situaţia de fapt reţinută de ambele instanţe de fond, în ambele promisiuni de vânzare-cumpărare, la cap. 8, părţile au inserat clauza 8.5 potrivit căreia au convenit ca " în cazul în care promitentul -vânzător nu va mai vrea să vândă sau nu poate să încheie contractul de vânzare conform prezentului contract, să ramburseze promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume (cu titlu de daune interese) şi toate cheltuielile aferente autentificării prezentului act"

Este real că referirea la ipoteza în care "vânzătorul nu va mai vrea să vândă" pare a sugera posibila interpretare ca o clauză de dezicere, astfel cum a procedat ultima instanţă devolutivă, însă celelalte dispoziţii ale clauzei, inclusiv ipoteza în care promitentul vânzător "nu poate să încheie contractul de vânzare conform prezentului contract", precum şi clauza penală reprezentată de sintagma "plus un procent de 20 % din aceste sume (cu titlu de daune interese) (...)" par a autoriza interpretarea potrivit căreia s-au stipulat condiţiile în care ar putea opera rezoluţiunea (prin declaraţie unilaterală ori prin rezoluţiune judiciară, după caz).

Or, în afara unor consideraţii teoretice cu privire la noţiunea clauzei de dezicere, respectiv cu privire la valabilitatea şi consacrarea sa normativă, instanţa de apel a reţinut în mod apodictic că "în cauza de faţă părţile au prevăzut în mod expres dreptul promitentei-vânzătoare de a se răzgândi precum şi sancţiunea în caz de răzgândire, respectiv obligaţia acestuia de a rambursa promitentei-cumpărătoare sumele primite plus un procent de 20 % din aceste sume."

Nu rezultă că instanţa de apel ar fi examinat clauza contractuală în ansamblul său, precum şi prin raportare la ansamblul clauzelor contractului, pentru a-i stabili sensul real, în acord cu dispoziţiile art. 1.266 şi urm. C. civ. Or, instanţele de fond sunt suverane în stabilirea situaţiei de fapt, dar nu pot fi arbitrare, de unde rezultă că trebuie să motiveze de ce o clauză primitoare de mai multe înţelesuri va primi - şi încă cu puterea evidenţei - un sens în detrimentul altuia, mai ales în contextul susţinerilor şi apărărilor divergente ale părţilor, susţineri care trebuie, după caz, primite sau înlăturate motivat, astfel cum rezultă din art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. şi art. 6 C. proc. civ., respectiv art. 6 par. 1 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului.

De asemenea, potrivit art. 1.266 alin. (2) C. civ., comportamentul părţilor ulterior încheierii contractului constituia un reper important pentru stabilirea voinţei lor reale la momentul încheierii contractului.

Or, astfel cum rezultă din sentinţa primei instanţe, prin notificarea nr. x/22.10.2020, apelanta pârâtă (promitenta-vânzătoare) i-a adus reclamantei la cunoştinţă rezoluţiunea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate la data de 05.03.2019, încheiere de legalizare de semnătură nr. 29, întocmită de S.P.N. C., D. şi E.. si a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare autentificate, sub nr. x/06.08.2019, de către S.P.N. F. şi E., începând cu prima zi calendaristică, de la data primirii acesteia, invocând dispoziţiile art. 1516, 1522, 1530 din C. civ. şi clauza cuprinsă în art. 8.5 din cele două promisiuni.

În cuprinsul notificării, se redă întocmai conţinutul clauzei de la cap. 8 pct. 8.5, precum şi clauzele contractuale relativ la "preţul şi modalitatea de plată", arătându-se, totodată, în privinţa compensării sumei de 105.289,06 RON, reprezentând echivalentul a 22.641,83 euro, la cursul de schimb de 4,6502/1 euro, menţionată în promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare încheiată la data de 05.03.2019, că aceasta nu poate fi înscrisă în evidenţele contabile ale societăţii, întrucât nu s-a efectuat cu respectarea dispoziţiilor legale; că reclamanta a introdus în banca, spre decontare, şi a procedat la executarea silită a biletului la ordin seria x, emis la data de 15.02.2018 şi scadent la data de 25.08.2020, fără a ţine cont de înţelegerile dintre părţi de la momentul emiterii acestuia, de diferenţa de preţ care mai este de achitat coroborat cu faptul că nici compensarea sumei de 105.289,06 RON nu s-a efectuat cu respectarea dispoziţiilor legale H.G. nr. 773/2019; calitatea pretins necorespunzătoare a mărfurilor livrate (beton).

Atât din textele de lege invocate în cuprinsul declaraţiei de rezoluţiune unilaterală - care se referă la remediile pentru neexecutarea imputabilă, punerea în întârziere şi dreptul la repararea prejudiciului cauzat prin neexecutarea imputabilă) cât şi din motivele expuse în cuprinsul acesteia rezultă că intimata nu a înţeles să se prevaleze de un drept discreţionar de dezicere, ci a reproşat recurentei-reclamante o neexecutare imputabilă, constând în neîndeplinirea condiţiilor compensării, afirmându-se că nu s-ar putea considera că creanţa intimatei având ca obiect plata preţului convenit ar fi fost stinsă.

Curtea de Apel a omis în totalitate să ia în considerare cuprinsul declaraţiei de rezoluţiune şi să aprecieze, inclusiv în contextul ansamblului susţinerilor şi apărărilor părţilor, dacă ceea ce a înţeles intimata să invoce este rezoluţiunea pentru neexecutare, caz în care trebuie analizate condiţiile acestei instituţii juridice - astfel cum a procedat de altfel tribunalul - ori dacă, în contextul tuturor probelor şi manifestărilor de voinţă, se poate aprecia, totuşi, că suntem în prezenţa unei clauze de dezicere.

Din această perspectivă, este fondată critica recurentei-reclamante, care învederează că pretinsa clauză de dezicere nu a fost stipulată în mod neechivoc, în contextul în care partea finală a art. 8.5 prevede că "în această situaţie, cunoaştem că promitenta-cumpărătoare poate formula acţiune în instanţă prin care să obţină o hotărâre judecătorească aptă de întabulare care să ţină loc de contract de vânzare", stipulaţie greu de conciliat cu calificarea dată de instanţa de apel, de clauză de dezicere, dar pe deplin compatibilă cu principiul potrivit căruia creditorul obligaţiei neexecutate are dreptul de a alege între remediul rezoluţiunii şi solicitarea executării în natură a obligaţiei neexecutate (art. 1516 alin. (1) şi (2) C. civ.).

Cele ce preced relevă că recursul este fondat, urmând a fi admis, potrivit art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. şi art. 497 C. proc. civ., cauza urmând a fi trimisă aceleiaşi curţi de apel spre rejudecare, subsecvent casării deciziei recurate.

Cu ocazia rejudecării, instanţa de trimitere va proceda conform art. 264 C. proc. civ., art. 1.266 şi urm. C. civ., la o interpretare a ansamblului clauzelor contractuale, în contextul probatoriului administrat, şi în funcţie de calificarea juridică dată în aceste coordonate, care presupun o motivare explicită şi detaliată, va proceda, dacă este cazul, la analiza celorlalte susţineri şi apărări formulate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1803/Ap din 26 noiembrie 2024, pronunţate de Curtea de Apel Braşov, secţia civilă.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare la aceeaşi curte de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 25 noiembrie 2025.