Corporate litigation: classification of missing shareholders' meeting authorization as procedural capacity defect rather than action inadmissibility

Şedinţa publică din data de 25 martie 2025

Deliberând asupra recursului, constată următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la 4 aprilie 2022, sub nr. x/2022, reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A., în contradictoriu cu pârâţii A., B., C., D., E., F., G., H., I., J., K., L., M., N. şi O., a solicitat obligarea, în solidar, a pârâţilor la plata sumei de 12.252.000 RON, reprezentând prejudiciul cauzat reclamantei, izvorât din acordarea de drepturi salariale cu încălcarea prevederilor art. 10 alin. (1) lit. a) din O.G. nr. 26/2013, precum şi a cheltuielilor de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1.270, art. 1.350, art. 1.518, art. 1.523, art. 2.009-2.013, art. 2.018, art. 2.019 C. civ., ale art. 192, art. 194-195 C. proc. civ., O.G. nr. 119/1999, Legea nr. 500/2002 şi Legea nr. 31/1990.

Prin încheierea de şedinţă din 8 februarie 2023, după ce a pus în discuţie excepţia inadmisibilităţii acţiunii, invocată de pârâţi prin întâmpinările formulate, prima instanţă a calificat lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor, prin care să se fi dispus atragerea răspunderii administratorilor, ca fiind o problemă de admisibilitate, nu una privind calitatea procesuală activă, şi a reţinut cauza în pronunţare asupra excepţiei inadmisibilităţii acţiunii, întemeiată pe dispoziţiile art. 155 şi ale art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin sentinţa civilă nr. 551 din 8 martie 2023, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, astfel cum a fost îndreptată prin încheierea din 26 iunie 2024, a fost admisă excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată, acţiunea fiind respinsă ca atare.

De asemenea, reclamanta a fost obligată la plata către pârâţi a sumelor de 162.542,94 RON şi de 1.000 euro, cu titlu de cheltuieli de judecată, defalcate conform dispozitivului sentinţei.

2. Împotriva acestei sentinţe reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A. a formulat apel.

Prin decizia civilă nr. 513 din 27 martie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a fost respins, ca nefondat, apelul reclamantei, aceasta fiind obligată la plata către intimaţii-pârâţi menţionaţi în dispozitivul deciziei a sumei de 52.367,98 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

3. Împotriva acestei decizii reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A. a declarat recurs, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., solicitând casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel, precum şi obligarea intimaţilor-pârâţi la plata cheltuielilor de judecată.

În motivarea cererii de recurs, recurenta-reclamantă a criticat decizia atacată, susţinând că instanţa de apel a încălcat dispoziţiile art. 248 C. proc. civ. privind ordinea de soluţionare a excepţiilor, fiind incident motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticii formulate, s-a arătat că excepţiile de procedură se soluţionează înaintea celor de fond, iar prerogativa judecătorului de a stabili ordinea lor de soluţionare, potrivit art. 248 alin. (2) C. proc. civ., nu are în vedere ipoteza de la alin. (1) al aceluiaşi articol.

Astfel, odată invocată necesitatea adoptării unei hotărâri de către Adunarea generală a acţionarilor, pentru promovarea acţiunii în atragerea răspunderii patrimoniale a administratorilor, instanţa era obligată să verifice existenţa mandatului ad litem acordat persoanei semnatare a cererii de chemare în judecată, fiind o problemă de reprezentare procesuală, care antamează nulitatea necondiţionată şi se verifică cu prioritate, conform dispoziţiilor art. 196 raportat la art. 176 pct. 2 C. proc. civ.

Aşadar, contrar celor reţinute în apel, excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant trebuia soluţionată înaintea excepţiei inadmisibilităţii, întrucât mai întâi se verifică existenţa mandatului, şi ulterior, dacă limitele sale au fost respectate sau depăşite, în contextul în care în cauză se invocase exceptarea, prin dispoziţiile actului constitutiv, de la prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990.

Suplimentar, autoarea recursului a argumentat că însăşi calificarea excepţiei a determinat încălcarea normelor de procedură, deoarece, în baza rolului activ prevăzut de art. 22 C. proc. civ., instanţa de apel trebuia să califice excepţia invocată în cauză, întemeiată pe dispoziţiile art. 155 din Legea nr. 31/1990, ca fiind excepţia lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu a reclamantei, iar nu o chestiune de admisibilitate a acţiunii, cum în mod greşit s-a reţinut.

Circumscris motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., titulara căii de atac a reproşat instanţei de apel aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1.311 C. civ. raportat la art. 57 alin. (2) şi (4) C. proc. civ., susţinând că lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor se transpune în lipsa capacităţii de exerciţiu pentru exercitarea acţiunii, context în care se impunea acordarea unui termen de judecată în vederea confirmării actului de procedură.

O altă critică subsumată aceluiaşi motiv de casare a vizat aplicarea eronată a prevederilor art. 155 din Legea nr. 31/1990, arătând că această normă de ordine privată nu a fost interpretată sistematic prin raportare la dispoziţiile art. 113 lit. a), d), e), g), h), i), i)1), j), k), l) şi m), art. 114 alin. (1), art. 142 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 15 din Legea nr. 24/2000 privind normele de tehnică legislativă pentru elaborarea actelor normative.

În final, s-a susţinut că prin dispoziţiile art. 19 alin. (10) lit. d) din actul constitutiv s-a derogat de la prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990.

Intimaţii-pârâţi F., L., M. şi K. au formulat întâmpinări, prin care au solicitat respingerea recursului, ca nefondat, precum şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Intimata-pârâtă D. a depus întâmpinare, prin care, pe cale de excepţie, a invocat nulitatea recursului, în temeiul art. 489 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., apreciind că autoarea căii de atac a invocat în mod formal motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., rezumându-se la reluarea argumentelor expuse în etapa apelului. Pe fondul căii extraordinare de atac, a solicitat respingerea acesteia, ca nefondată, precum şi acordarea cheltuielilor de judecată.

Prin întâmpinările formulate, intimaţii-pârâţi I., E., G., B., H. şi J. au invocat excepţia netimbrării recursului şi excepţia lipsei de interes a recurentei-reclamante în promovarea căii de atac, cu referire numai la criticile întemeiate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.. Pe fondul căii extraordinare de atac, au solicitat respingerea acesteia, ca neîntemeiată, precum şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată.

Apărările formulate de intimatul-pârât C. prin întâmpinare au fost în sensul respingerii recursului, ca nefondat.

La termenul din 25 martie 2025, recurenta-reclamantă a depus, în şedinţă publică, concluzii scrise, prin care a solicitat respingerea excepţiei nulităţii recursului şi a apărărilor formulate pe fondul cauzei de către intimaţii-pârâţi.

La acelaşi termen de judecată, Înalta Curte a respins excepţiile netimbrării şi nulităţii recursului, reţinând că excepţia lipsei de interes va fi analizată odată cu fondul căii extraordinare de atac, pentru motivele arătate în practicaua prezentei decizii, şi, după dezbaterea cererii de recurs, a reţinut cauza în pronunţare.

4. Analizând recursul declarat în raport cu criticile formulate, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, Înalta Curte reţine următoarele:

Cu titlu prealabil, Înalta Curte apreciază că se impune delimitarea cadrului obiectiv al litigiului dedus judecăţii, definitoriu pentru stabilirea parametrilor relevanţi în funcţie de care se va analiza legalitatea hotărârii atacate.

În cauză, reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A. a dedus judecăţii o acţiune în pretenţii întemeiată pe dispoziţiile art. 155 din Legea nr. 31/1990, prin care a solicitat obligarea, în solidar, a pârâţilor persoane fizice la plata prejudiciului cauzat societăţii, ca urmare a acordării drepturilor salariale, cu încălcarea prevederilor art. 10 alin. (1) lit. a) din O.G. nr. 26/2013.

Apărările pârâţilor s-au concentrat pe lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor, prin care să se fi luat decizia atragerii răspunderii lor patrimoniale, aspect pe care l-au încadrat în mod diferit, fie ca fiind excepţia prematurităţii acţiunii, fie excepţia inadmisibilităţii, a lipsei calităţii procesuale active sau excepţia lipsei dovezii calităţii de reprezentant a semnatarului cererii, dispoziţiile legale pretins nesocotite fiind aceleaşi, respectiv art. 155 din Legea nr. 31/1990.

În aceste condiţii, prima instanţă şi-a exercitat prerogativa recunoscută de lege şi a calificat lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor ca fiind o chestiune de admisibilitate a acţiunii, pe care, consecutiv admiterii excepţiei corespunzătoare, a respins-o ca atare, pentru neîndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 155 alin. (1) din legea societăţilor.

Calea ordinară de atac formulată de reclamantă împotriva sentinţei primei instanţe a vizat inclusiv acest aspect, iar curtea de apel a expus un raţionament propriu prin care a validat soluţia pronunţată de tribunal, menţinând interpretarea conform căreia lipsa actului emis de organul de conducere al societăţii reclamante a fost calificată în mod corect ca fiind excepţia inadmisibilităţii, care, în concurs cu celelalte excepţii invocate, se soluţionează cu prioritate.

În apel, a fost administrată proba cu înscrisuri constând în hotărârea nr. 23 din 23 august 2023, prin care Adunarea generală ordinară a acţionarilor a hotărât ratificarea tuturor acţiunilor promovate de COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A., în vederea recuperării prejudiciilor.

Recursul declarat în cauză a fost întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., decizia atacată fiind criticată atât pentru încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, cât şi pentru încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

În cadrul motivului de recurs privind nesocotirea normelor de procedură, recurenta-reclamantă a reproşat instanţei de apel încălcarea dispoziţiilor art. 248 C. proc. civ., derivată din stabilirea greşită a ordinii de soluţionare a excepţiilor invocate în cauză, ulterior calificării lipsei hotărârii organului de conducere.

Critica este întemeiată, dar argumentele aduse în susţinerea ei nu pot coexista din punct de vedere logico-juridic, întrucât acelaşi fapt, respectiv lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor, nu poate face obiectul a două excepţii diferite.

În susţinerea acestei critici, s-a argumentat, pe de o parte, faptul că în sarcina instanţei subzista obligaţia de a verifica existenţa mandatului ad litem acordat semnatarului cererii de chemare în judecată de către Adunarea generală a acţionarilor, chestiune circumscrisă excepţiei lipsei dovezii calităţii de reprezentant ce trebuia soluţionată cu prioritate, iar pe de altă parte, că acelaşi aspect trebuia să fie calificat ca fiind excepţia lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu, iar nu excepţia inadmisibilităţii acţiunii, raportat la dispoziţiile art. 155 din Legea nr. 31/1990.

Răspunzând motivelor de apel privind încălcarea aceloraşi norme de procedură, prin prisma calificării excepţiei întemeiate pe art. 155 din Legea nr. 31/1990, instanţa de apel a reţinut că prima instanţă a determinat în mod corect ordinea de soluţionare a excepţiilor, în acord cu dispoziţiile art. 248 alin. (2) C. proc. civ., pronunţându-se cu prioritate asupra excepţiei inadmisibilităţii acţiunii, calificată în mod judicios ca nefiind o problemă referitoare la lipsa calităţii de reprezentant a semnatarului cererii de chemare în judecată.

Caracterul de normă imperativă a prevederilor art. 155 din Legea nr. 31/1990, prin care legiuitorul a înţeles să condiţioneze exercitarea acţiunii în justiţie de existenţa hotărârii Adunării generale a acţionarilor în sensul promovării demersului pentru atragerea răspunderii pârâţilor, a fost reţinut în mod corect.

Înainte de a proceda la analiza acestei critici de nelegalitate, Înalta Curte constată că excepţia lipsei de interes, invocată de intimaţii-pârâţi H., G., E., B., I. şi J., vizează numai motivul de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. şi, având în vedere caracterul unitar al recursului, va fi analizată ca o apărare de fond, a cărei eventuală temeinicie nu ar invalida calea extraordinară de atac în întregul ei.

Contrar celor susţinute în apărare, recurenta-reclamantă justifică un interes determinat, legitim, personal, născut şi actual, în temeiul dispoziţiilor art. 32 alin. (1) lit. d) raportat la art. 33 C. proc. civ., întrucât aceeaşi nemulţumire a titularei căii de atac a făcut obiectul unor motive de apel, iar soluţia defavorabilă cuprinsă în decizia atacată îndreptăţeşte partea să se adreseze instanţei de recurs.

Nu poate fi reţinută nici teza invocării omisso medio a calificării excepţiei întemeiate pe dispoziţiile art. 155 din Legea nr. 31/1990 ca fiind excepţia lipsei capacităţii de exerciţiu, întrucât prin motivele de apel s-a criticat sentinţa primei instanţe sub aspectul încălcării dispoziţiilor art. 248 C. proc. civ., iar argumentele invocate în etapa procesuală anterioară vizează inclusiv capacitatea societăţii pe acţiuni de a-şi exercita drepturile procedurale în virtutea calităţii sale de parte. Or, în recurs se impută instanţei de apel nesocotirea aceloraşi prevederi, chestiunea precizată fiind reluată, într-o altă formulare, cu titlu de argument care sprijină critica de nelegalitate.

Împrejurarea că niciunul dintre pârâţi nu a invocat expressis verbis excepţia lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu nu prezintă relevanţă, prin raportare la prevederile art. 22 alin. (1) C. proc. civ., potrivit căruia "judecătorul soluţionează litigiul conform regulilor de drept care îi sunt aplicabile", iar în acest scop, acesta dă sau restabileşte calificarea juridică a actelor şi faptelor deduse judecăţii, chiar dacă părţile le-au dat o altă denumire, fiind obligat să pună în discuţia lor calificarea juridică exactă, conform alin. (4) al aceluiaşi articol.

Îndeplinirea prerogativei recunoscute de lege în acest caz nu poate echivala cu încălcarea obiectului şi limitelor procesului stabilite prin cererile şi apărările părţilor, în exercitarea principiului disponibilităţii reglementat de art. 9 alin. (2) din acelaşi cod.

Premergător expunerii raţionamentului pentru care vor fi casate hotărârile pronunţate de instanţele devolutive, Înalta Curte reţine că întregul parcurs al procesului este marcat de calificarea greşită dată de prima instanţă, şi menţinută de instanţa de apel, deficienţei privind neîndeplinirea, la momentul exercitării acţiunii, a condiţiilor prevăzute de art. 155 alin. (1) şi (2) din Legea nr. 31/1990, aspect care a generat încălcarea dispoziţiilor art. 248 C. proc. civ., prin nesocotirea ordinii de soluţionare a excepţiilor, după cum se va demonstra în continuare.

Aşadar, problema de drept supusă dezlegării instanţei de recurs vizează calificarea excepţiei procesuale incidente în cazul formulării cererii de chemare în judecată de către directorul în funcţie al societăţii, în lipsa unei hotărâri adoptate de Adunarea generală a acţionarilor, de aprobare a declanşării acţiunii în răspundere întemeiate pe dispoziţiile art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte reţine că adunarea generală reprezintă organul de deliberare şi decizie al unei societăţii comerciale, fiind formată din totalitatea acţionarilor societăţii şi care, concentrând voinţa socială, decide în toate problemele esenţiale ale activităţii entităţii, fiind organul său de conducere. Această prerogativă nu se confundă cu atributul exclusiv aparţinând persoanei juridice de a sta în justiţie în nume propriu.

Potrivit art. 209 alin. (1) C. civ., "persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor", iar alin. (2) prevede că "au calitatea de organe de administrare, în sensul alin. (1), persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice."

Din interpretarea logică şi gramaticală a normei rezultă că titularul capacităţii de exerciţiu este însăşi persoana juridică, subiect distinct de drept, iar punerea în valoare a acestei capacităţi juridice se realizează prin organele sale de conducere.

Adunarea generală nu subzistă ca subiect distinct de persoana juridică însăşi, dreptul conferit în mod expres de art. 155 alin. (1) din legea societăţilor fiind acela de a hotărî asupra angajării răspunderii patrimoniale, fără a avea semnificaţia atribuirii adunării generale de competenţe pe plan procesual civil.

Examinând considerentele deciziei atacate, Înalta Curte constată că argumentele reţinute de instanţa de apel, pentru a fundamenta soluţia de respingere a apelului reclamantei, confirmă raţionamentul primei instanţe referitor la calificarea lipsei hotărârii Adunării generale a acţionarilor ca fiind o cerinţă de admisibilitate a acţiunii.

Potrivit art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, acţiunea în răspundere contra administratorilor, directorilor, membrilor directoratului şi consiliului de supraveghere din cadrul societăţilor pe acţiuni, pentru daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate, aparţine adunării generale, care, în temeiul alin. (2), este abilitată să desemneze persoana însărcinată să exercite acţiunea în justiţie.

Dispoziţiile legale evocate reglementează condiţiile în care acţiunea în răspundere poate fi demarată, în sensul că atribuie dreptul de acţionare în justiţie a administratorului, directorului, membrului comitetului director sau consiliului de supraveghere în competenţa adunării generale a acţionarilor. Acest drept include prerogativa de decizie a introducerii acţiunii în justiţie, având unicul obiect de angajare a răspunderii patrimoniale a persoanelor indicate.

Instanţa de recurs reţine că adoptarea de către Adunarea generală a acţionarilor a unei hotărâri prealabile în vederea autorizării iniţierii demersului judiciar reprezintă o condiţie de introducere a acţiunii în atragerea răspunderii, şi vizează, în plan procesual, capacitatea procesuală de exerciţiu, astfel cum este reglementată de art. 57 alin. (1) C. proc. civ.

În acest context, se constată că în mod greşit instanţa de apel a confirmat calificarea dată de prima instanţă conform căreia lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor constituie o chestiune de admisibilitate a acţiunii introductive.

Potrivit dispoziţiilor art. 57 alin. (1) C. proc. civ., "cel care are calitatea de parte îşi poate exercita drepturile procedurale în nume propriu sau prin reprezentant, cu excepţia cazurilor în care legea prevede altfel.", iar potrivit alin. (2), "partea care nu are exerciţiul drepturilor procedurale nu poate sta în judecată decât dacă este reprezentată, asistată ori autorizată în condiţiile prevăzute de legile sau, după caz, de statutele care îi reglementează capacitatea ori modul de organizare."

Ca atare, capacitatea procesuală de exerciţiu este acea parte a capacităţii procesuale ce constă în aptitudinea unei persoane care are folosinţa unui drept, de a valorifica acest drept în justiţie, reprezentând una dintre condiţiile de exercitare a acţiunii civile, prevăzută de art. 32 alin. (1) lit. a) C. proc. civ.

În consecinţă, dispoziţiile art. 57 alin. (1) din acelaşi cod trebuie interpretate din perspectiva prevederilor art. 209 C. civ., în sensul că persoanele juridice îşi exercită drepturile şi îşi asumă obligaţiile în plan procesual în scopul valorificării în justiţie a dreptului sau interesului în legătură cu care s-a născut litigiul, voinţa juridică exprimându-se prin organele de administrare.

În litigiile având ca obiect antrenarea răspunderii directorilor întemeiată pe prevederile art. 155 din Legea nr. 31/1990, capacitatea de exerciţiu este condiţionată de hotărârea adunării generale de autorizare a acţiunii, iar persoanele juridice nu pot exercita drepturi care excedează scopul edictat de lege.

Prin urmare, lipsa hotărârii adunării generale în vederea introducerii acţiunii în atragerea răspunderii administratorului sau directorului general pune în imposibilitate instanţa de judecată de a verifica condiţiile de exercitare a drepturilor procesuale.

Rezumând, adoptarea hotărârii adunării generale în vederea introducerii acţiunii în atragerea răspunderii directorului reprezintă autorizarea organului decizional, respectiv adunarea generală a acţionarilor, în vederea iniţierii demersului judiciar, privit ca un act de dispoziţie, iar lipsa hotărârii forului decizional al societăţii echivalează cu lipsa capacităţii procesuale de exerciţiu a persoanei juridice, fiind incidente dispoziţiile art. 57 alin. (4) C. proc. civ.

Se cuvine a fi menţionat că acest tip de capacitate procesuală a persoanei juridice nu se confundă cu calitatea procesuală activă, care, potrivit dispoziţiilor art. 36 C. proc. civ., rezultă din identitatea dintre părţi şi subiectele raportului juridic litigios dedus judecăţii şi presupune titlul în virtutea căruia o persoană exercită acţiunea în justiţie, puterea de a acţiona în justiţie, justificată printr-un interes personal şi direct.

Aceasta nu se confundă nici cu reprezentarea persoanei juridice, care se realizează prin intermediul reprezentanţilor săi legali. Astfel, începutul capacităţii de exerciţiu este situat în timp la momentul înfiinţării persoanei juridice, odată cu dobândirea capacităţii de folosinţă, şi doar realizarea ei efectivă este condiţionată, în practică, de desemnarea persoanelor învestite cu atribuţii de conducere.

Din înscrisurile aflate la dosarul cauzei rezultă că acţiunea a fost demarată de directorul general al societăţii, în baza calităţii acestuia de reprezentant, în absenţa unei hotărâri generale de aprobare, iar în etapa apelului a fost depusă hotărârea nr. 23 din 23 august 2023, emisă de Adunarea generală ordinară a acţionarilor societăţii apelante. Prin actul emis de organul de conducere al reclamantei s-a aprobat ratificarea tuturor acţiunilor promovate de către societate în vederea recuperării prejudiciilor constatate în urma controlului efectuat de Curtea de Conturi a României şi de Agenţia Naţională de Administrare Fiscală, prin decizia nr. 1 din 5 martie 2020, decizia III/1/2022, dispoziţia obligatorie nr. 230724 din 3 aprilie 2015 şi prin raportul de inspecţie economico-financiară nr. 5052 de la aceeaşi dată, anexat.

Raportat la dispoziţiile art. 57 alin. (4) C. proc. civ., potrivit căruia "Actele de procedură îndeplinite de cel care nu are exerciţiul drepturilor procedurale sunt anulabile. Reprezentantul sau ocrotitorul legal al acestuia va putea însă confirma toate sau numai o parte din aceste acte.", se reţine că sancţiunea lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu este nulitatea relativă necondiţionată a actelor de procedură îndeplinite.

Totodată, lipsa capacităţii procesuale de exerciţiu poate fi invocată pe cale de excepţie, în orice stare a procesului, cu precizarea că anularea din această materie suportă o limitare temporală, instanţa fiind obligată să acorde un termen pentru confirmarea actului îndeplinit în aceste condiţii.

Aşadar, calificarea eronată a excepţiei inadmisibilităţii, dată de către instanţele de fond, reprezintă cauza care a generat efectul nesocotirii normelor de procedură cuprinse în art. 248 alin. (2) C. proc. civ., în condiţiile în care lipsa hotărârii Adunării generale a acţionarilor vizează capacitatea procesuală de exerciţiu a celui care formulează şi susţine acţiunea.

Corecta calificare a excepţiei determina obligaţia instanţei de a acorda un termen de judecată pentru confirmarea acţiunii exercitate în aceste condiţii, şi numai în cazul în care actul de procedură nu ar fi fost confirmat, s-ar fi manifestat efectul peremptoriu al excepţiei lipsei capacităţii procesuale de exerciţiu a reclamantei, prin anularea cererii de chemare în judecată.

Sub aspectul operaţiunii juridice prin care se acoperă deficienţa constatată, trebuie făcută distincţie între instituţia procesuală a confirmării actului de procedură, prevăzută de art. 57 alin. (5) C. proc. civ., şi instituţia de drept material a ratificării, reglementată de art. 1.311 C. civ., aceasta din urmă aplicându-se în materie contractuală.

În concluzie, Înalta Curte constată că, în absenţa acordării unui termen pentru confirmarea acţiunii, recurenta-reclamantă a suferit o vătămare care nu poate fi înlăturată decât prin desfiinţarea atât a deciziei civile recurate, cât şi a sentinţei primei instanţe, în condiţiile art. 175 alin. (1) C. proc. civ.

Casarea hotărârii pronunţate de prima instanţă este justificată de soluţionarea acţiunii în urma admiterii unei excepţii, fără a intra pe fondul cauzei, astfel că prin desfiinţarea numai a deciziei atacate, părţile ar fi private de un grad de jurisdicţie.

Întrucât s-a demonstrat incidenţa motivului de recurs privind încălcarea regulilor de procedură, Înalta Curte reţine că nu se mai impune examinarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

La reluarea judecării cauzei, în condiţiile art. 501 C. proc. civ., prima instanţă va face aplicarea dispoziţiilor art. 57 din acelaşi cod privind capacitatea procesuală de exerciţiu, în conformitate cu dezlegările instanţei de recurs cuprinse în decizia de casare.

În ceea ce priveşte cheltuielile de judecată, analiza cererii reclamantei se va realiza după ce se va tranşa fondul litigiului, urmând a fi stabilit cine a pierdut procesul şi cărei părţi îi revine culpa procesuală, pentru a putea fi obligată la plata sumelor de bani cu acest titlu, în temeiul art. 453 C. proc. civ.

Pentru raţiunile înfăţişate, constatând că sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 480 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 497 C. proc. civ., va admite recursul reclamantei, va casa decizia atacată şi sentinţa civilă nr. 551 din 8 martie 2023 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă şi va trimite cauza spre o nouă judecată primei instanţe.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de reclamanta COMPANIA NAŢIONALĂ POŞTA ROMÂNĂ S.A. împotriva deciziei civile nr. 513 din 27 martie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă şi, în consecinţă:

Casează decizia atacată şi sentinţa civilă nr. 551 din 8 martie 2023 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă şi trimite cauza spre o nouă judecată primei instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 25 martie 2025.