Nullity of association agreement clause transferring property ownership upon termination: sufficiency of contractual profit sharing as legal cause

Şedinţa publică din data de 22 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanţa, secţia a II-a civilă la data de 08.03.2023, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta ADMINISTRAŢIA FONDULUI IMOBILIAR S.R.L. (fostă Regia Autonomă Exploatarea Domeniului Public şi Privat Constanţa), solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să constate nulitatea absolută parţială a art. 14, referitor la prevederea "după care întregul obiectiv realizat conform art. 1 trece în proprietatea R.A.E.D.P.P.", precum şi a art. 3, referitor la prevederea "urmând ca la încetarea contractului, aceasta să fie predată în original", din contractul de asociere nr. x/30.10.2002, încheiat între părţi, cu cheltuieli de judecată.

Pe calea întâmpinării, pârâta a invocat excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată, în subsidiar, solicitând respingerea acţiunii ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 07.11.2023, instanţa a calificat excepţia inadmisibilităţii acţiunii drept o apărare de fond.

Prin sentinţa civilă nr. 1348/12.12.2023, Tribunalul Constanţa, secţia a II-a civilă a respins cererea de chemare în judecată.

Împotriva acestei sentinţe civile, S.C. A. S.R.L. a declarat apel.

Pe parcursul judecăţii apelului, a intervenit fuziunea prin absorbţie dintre S.C. B. S.R.L., în calitate de societate absorbantă şi ADMINISTRAŢIA FONDULUI IMOBILIAR S.R.L., în calitate de societate absorbită, cea dintâi devenind parte în proces.

Prin decizia civilă nr. 233/LP/04.12.2024, Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesionişti şi Societăţi a respins apelul şi a obligat apelanta la plata către intimată a sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii civile, S.C. A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

În motivare, subsecvent prezentării situaţiei de fapt şi a parcursului procesual al litigiului, a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., arătând că decizia recurată cuprinde considerente contradictorii, întrucât instanţa de apel a reţinut, pe de o parte, că dreptul de proprietate asupra construcţiei nu a aparţinut niciodată reclamantei, aceasta având doar un drept de exploatare, iar pe de altă parte, că art. 14 din contractul părţilor prevede transferul dreptului de proprietate către reclamantă, ceea ce presupune ca dreptul de proprietate să-i aparţină.

Circumscris cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., a susţinut nelegalitatea hotărârii atacate faţă de împrejurarea că nu s-a dat efect prezumţiei instituite de art. 900 alin. (1) C. civ. cu referire la înscrierea în cartea funciară a dreptului său de proprietate, instanţa de apel înlăturând acest argument cu motivarea că nu este relevant şi că înscrierea în cartea funciară s-a realizat cu încălcarea contractului.

Potrivit recurentei-reclamante, aprecierea de către instanţa de apel a legalităţii înscrierii în cartea funciară, în lipsa unei cereri reconvenţionale pe care pârâta să o fi formulat, încalcă prevederile art. 478 C. proc. civ., privind limitele efectului devolutiv al apelului.

Cât priveşte ultimul motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea căii de atac a susţinut că decizia instanţei de apel a fost pronunţată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, respectiv a prevederilor art. 251, art. 253 şi ale art. 254 din Codul comercial.

A arătat că, potrivit contractului de asociere, aportul său a constat în construcţia necesar a fi edificată pentru desfăşurarea activităţii comerciale generatoare de profit, obiect al asocierii, astfel că sumele de bani utilizate pentru a construi au fost înlocuite în patrimoniul său de bunul imobil rezultat şi, cum asocierea nu are personalitate juridică, potrivit art. 253 din Codul comercial, dreptul de proprietate asupra construcţiei a coexistat în patrimoniul asociatului activ, care, fiind cel care desfăşoară activitate economică, intră în relaţii cu terţii şi se obligă faţă de aceştia, va dobândi în patrimoniul său şi dreptul adus ca aport de asociatul pasiv, potrivit art. 254 din Codul comercial.

A mai precizat că aceeaşi normă de drept prevede că dreptul asociatului pasiv asupra bunurilor aduse ca aport se pierde, cu excepţia cazului în care asociaţii au prevăzut altfel, de exemplu restituirea lor, astfel că, în speţă, odată ce intimata-pârâtă nu a adus ca aport în asociere construcţia, ci numai folosinţa terenului, nici nu poate să o primească în proprietate la încetarea contractului.

Din această perspectivă, a apreciat că modul de aplicare de către instanţa de apel a normelor de drept material ce reglementează asocierea contrazice scopul legii, principiul asocierii fiind ca bunul aportat de asociatul pasiv să poată fi transferat către asociatul activ spre a fi folosit pentru atingerea scopului asocierii, iar la finalul contractului să se reîntoarcă în patrimoniul celui care l-a aportat. În acest context, construcţia pe care a edificat-o şi deţinut-o pe durata asocierii nu poate reveni, la final, celuilalt asociat.

A subliniat că, prin clauza de la art. 14 din contractul de asociere, a fost reglementat un real transfer al dreptului de proprietate, deşi scopul acestui tip de contract este aducerea ca aport a unor bunuri în vederea derulării unei activităţi economice, iar nu transferul bunurilor între asociaţi, căci ar duce cauza lui pe tărâmul ilicitului şi al fraudei la lege.

Recurenta-reclamantă a mai invocat încălcarea art. 964, art. 966 şi art. 1.303 din C. civ. de la 1864, arătând că unul dintre motivele de nulitate rezultă din lipsa contraprestaţiei pentru transferul dreptului de proprietate către pârâtă, iar instanţa de apel a statuat că reprezintă contraprestaţie procentul mic al profitului care i-a revenit părţii adverse din asociere.

În opinia recurentei, clauza de la art. 14 nu este specifică unui contract de asociere şi nu trebuie examinată în ansamblul drepturilor şi obligaţiilor asumate prin acesta, astfel că se deprinde concluzia că transferul pe care-l stipulează nu poate fi decât unul cu titlu oneros, iar lipsa contraprestaţiei celeilalte părţi atrage nulitatea convenţiei pentru lipsa cauzei, potrivit art. 966 din C. civ. de la 1864.

A mai susţinut că nu sunt îndeplinite nici cerinţele art. 1.303 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia preţul vânzării trebuie să fie serios şi determinat de părţi, precum şi faptul că părţile, dacă ar fi vrut ca preţul construcţiei să fi fost recuperarea investiţiei de către reclamantă, ar fi prevăzut expres în contract.

A subliniat că, în calitate de asociat activ, a fost singura implicată în desfăşurarea activităţii asocierii, iar pârâta, asociatul pasiv, nu a avut nicio implicare, dar i-a revenit o sumă minimă garantată chiar şi în ipoteza în care asocierea nu înregistra profit. De asemenea, a menţionat că preţul imobilului edificat este unul considerabil, astfel că transferul proprietăţii lui nu putea fi conceput fără o contraprestaţie a părţii adverse.

Referitor la prevederile art. 900 C. civ., titulara căii de atac a arătat că instanţa de apel a refuzat să aplice această normă de drept ce reglementează prezumţia existenţei unui drept tabular şi, în mod nelegal, a apreciat că înscrierea în cartea funciară s-a efectuat cu încălcarea prevederilor contractului, depăşind limitele învestirii sale.

A criticat decizia recurată şi sub aspectul nesocotirii art. 978 din C. civ. de la 1864, privind interpretarea clauzei de la art. 14 din contractul de asociere în sensul de a produce efecte, arătând că prevede dreptul său de proprietate, căci altfel nu se putea stipula transferul lui către partea adversă, aşadar este contrar normei de drept menţionate recunoaşterea doar a unui drept de exploatare în favoarea sa. A subliniat că dreptul de exploatare pe care l-au prevăzut părţile în contractul de asociere nu exclude dreptul său de proprietate asupra construcţiei pe care a edificat-o.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Analizând actele dosarului, precum şi hotărârea atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

1. Primul motiv de recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., deduce spre soluţionare instanţei de recurs ipoteza considerentelor contradictorii din cuprinsul hotărârii atacate, titulara căii de atac susţinând că dreptul său asupra construcţiei edificate prin aport propriu, în temeiul contractului de asociere încheiat cu pârâta, a fost calificat de către instanţa de apel atât drept de exploatare, cât şi drept de proprietate.

Examinând decizia recurată, instanţa supremă observă că aceleaşi critici au fost formulate de recurenta-reclamantă şi în calea devolutivă de atac pe care a promovat-o, iar instanţa de apel le-a analizat, reţinând, pe baza clauzelor contractuale, că S.C. A. S.R.L. a deţinut doar un drept de exploatare asupra construcţiei. S-a indicat că simpla utilizare în contractul părţilor a sintagmei să treacă în proprietatea pârâtei nu poate fi interpretată în sensul dorit de reclamantă, respectiv al reţinerii existenţei unui drept de proprietate în favoarea sa.

Aşadar, contrar susţinerilor recurentei-reclamante, decizia atacată nu cuprinde niciun considerent prin care instanţa de apel să fi reţinut că dreptul pe care asociatul activ l-a dobândit asupra construcţiei edificate pe terenul asociatului pasiv ar fi un drept de proprietate. Dimpotrivă, curtea de apel a statuat expres asupra existenţei, în patrimoniul societăţii reclamante, numai a unui drept de exploatare a construcţiei pe toată durata contractului de asociere, împrejurare în care nu se confirmă ipoteza invocată vizând considerentele contradictorii, motivul de recurs întemeiat pe prevederile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. fiind nefondat.

2. Înalta Curte va înlătura şi argumentele prezentate în dezvoltarea cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., reţinând că instanţa de apel nu a încălcat limitele efectului devolutiv al apelului, întrucât nu era necesar a fi formulată în cauză o cerere reconvenţională de către pârâtă pentru a putea fi analizate susţinerile reclamantei privind efectele înscrierii dreptului său în cartea funciară.

Criticile recurentei-reclamante vizează faptul că nu s-a dat efect prezumţiei instituite de art. 900 alin. (1) C. civ., care, în opinia sa, confirma ipoteza deţinerii dreptului de proprietate asupra construcţiei, or decizia recurată nu cuprinde considerente prin care să se fi statuat asupra acestei înscrieri, ci, analizând motivele apelului reclamantei, curtea de apel a reţinut că argumentele primei instanţe referitoare la lipsa de relevanţă a înscrierii în cartea funciară a dreptului S.C. A. S.R.L. asupra construcţiei sunt legale.

Din examinarea hotărârilor pronunţate în etapele procesuale anterioare, se observă că prima instanţă a apreciat că susţinerile reclamantei referitoare la înscrierile în cartea funciară sunt lipsite de relevanţă reprezentând o preconstituire de probe contrară prevederilor contractuale. De asemenea, s-a indicat că actele care au stat la baza edificării construcţiei - autorizaţia de construire şi procesul-verbal de recepţie la terminarea lucrărilor - au ca titular societatea pârâtă.

Aşadar, niciuna dintre instanţele devolutive nu a apreciat asupra legalităţii înscrierii în cartea funciară, ci considerentele expuse cu privire la această chestiune au avut rolul de a răspunde argumentelor reclamantei, care şi-a întemeiat acţiunea şi pe acest element.

3. Nici motivul de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. vizând încălcarea unor norme de drept material nu este fondat.

Din perspectiva nesocotirii dispoziţiilor art. 251, art. 253 şi ale art. 254 din Codul comercial, criticile recurentei nu relevă nelegalitatea deciziei instanţei de apel, întrucât nu arată modul în care legea a fost greşit aplicată sau încălcată, ci reliefează clauzele contractului de asociere referitoare la drepturile şi obligaţiile părţilor, modul de împărţire a beneficiilor, conduita părţilor şi situaţia juridică a bunurilor aduse ca aport în asociere, urmărind a supune instanţei de recurs reanalizare acestor aspecte pentru a convinge că, pe durata asocierii, a deţinut dreptul de proprietate asupra construcţiei.

Înalta Curte reţine că aceste argumente vizează aspecte ale fondului raporturilor contractuale dintre părţi, iar evaluarea lor ar impune examinarea situaţiei de fapt şi a probatoriului, aspecte deja evaluate de către instanţele devolutive, care nu mai pot face obiectul recursului, faţă de dispoziţiile art. 483 alin. (3) C. proc. civ. care limitează controlul judiciar în recurs la motivele de nelegalitate.

Pe de altă parte, considerentele hotărârilor anterioare relevă că legalitatea clauzelor contractuale a fost examinată de către instanţele de fond care au reţinut că normele de drept material din Codul comercial invocate de către recurenta-reclamantă nu cuprind dispoziţii de ordine publică, astfel că prevederile contractului de asociere, chiar derogatorii de la acestea, sunt clare şi neechivoce şi reflectă voinţa comună a părţilor.

Înalta Curte nu va reţine ca fondate nici criticile recurentei-reclamante privind încălcarea art. 964 şi art. 966 din C. civ. de la 1864, având în vedere că, în calea ordinară de atac, chestiunea lipsei de obiect şi cauză a contractului de asociere - ca urmare a inexistenţei unei contraprestaţii a pârâtei pentru dobândirea dreptului de proprietate şi încălcării caracterului perpetuu al dreptului de proprietate - a fost amplu analizată, iar considerentele hotărârii recurate respectă cerinţele de legalitate.

Astfel, reţinând faptul că acţiunea a avut ca obiect nulitatea absolută parţială a două clauze din contractul de asociere încheiat de părţi, întemeiată pe lipsa de obiect şi cauză a acestuia, instanţa de apel a statuat, în mod corect, că existenţa motivelor de nulitate absolută trebuie analizată prin raportare la momentul încheierii actului juridic, când partenerii contractuali au avut reprezentarea atât a cauzei imediate a contractului, respectiv contraprestaţia celeilalte părţi, cât şi a cauzei mediate, adică a scopului contractului, constând în asigurarea exploatării de către reclamantă, pe durata a 25 de ani, a construcţiei edificate prin aportul propriu pe terenul pârâtei şi dobândirea de către aceasta din urmă, la finalul contractului, a dreptului de proprietate asupra construcţiei. Astfel prefigurarea avantajelor patrimoniale urmărite denotă existenţa valabilă a cauzei convenţiei.

În limitele prezentei cauze, Înalta Curte mai notează că, în temeiul contractului de asociere nr. x/30.10.2002, încheiat pe o perioadă de 25 de ani, părţile şi-au îndeplinit obligaţiile reciproce asumate, fapt ce rezultă din lipsa oricăror obiecţiuni ale acestora din această perspectivă. O convenţie lipsită de obiect şi cauză, în care nu şi-ar fi cunoscut întinderea drepturilor şi obligaţiilor şi nici nu ar fi urmărit atingerea unui scop, nu ar fi putut să-şi producă efectele un timp îndelungat. Prin urmare, în speţă, solicitarea reclamantei, formulată după mai mult de 20 de ani de la încheierea convenţiei, de constatare a nulităţii absolute a unor clauze care reflectă scopul mediat al cocontractantului, pentru motive care ar fi existat la momentul semnării contractului, apare a fi în contradicţie cu executarea îndelungată a acestuia, ceea ce presupune validitatea lui.

Referitor la nesocotirea prevederilor art. 1.303 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia preţul vânzării trebuie să fie serios şi determinat de părţi, recurenta-reclamantă a susţinut că, în contractul de asociere nu a fost prevăzută o contraprestaţie a pârâtei pentru dobândirea dreptului de proprietate asupra construcţiei, astfel că preţul transferului acestui drept lipseşte, ceea ce echivalează cu frauda la lege.

Înalta Curte observă că această chestiune a fost examinată de curtea de apel, care a statuat, în mod legal, că lipsa de echivalenţă a contraprestaţiei pârâtei nu ar putea conduce la nulitate decât în situaţia în care s-ar constata inexistenţa ei sau ar fi derizorie, ipoteze care nu se regăsesc în speţă. Din modalitatea în care părţile au convenit repartizarea profitului pe durata celor 25 de ani de contract, respectiv o cotă de 92%, apoi 90% pentru reclamantă, iar diferenţa pentru pârâtă, rezultă că au avut în vedere ca, la finalul perioadei contractuale, asociatul activ să îşi recupereze integral investiţia în edificarea construcţiei şi asociatul pasiv să dobândească proprietatea ei, fiind şi titular al dreptului de proprietate asupra terenului. S-a adăugat că voinţa comună a părţilor în acest sens este confirmată de împrejurarea că actele juridice emise pentru edificarea construcţiei, respectiv autorizaţia de construire nr. x/11.11.2003 şi procesul-verbal de recepţie la terminarea lucrărilor nr. x/11.06.2007, au fost emise pe numele pârâtei.

Susţinerea titularei recursului, potrivit căreia decizia atacată a fost pronunţată cu încălcarea art. 900 C. civ., a fost deja evaluată în considerentele prezentei decizii cu prilejul examinării celui de-al doilea motiv de recurs, reţinându-se că în mod corect instanţele de fond au înlăturat prezumţia invocată de reclamantă, astfel încât nu se mai impune reluarea argumentelor deja expuse.

O ultimă critică circumscrisă motivului de nelegalitate supus analizei deduce spre soluţionare instanţei supreme chestiunea interpretării clauzei contractuale de la art. 14 din contractul părţilor, recurenta-reclamantă apreciind că instanţa de apel a încălcat regula instituită de art. 978 din C. civ. de la 1864, potrivit căruia "Când o clauză este primitoare de două înţelesuri, ea se interpretează în sensul ce poate avea un efect, iar nu în acela ce n-ar putea produce niciunul".

Înalta Curte va înlătura ce nefondată această susţinere, având în vedere că, în speţă, nu s-a impus interpretarea clauzei în discuţie de către instanţele devolutive, având în vedere că au stabilit caracterul clar şi neechivoc al acesteia, or regulile de interpretare a convenţiilor sunt aplicabile numai în situaţia în care prevederile contractuale sunt nelămurite, îndoielnice.

Faţă de aceste considerente, constatând că nu sunt incidente motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) din acelaşi cod, va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă împotriva deciziei instanţei de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 233/LP/04.12.2024, pronunţată de Curtea de Apel Constanţa, secţia a II-a civilă, de Insolvenţă şi Litigii cu Profesionişti şi Societăţi.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 22 octombrie 2025.