Inadmissibility of cassation for challenge to shareholders’ general assembly resolution barred by exclusive appeal route.

Şedinţa publică din data de 21 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 03 noiembrie 2022, pe rolul Tribunalului Gorj, secţia conflicte de muncă şi asigurări sociale, sub nr. x/2022, reclamantul A., a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.A., reintegrarea în funcţiile de şef departament şi preşedinte-membru al consiliului de administraţie al C. S.A., funcţii deţinute anterior condamnării prin sentinţa penală nr. 274/2013; obligarea pârâtei la plata diferenţelor salariale aferente perioadei cuprinse între 04 noiembrie 2019 şi până la reintegrarea efectivă, respectiv indemnizaţia cuvenită preşedintelui consiliului de administraţie; obligarea pârâtei la plata contribuţiilor sociale către stat (inclusiv pensie pilonul II), ca diferenţă între salariul unui şef departament şi salariul încasat; obligarea pârâtei să-i achite primele şi bonusuri acordate, respectiv alte beneficii, ca diferenţă între cele acordate unui şef departament şi cele acordate efectiv, aferente perioadei 4 noiembrie 2019 şi până la data reintegrării efective; indexarea sumelor cuvenite cu rata inflaţiei şi dobânda penalizatoare practicată de B.N.R, aferentă sumelor de care a fost privat în perioada 04 noiembrie 2019 şi până la data reintegrării efective; obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate cu soluţionarea cauzei deduse judecăţii.

Prin cererea înregistrată la 17 ianuarie 2023, reclamantul a solicitat introducerea în cauză a societăţii C. S.A., solicitând să se dispună nulitatea absolută în sensul desfiinţării art. 1-3 din hotărârea nr. 10/12.11.2013 a adunării generale a acţionarilor a C. S.A. privind revocarea din funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, reintegrarea în funcţia de preşedinte/membru al consiliului de administraţie, cu plata tuturor drepturilor şi a beneficiilor ce i se cuvin pentru această funcţie; obligarea pârâtei C. S.A. la plata tuturor drepturilor de care nu a beneficiat, pentru funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, începând cu data de 4 noiembrie 2019 până la reintegrarea efectivă în funcţia respectivă (salariul lunar net, prime, bonusuri, alte beneficii cuvenite, indexate şi actualizate în funcţie de rata inflaţiei şi de dobânda penalizatoare practicată de B.N.R., aferente fiecărei sume, până la reintegrarea efectivă); de asemenea, a solicitat acordarea cheltuielilor de judecată.

În contradictoriu cu pârâta B. S.A., a solicitat să se constate nulitatea absolută în sensul desfiinţării actului adiţional nr. x/19.02.2013 al contractului individual de muncă cu nr. x/31.05.2021 prin care a fost schimbat din funcţia de şef departament în funcţia de execuţie de inginer; reintegrarea în funcţia de şef departament, cu plata tuturor drepturilor aferente acestei funcţii începând cu data de 04.11.2019 şi până la reintegrarea efectivă (salariul lunar net, prime, bonusuri, alte beneficii, indexate şi actualizate în funcţie de rata inflaţiei şi de dobânda penalizatoare practicată de B.N.R., care să se calculeze şi să se achite începând cu data de 4 noiembrie 2019 până la reintegrarea efectivă); de asemenea, a solicitat acordarea cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 321 din data de 16 martie 2023, Tribunalul Gorj, secţia conflicte de muncă şi asigurări sociale a disjuns capătul de cerere având ca obiect anularea actului adiţional nr. x la C.I.M. nr. 3938/31.05.2021, reintegrarea reclamantului în funcţia de şef departament şi obligarea pârâtei B. S.A. la plata drepturilor aferente acestei funcţii şi a dispus formarea unui nou dosar cu termen de judecată la data de 04.05.2023; a admis excepţia necompetenţei materiale funcţionale a secţiei conflicte de muncă şi asigurări sociale cu privire la capătul de cerere precizat, având ca obiect nulitatea art. 1-3 din hotărârea A.G.A. nr. 10/12.11.2013, reintegrarea reclamantului în funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie al C. S.A. şi acordarea drepturilor băneşti aferente acestei funcţii şi a declinat competenta de soluţionare a acestui capăt de cerere în favoarea secţiei a II-a civilă, din cadrul Tribunalului Gorj.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Gorj, secţia a II-a civilă la data de 25.04.2023 sub nr. x/2022*.

Prin sentinţa civilă nr. 38 din 16 aprilie 2024, Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului B. S.A. şi a respins acţiunea în contradictoriu cu această pârâtă ca fiind introdusă faţă de o persoană ce nu are calitate procesuală pasivă; a admis excepţia inadmisibilităţii cererii privind anularea hotărârii nr. 10/12.11.2013 a Adunării Generale a Acţionarilor a C. S.A. şi a respins acesta capăt de cerere ca inadmisibil; a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtei C. S.A. şi excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, invocate de pârâta C. S.A. prin întâmpinare; a respins, ca nefondate, cererile reclamantului A. privind reintegrarea în funcţia de preşedinte al Consiliului de Administraţie al pârâtei C. S.A., cu plata tuturor drepturilor si beneficiilor aferente.

Împotriva acestei soluţii, a declarat apel reclamantul A., criticând-o pentru netemeinicie şi nelegalitate.

Prin decizia civilă nr. 158/2025 din data de 26 martie 2025, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat de reclamant, ca nefondat.

Împotriva acestei soluţii, a declarat recurs reclamantul A., solicitând casarea hotărârii instanţei de apel şi trimiterea cauzei spre rejudecare, apreciind că sunt incidente motivele de recurs prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Prin întâmpinare, intimata-pârâtă C. S.A. a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

La termenul de judecată din data de 21 octombrie 2025, Înalta Curte a reţinut cauza în pronunţare asupra excepţiei inadmisibilităţii, excepţie invocată din oficiu.

Examinând cu prioritate, potrivit art. 494 din C. proc. civ., raportat la art. 482 şi la art. 248 din acelaşi cod, excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată din oficiu, Înalta Curte constată că se impune a fi admisă, pentru următoarele considerente:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege şi, astfel, nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunţat este consacrat la nivel constituţional în art. 129 din Constituţia României, iar în C. proc. civ., în art. 457.

În litigiul pendinte, s-a dedus judecăţii o cerere vizând constatarea nulităţii absolute a dispoziţiilor cuprinse la art. 1-3 din hotărârea nr. 10/12.11.2013 a adunării generale a acţionarilor a C. S.A. privind revocarea reclamantului A. din funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie, reintegrarea sa în funcţia din care a fost revocat şi plata tuturor drepturilor şi a beneficiilor ce i se cuvin pentru această funcţie, începând cu data de 4.11.2019 până la reintegrarea efectivă în funcţia respectivă (salariul lunar net, prime, bonusuri, alte beneficii cuvenite, indexate şi actualizate în funcţie de rata inflaţiei şi de dobânda penalizatoare practicată de B.N.R., aferentă fiecărei sume, până la reintegrarea efectivă în funcţia respectivă).

Din examinarea cererii de chemare în judecată, se observă că obiectul demersului judiciar este reprezentat de o acţiune prin care reclamantul a solicitat, cu titlu principal, constatarea nulităţii absolute a hotărârii nr. 10/12.11.2013 a adunării generale a asociaţilor privind revocarea sa din funcţia de preşedinte al consiliului de administraţie.

În egală măsură, se observă că soluţionarea cererilor vizând reintegrarea recurentului-reclamant în funcţia de preşedinte/membru al consiliului de administraţie al C. S.A. şi plata tuturor drepturilor şi a beneficiilor ce i se cuvin pentru această funcţie se află în subordonarea primului capăt de cerere, fiind întemeiate, în esenţă, pe principiul repunerii părţilor în situaţia anterioară, urmare a constatării nulităţii actului juridic.

Înalta Curte nu poate primi argumentele recurentului-reclamant referitoare la admisibilitatea recursului, în sensul că a învestit instanţa de fond cu o cerere prin care a solicitat anularea hotărârii AGA şi acordarea de despăgubiri ca urmare a hotărârii penale prin care s-a constatat dezincriminată fapta pentru care reclamantul a fost condamnat. Motivele care au condus la revocarea contractului de mandat, independent de latura lor penală, sunt cauze de sine stătătoare invocate în legătură cu îndeplinirea defectuoasă a atribuţiilor derivând din contractul de mandat, astfel cum au stabilit şi au analizat instanţele devolutive.

Prin urmare, invocarea hotărârii penale prin care s-a constatat dezincriminarea faptei penale pentru care a fost condamnat recurentul-reclamant nu conduce nici la schimbarea obiectului acţiunii, respectiv acţiune în anularea hotărârii A.G.A., şi nici la schimbarea naturii accesorii a capetelor de cerere privind reintegrarea în funcţia deţinută anterior şi plata drepturilor aferente acestei funcţii.

Aşadar, soluţionarea cererii în constatarea nulităţii absolute a hotărârii nr. 10/12.11.2013 a adunării generale a asociaţilor are caracter principal şi imprimă caracter accesoriu celorlalte capete de cerere formulate.

În aceste coordonate, devine aplicabil principiul unicităţii căii de atac reglementat pentru ipoteza prevăzută de art. 460 alin. (2) din C. proc. civ., potrivit căruia dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală.

Prin urmare, admisibilitatea căii de atac a recursului de faţă urmează a se determina prin raportare la capătul principal, prin care s-a solicitat constatarea nulităţii absolute a hotărârii nr. 10/12.11.2013 a adunării generale a asociaţilor C. S.A., cerere întemeiată în drept pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Potrivit alin. (2) al acestui text normativ, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei, iar potrivit alin. (9), hotărârea judecătorească este supusă numai apelului.

Totodată, potrivit dispoziţiilor art. 483 alin. (2) teza finală din C. proc. civ., nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

Interpretarea acestor dispoziţii legale relevă că legiuitorul a suprimat calea de atac a recursului pentru hotărârile pronunţate în materia litigiilor derivând din aplicarea art. 132 din Legea nr. 31/1990, care pot fi atacate doar cu apel.

În aplicarea acestor texte de lege, Înalta Curte constată că decizia civilă nr. 158/2025 din 26 martie 2025 pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, împotriva căreia s-a declarat prezenta cale de atac, este o hotărâre definitivă, potrivit art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I raportat la art. 634 alin. (2) din C. proc. civ., nesusceptibilă de exerciţiul căii de atac a recursului, cum greşit a menţionat instanţa de apel în dispozitivul acesteia.

Pentru aceste motive, în temeiul 496 alin. (1) teza a II-a raportat la art. 499 teza a II-a din C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 158/2025 din 26 martie 2025 pronunţate de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, ca inadmisibil.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 158/2025 din 26 martie 2025 pronunţate de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, ca inadmisibil.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 21 octombrie 2025.