Jurisdictional conflict over civil simulation of corporate acts versus special commercial company jurisdiction under Law 31/1990

Şedinţa publică din data de 16 octombrie 2025

Asupra conflictului negativ de competenţă de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei:

1. Obiectul cauzei:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti, la data de 07 iulie 2022, sub numărul x/2022, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâţii B., C. şi D., să se constate simulaţia deciziilor adunării generale ale asociaţilor de majorare a capitalului social/cesiune a părţilor sociale şi a contractelor de cesiune de părţi sociale aferente (în cazul în care acestea din urmă au fost întocmite), precum şi a actelor constitutive, în forma lor actuală, a unui număr de trei societăţi comerciale indicate în cerere. De asemenea, a solicitat ieşirea din indiviziune a acesteia şi a pârâtului B. cu privire la părţile sociale ale celor două societăţi active şi dividende produse de acestea, precum şi pentru dividendele societăţii E. S.R.L., pentru perioada de 3 ani anteriori pronunţării hotărârii de divorţ, în cotă legală de 50% pentru fiecare dintre părţi, având în vedere că acestea reprezintă bunuri comune dobândite în căsătorie.

În drept, au fost invocate prevederile art. 1289-1294 C. civ., art. 35 C. proc. civ., art. 194 C. proc. civ.

2. Hotărârile care au generat conflictul negativ de competenţă.

Prin încheierea civilă pronunţată la data de 08 noiembrie 2022 completul de judecată C7 Civil S2 (fost C25 Civil bis) a admis excepţia de necompetenţă specializată a completului de judecată, invocată din oficiu şi a declinat soluţionarea cauzei în favoarea completurilor specializate în materia minori şi familiei din cadrul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti.

Prin încheierea civilă din data de 07 decembrie 2022, completul de judecată C3 Fam din cadrul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti a admis excepţia de necompetenţă specializată a completului de judecată şi, la rândul său, a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea completurilor specializate în materia civil din cadrul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti; a constatat ivit conflictul negativ de competenţă şi a înaintat dosarul către Tribunalul Bucureşti în vederea soluţionării conflictului între secţii.

Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă, prin sentinţa civilă nr. 151 din 09.02.2023, pronunţată în dosarul nr. x/2023 a stabilit competenţa de soluţionarea în favoarea completului civil al Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti.

Pentru a pronunţa această hotărâre Tribunalul Bucureşti a reţinut că reclamanta din prezenta cauză a solicitat, pe cale principală, constatarea intervenirii simulaţiei unor acte juridice civile/comerciale iar strategia procesuală aleasă de o parte reclamantă şi finalitatea acţiunii sale nu pot determina o altă competenţă de soluţionare a cauzei decât cea prevăzută de lege pentru cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată de reclamantul respectiv.

Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti la termenul din 12.06.2024, prioritar discutării competenţei, a apreciat necesară disjungerea capătului de cerere privind ieşirea din indiviziune (capătul 2) şi formarea unui nou dosar având ca părţi reclamanta A. şi pârât B., iar în temeiul art. 78 alin. (2) C. proc. civ., în prezentul dosar, a dispus introducerea societăţilor F. şi G. S.R.L., ca intervenienţi.

Prin sentinţa civilă nr. 3192/21.03.2025 Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti, secţia a II-a civilă a admis excepţia necompetenţei materiale şi teritoriale, invocată de pârâţi şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Buzău.

Pentru a pronunţa această soluţie, Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti a avut în vedere că prin cerere introdusă se solicită constatarea simulaţiei unor acte statutare a trei societăţi comerciale, precum şi constatarea că asociatul real al societăţilor este pârâtul B., fapt ce ar conduce la modificarea actelor statutare ale societăţilor cu efecte directe asupra persoanelor juridice, competenţa de soluţionare a litigiului aparţinând tribunalului în care societăţile F. Invest S.R.L. şi G. S.R.L. îşi au sediul principal, conform art. 63 din Legea societăţilor nr. 31/1990.

Învestit cu soluţionarea cauzei după declinare, Tribunalul Buzău, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a pronunţat sentinţa civilă nr. 356 din data de 18.06.2025 prin care a admis excepţia necompetenţei materiale, invocată din oficiu şi a declinat compentenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti, secţia a II-a civilă.

În motivare, s-a reţinut că invocarea excepţiei necompetenţei a survenit după ce Tribunalul Bucureşti a stabilit competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea completului C7 S2 (fost C25 Civil bis) din cadrul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti, iar o nouă declinare de competenţă subsecventă acestei decizii încalcă caracterul ei definitiv şi obligatoriu.

II. Considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie cu privire la prezentul conflict negativ de competenţă:

Înalta Curte, constatând existenţa unui conflict negativ de competenţă între cele două instanţe, care se declară reciproc necompetente a judeca aceeaşi pricină, în temeiul dispoziţiilor art. 135 alin. (1) şi (4) din C. proc. civ., va pronunţa regulatorul de competenţă şi va stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, pentru următoarele considerente:

Potrivit dispoziţiilor 133 pct. 2 C. proc. civ., în cazul declinărilor succesive, cum este cazul speţei de faţă, există conflict negativ de competenţă dacă ultima instanţă învestită îşi declină la rândul său competenţa în favoarea uneia dintre instanţele care anterior s-au declarat necompetente.

Astfel, regula că declinările de competenţă să fie reciproce nu este absolut necesară pentru existenţa conflictului negativ de competenţă în ipoteza declinărilor succesive, fiind suficient ca ultima instanţă învestită să trimită dosarul uneia dintre instanţele care s-au dezînvestit anterior de soluţionarea cauzei, chiar dacă aceasta nu se dezînvestise în favoarea sa.

O atare reglementare, însă, nu înseamnă că incidentul procedural al conflictului negativ de competenţă s-a ivit doar între ultima instanţă care s-a dezînvestit şi cea în favoarea căreia aceasta a declinat competenţa de soluţionare a cauzei şi care anterior se apreciase a fi necompetentă.

Cum în cazul declinărilor succesive de competenţă conflictul a fost generat de dezînvestirea tuturor instanţelor care s-au apreciat a fi necompetente să soluţioneze cauza, toate acestea se află în conflict, iar instanţa chemată să pronunţe regulatorul de competenţă poate stabili că oricare dintre aceste instanţe este competentă să soluţioneze litigiul.

Prin urmare, instanţa imediat superioară şi comună instanţelor aflate în conflict, la care se referă dispoziţiile art. 135 alin. (1) C. proc. civ., se stabileşte în raport de toate instanţele care s-au dezînvestit în cadrul declinărilor succesive de competenţă.

În cauză, obiectul regulatorului de competenţă îl reprezintă stabilirea competenţei materiale şi teritoriale a instanţei de judecată.

Înalta Curte constată că, în speţă, s-a declinat succesiv competenţa de soluţionare a cauzei, existând conflict negativ de competenţă între Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti, secţia a II-a civilă, completul de judecată C7 Civil, Judecătoria Sectorului 1 Bucureşti, completul de judecată C3 Fam şi Tribunalul Buzău, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

În speţă, instanţele au interpretat în mod diferit dispoziţiile privind competenţa materială şi teritorială, aspect ce a determinat ivirea prezentului conflict negativ de competenţă.

Cererea de chemare în judecată a fost înregistrată pe rolul Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, la data de 07.07.2022, solicitându-se să se constate simulaţia deciziilor adunării generale ale asociaţilor de majorare a capitalului social/cesiune a părţilor sociale şi a contractelor de cesiune de părţi sociale aferente (în cazul în care acestea din urmă au fost întocmite), precum şi a actelor constitutive, în forma lor actuală, a unui număr de trei societăţi comerciale indicate în cerere. De asemenea, s-a solicitat ieşirea din indiviziune cu privire la părţile sociale ale celor două societăţi active şi dividende produse de acestea, precum şi pentru dividendele societăţii E. S.R.L., pentru perioada de 3 ani anteriori pronunţării hotărârii de divorţ, în cotă legală de 50% pentru fiecare dintre părţi, având în vedere că acestea reprezintă bunuri comune dobândite în căsătorie.

În privinţa naturii litigiului ca fiind unul care vizează raporturi juridice de drept civil s-a pronunţat Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă, în soluţionarea primului conflict negativ de competenţă ivit între completul civil de judecată, C7 civil S2 şi cel de dreptul familiei, C3 Fam, din cadrul Judecătoriei Sectorului 1 Bucureşti. Astfel, prin sentinţa nr. 151 din 09.02.2023, instanţa legal învestită a pronunţat un regulator de competenţă prin care a stabilit că litigiul dedus judecăţii este unul care intră în competenţa de soluţionare a unui complet civil.

Ulterior disjungerii capătului de cerere privind ieşirea din indiviziune (capătul 2) şi formarea unui nou dosar având ca părţi reclamanta A. şi pârât B. şi în temeiul art. 78 alin. (2) C. proc. civ., în prezentul dosar, s-a dispus introducerea societăţilor F. şi G. S.R.L., ca intervenienţi. Astfel, noul cadru procesual a adus în discuţie excepţia de necompetenţă materială şi teritorială a Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, excepţie invocată de pârâţi prin întâmpinare, raportat la dispoziţiile art. 63 din Legea 31/1990.

Potrivit dispoziţiilor art. 63 din Legea 31/1990, "Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal".

Prin urmare, în temeiul acestei prevederi legale speciale, competenţa materială de soluţionare este dată în favoarea tribunalului, iar nu a judecătoriei, iar competenţa teritorială este stabilită în favoarea tribunalului de la sediul principal al societăţii.

Înalta Curte apreciază că motivele avute în vedere la pronunţarea primului regulator de competenţă nu au luat în considerare noul cadru procesual, în funcţie de care se determină competenţa materială şi teritorială de soluţionare a cauzei.

Reţinerea Tribunalului Buzău, în sensul că o nouă declinare de competenţă, subsecventă deciziei Tribunalului Bucureşti, încalcă caracterul definitiv şi obligatoriu al deciziei nr. 151 din 09.02.2023, nu este exactă, având în vedere dispoziţiile art. 153 alin. (2) C. proc. civ., care prevăd că "Nu se poate crea conflict de competenţă cu I.C.C.J. Hotărârea de declinare a competenţei sau de stabilire a competenţei pronunţată de I.C.C.J. este obligatorie pentru instanţa de trimitere".

Astfel, textul de lege prevede în mod clar că hotărârile de declinare sau de stabilire a competenţei pronunţate de I.C.C.J. sunt obligatorii pentru instanţa de trimitere.

Hotărârea prin care se rezolvă conflictul de competenţă are autoritate de lucru judecat, astfel încât instanţa căreia i se trimite dosarul este obligată să rezolve pricina. Doctrina afirmă însă că, se admite că în faţa acestei instanţe s-ar putea ridica din nou excepţia de necompetenţă, dar numai dacă au apărut temeiuri noi, neverificate de către instanţa care a pronunţat regulatorul, cu condiţia, desigur, să nu fie depăşit momentul procesual până la care se putea invoca competenţa.

Analizând dispoziţiile art. 63 din Legea 31/1990, prin prisma petitului acţiunii, Înalta Curte apreciază că prezenta cauză nu se numără printre acelea avute în vedere de acest text legal, cauza juridică a acţiunii fiind reprezentată de constatarea simulaţiei unui act juridic, în speţă fiind incidente dispoziţiile de drept comun, anume art. 94 pct. 1 lit. j) C. proc. civ., ceea ce atrage competenţa materială a judecătoriei.

Regula generală în materia competenţei teritoriale este instituită de dispoziţiile art. 107 C. proc. civ., text potrivit căruia cererea de chemare în judecată se introduce la instanţa în a cărei circumscripţie domiciliază sau îşi are sediul pârâtul, dacă legea nu prevede altfel.

Pentru ipoteza pluralităţii de pârâţi, art. 112 alin. (1) C. proc. civ. prevede că cererea de chemare în judecată a mai multor pârâţi poate fi introdusă la instanţa competentă pentru oricare dintre aceştia.

În cauză, se reţine că opţiunea reclamantei a fost în sensul soluţionării cauzei de către instanţa în circumscripţia căreia se află domiciliul pârâtului D., respectiv Judecătoria Sector 1 Bucureşti.

Or, în considerarea dispoziţiilor art. 116 C. proc. civ., care prevăd dreptul de alegere între mai multe instanţe, cu condiţia ca acestea să fie deopotrivă competente, rezultă că reclamanta a învestit în mod legal Judecătoria Sector 1 Bucureşti cu soluţionarea cauzei.

Este de reţinut că, în toate cazurile de competenţă alternativă, alegerea instanţei aparţine părţii reclamantei iar, odată învestită una dintre instanţele deopotrivă competente din punct de vedere teritorial, competenţa nu mai poate fi contestată, de către instanţă sau de pârâţi, întrucât, prin introducerea acţiunii, instanţa sesizată de reclamantă a devenit competentă în mod definitiv să judece cererea cu care a fost sesizată.

Prin urmare, Înalta Curte, în aplicarea dispoziţiilor art. 94 pct. 1 lit. j), art. 107 şi art. 112 alin. (1) C. proc. civ., raportat la art. 135 alin. (4) din C. proc. civ., urmează a stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sector 1 Bucureşti, căreia i se va trimite dosarul pentru continuarea judecăţii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Sector 1 Bucureşti.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 16 octombrie 2025.