Validity of standard-form jurisdiction clause in commercial sales contract requiring express negotiation under Civil Code

Şedinţa publică din data de 11 noiembrie 2025

Deliberând, asupra conflictului negativ de competenţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

Prin cererea înregistrată pe rolul Judecătoriei Ploieşti la data de 01.04.2024, sub nr. x/2024, reclamanta A. S.A. i-a chemat în judecată pe pârâţii B. şi C., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să dispună obligarea acestora la plata sumei de 164.035,59 RON, din care 22.434,55 RON, reprezentând contravaloare marfă şi 141.601,04 RON, reprezentând penalităţi de întârziere, calculate de la data scadenţei şi până la data de 24.02.2023, data deschiderii procedurii insolvenţei împotriva debitorului principal D. S.R.L., cu cheltuieli de judecată.

În drept, au fost invocate dispoziţiile art. 1270, art. 1350, art. 1719 şi art. 2290 din C. civ. şi art. 663 alin. (2), (3) din C. proc. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 9527 din 16.10.2024, Judecătoria Ploieşti, secţia civilă a admis excepţia necompetenţei teritoriale invocată prin întâmpinare şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Suceava.

A reţinut instanţa că, în cauză, sunt incidente dispoziţiile art. 107 alin. (1) din C. proc. civ., clauza atributivă de competenţă din cuprinsul contractului în favoarea instanţei de la sediul vânzătoarei nefiind producătoare de efecte juridice de vreme ce nu a fost semnată şi asumată în mod expres de către părţi, fiind încălcat art. 1203 din C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 2898/07.05.2025, Judecătoria Suceava, secţia civilă a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Ploieşti, a constatat conflictul negativ de competenţă şi a înaintat dosarul pentru soluţionare Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

A reţinut instanţa că prin art. XVI din contract, părţile au stabilit o clauză atributivă de competenţă în favoarea instanţei de la sediul vânzătoarei, redactată într-o formă inteligibilă şi uşor sesizabilă, iar dispoziţiile art. 1203 din C. civ. nu pretind obiectivarea consimţământului referitor la clauza atributivă într-un înscris separat de contract sau printr-o clauză expres menţionată şi asumată de parte, ci impun instanţei care analizează o clauză atributivă de competentă să examineze, din perspectivă calitativă, consimţământul părţii, pentru a se asigura că a fost manifestat clar şi expres (adică nu tacit). În consecinţă, a reţinut instanţa că sunt incidente în cauză prevederile art. 126 alin. (1) din C. proc. civ. potrivit cărora "părţile pot conveni în scris sau, în cazul litigiilor născute, şi prin declaraţie verbală în faţa instanţei ca procesele privitoare la bunuri şi la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanţe decât acelea care, potrivit legii, ar fi competente teritorial să le judece, în afară de cazul când această competentă este exclusivă (...)", excepţia necompetenţei teritoriale - excepţie de ordine privată, fiind invocată prin întâmpinare în termen legal.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând conflictul negativ de competenţă cu a cărui judecată a fost legal sesizată, în temeiul dispoziţiilor art. 133 pct. 2 coroborate cu cele ale art. 135 alin. (1) din C. proc. civ., Înalta Curte reţine următoarele:

Instanţa a fost învestită de către reclamată cu o cerere având ca obiect plata de către pârâţi a unei sume de bani pretinse cu titlu de contravaloare a mărfii livrate conform convenţiei dintre părţi şi a dobânzii legale penalizatoare aferente debitului principal, cu cheltuieli de judecată.

Pretenţiile reclamantei sunt grefate pe dispoziţiile Contractului de vânzare-cumpărare nr. x din 15.05.2019 - existent la dosarul Judecătoriei Ploieşti şi a raporturilor desfăşurate în baza acestuia, pârâţii din prezenta auză având calitatea de fidejusori.

Prin clauza de la cap. XVI cu denumirea marginală Litigii, părţile au agreat că "Neînţelegerile sau nerespectarea prezentului contract se vor rezolva pe cale amiabilă. În caz contrar, orice neînţelegeri intervenite între părţi se vor rezolva de instanţa judecătorească competentă în circumscripţia căruia îşi are sediul principal sau punctul de lucru Vânzătorul."

Potrivit art. 1203 din C. civ. "clauzele standard care prevăd în folosul celui care le propune (...) derogarea de la normele privitoare la competenţa instanţelor judecătoreşti nu produc efecte decât dacă sunt acceptate, în mod expres, în scris, de cealaltă parte."

Potrivit cap. XVIII din contract, cu denumirea marginală Acceptare expresă, 18.1 se prevede că "Părţile (vânzătorul, cumpărătorul, fidejusorii) confirmă că fiecare şi toate clauzele acestui Contract au fost analizate şi negociate în conformitate cu cerinţele şi obiectivele acestora, nefiind incidente dispoziţiile C. civ. privitoare la contractele de adeziune, clauze standard, clauze neuzuale şi clauze abuzive. Fiecare parte a avut dreptul să propună modificări şi acceptă prevederile finale ale acestui Contract în deplină cunoştinţă de cauză ca un rezultat al negocierii încheiate cu succes din perspectiva ambelor părţi." De asemenea, art. 18.2 din contract reţine acceptarea în mod expres a clauzelor individualizate prin trimitere la articolele care le reglementează, între acestea fiind şi art. 16.1 ce reprezintă clauza atributivă de competenţă în favoarea instanţei de la domiciliul vânzătoarei.

Art. 1202 alin. (2) din C. civ. defineşte clauzele standard ca fiind "stipulaţiile stabilite în prealabil de una dintre părţi pentru a fi utilizate în mod general şi repetat şi care sunt incluse în contract fără să fi fost negociate cu cealaltă parte".

Din analiza contractului anexat cererii introductive de instanţă, reiese în mod indubitabil că acesta emană de la reclamantă, conţinutul şi structura acestuia fiind unul standardizat, sens în care denumirea societăţii cumpărătoare, precum şi a fidejusorilor a fost completată olograf în spaţiile libere având această destinaţie. În acest context, atât clauza atributivă de competenţă prevăzută la art. 16.1, cât şi cea vizând acceptarea expresă a clauzelor standard, prevăzută la art. 18.1. şi 18.2 reprezintă clauze standard în înţelesul art. 1202 alin. (2) din C. civ.

Din perspectiva dispoziţiilor art. 1203 din C. civ., clauza atributivă de competenţă prevăzută la art. 16.1, emană de la societatea vânzătoare - fiind o clauză standard, iar prin aceasta se instituie o derogare de la normele privitoare la competenţa instanţelor judecătoreşti, derogare ce este favoarea vânzătoarei - reclamanta din prezenta cauză.

Pentru ca această clauză să producă efecte juridice, era necesar ca părţile să fi negociat acest aspect şi să agreeze în mod expres, în scris cu privire la desemnarea instanţei competente să soluţioneze eventualele litigii.

Or, deşi contractul intervenit între părţi conţine la art. 18.1. şi 18.2 două clauze vizând acceptarea expresă a dispoziţiilor privind alegerea de competenţă, în realitate şi această clauză are, la rândul ei, natura unei clauze standard - cuprinsă în cadrul contractului pretipărit, ce a fost ulterior completat olograf exclusiv cu privire la datele celorlalte părţi - societatea cumpărătoare şi fidejusorii indicaţi.

Pe de altă parte, Înalta Curte reţine că menţiunea din cuprinsul art. 18.1 din contract vizând înlăturarea de la aplicare a dispoziţiilor C. civ. privind clauzele standard, clauzele neuzuale şi clauzele abuzive, nu este de natură să producă efecte juridice, de vreme ce aceste clauze sunt de ordine publică, iar de la acestea nu s-ar putea deroga, nici chiar în măsura în care părţile ar fi fost în măsură să facă dovada unei veritabile negocieri purtate asupra acestor aspecte.

În consecinţă, Înalta Curte nu poate reţine că dispoziţiile art. 16.1, coroborat cu cele ale art. 18.1 şi 18.2 din contract sunt apte să genereze derogarea de la normele de competenţă de ordine privată în favoarea instanţei de la domiciliul vânzătoarei - reclamanta din prezenta cauză, nefăcându-se dovada că aceste clauze standard au fost, într-adevăr, discutate, negociate şi acceptate de către toate părţile contractuale. În acest sens, reclamanta ar fi putut proba prin orice mijloc de probă, cum ar fi, dar fără a se limita la corespondenţă prealabilă încheierii contractului, proiecte ale contractului cu propuneri emanând de la părţile contractuale, probă care însă nu s-a realizat în cadrul etapei scrise în cadrul prezentului dosar.

Înalta Curte nu reţine necesitatea unor formalism excesiv, de natura celui subliniat de Judecătoria Suceava, constând în încheierea unui înscris distinct prin care să se convină asupra clauzei standard privind derogarea de la normele procesuale de competenţă, un atare demers fiind la fel de ineficace ca şi inserarea clauzei de la pct. 18.1 şi 18.2 din contractul invocat, în măsura în care nu reiese că acestea au făcut în mod real şi efectiv obiectul discuţiilor părţilor, iar clauzele contractuale neuzuale din cuprinsul contractului ar reprezenta, într-adevăr, înţelegerea şi voinţa tuturor părţilor.

Nu în ultimul rând, Înalta Curte observă că inadvertenţa existentă în partea finală a art. 18.1 din contract, care face trimitere la caracterul negociat "cu succes din perspectiva ambelor părţi" nu ţine seama de realitatea factuală a contractului, care, cel puţin în aparenţă, are mai multe părţi contractuale, alături de vânzătoare şi societatea cumpărătoare fiind şi pârâţii din prezenta cauză, care au calitatea de fidejusori. Acest aspect, ce ar putea să pară că ţine de o acuitate lingvistică, este de natură a susţine, în fapt, concluzia privind caracterul tuturor clauzelor contractuale ca fiind unele standard.

Înalta Curte reţine de asemenea că prin întâmpinarea formulată, pârâta B. a contestat autenticitatea contractului de vânzare-cumpărare invocat, arătând că semnătura şi scrierea de pe acesta nu îi aparţin şi cerând depunerea originalului pentru verificare, susţineri în raport de care instanţa competentă urmează a întreprinde demersuri pentru clarificarea lor.

Aşadar, deşi din perspectiva reglementării procesual civile clauza atributivă de competenţă ar fi putut produce efecte juridice, în cauză nefiind incidente norme de competenţă teritorială exclusivă, la examenul legalităţii clauzei atributive de competenţă din perspectiva dreptului material, respectiv a art. 1203 C. civ., în cauza de faţă nu sunt întrunite condiţiile de legalitate pentru atragerea competenţei în temeiul art. 126 C. proc. civ. - clauza contractuală nefiind producătoare de efecte juridice de vreme ce nu s-a făcut dovada negocierii şi acceptării ei exprese, în cunoştinţă de cauză, de către toate părţile contractuale.

În consecinţă, în cauză urmează a fi stabilită competenţa potrivit regulii generale, instituite de art. 107 alin. (1) şi art. 112 alin. (1) teza I C. proc. civ., cererea de chemare în judecată fiind de competenţa instanţei în a cărei circumscripţie domiciliază oricare dintre cei doi pârâţi. Având în vedere că atât localitatea Măriţei, pe raza căreia domiciliază pârâta, cât şi municipiul Suceava, unde locuieşte pârâtul, se află în circumscripţia Judecătoriei Suceava, Înalta Curte reţine că aceasta este instanţa competentă din punct de vedere teritorial să soluţioneze prezenta cauză.

Pentru aceste considerente, Înalta Curte va stabili competenţa de soluţionare în favoarea Judecătoriei Suceava.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Suceava.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 noiembrie 2025.