Suspension of company deregistration pending insolvency proceedings due to preclusive dependency

Cerere de radiere a societăţii din registrul comerţului. Suspendarea judecăţii în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 Cod procedură civilă până la soluţionarea dosarului având ca obiect intrarea în insolvenţă a debitoarei. Legalitatea măsurii

Cuprins pe materii: Drept procesual civil. Procedura contencioasă. Procedura în fața primei instanțe. Unele incidente procedurale/Drept comercial. Procedura insolvenţei

Index alfabetic: Radierea societăţii din registrul comerţului

Procedura insolvenţei

Suspendarea judecăţii în temeiul art. 413 alin. 1 pct. 1 Cod procedură civilă

Recurs

C. proc. civ., art. 413 alin. (1) pct. 1

Legea nr. 85/2014, art. 38 alin. (2) lit. d)

Potrivit art. 38 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 85/2014, procedura insolvenței este aplicabilă inclusiv persoanelor juridice dizolvate anterior formulării cererii introductive, chiar dacă lichidatorul nu a fost numit sau mențiunea nu a fost înscrisă în registrul comerțului. Radierea societății din registrul comerțului nu poate fi dispusă în lipsa clarificării situației pasivului, întrucât ar conduce la eludarea procedurii insolvenței și la prejudicierea creditorilor.

În acest context, suspendarea judecății apelului asupra cererii de radiere până la soluționarea definitivă a dosarului de insolvență reprezintă o măsură necesară pentru respectarea principiului legalității și a ordinii de prioritate între procedurile speciale.

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, decizia nr. 232 din 19 februarie 2026

1. Prin acțiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Sibiu, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, sub nr. x/85/2022, petenta Administraţia Județeană a Finanţelor Publice Sibiu a formulat o cerere de intervenţie la cererea de radiere a societății A. S.R.L., înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. X din 28.01.2022, prin care a solicitat, în contradictoriu cu aceasta, respingerea cererii de radiere a societății.

În drept, s-au invocat dispoziţiile Legii nr. 31/1990, O.U.G. nr. 116/2009 și Ordinului Ministerului Justiției nr. 2594/2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de ținere a registrelor comerțului, de efectuare a înregistrărilor și de eliberare a informațiilor.

Prin încheierea de şedinţă din 09 martie 2023, instanţa a constatat că au calitate de părţi în dosar titulara cererii de intervenţie, în calitate de petentă, respectiv Administraţia Județeană a Finanţelor Publice Sibiu şi numitul B., în calitate de intimat, fiind titularul cererii de înregistrare mențiuni, faţă de care s-a formulat cererea de intervenţie.

Prin urmare, s-a dispus scoaterea din cauză a societăţii A. S.R.L. şi introducerea în cauză, în calitate de intimat, a numitului B., în raport cu dispoziţiile art. 7 ind. 1 din O.U.G. nr. 116/2009.

Prin sentința civilă nr. 294 din 22 iunie 2023, pronunțată de Tribunalul Sibiu, Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în dosarul nr. x/85/2022, au fost respinse, ca neîntemeiate, excepţiile lipsei calităţii procesuale pasive, lipsei de obiect a acţiunii şi lipsei de interes a reclamantei, invocate de intimatul B., prin întâmpinare.

Totodată, a fost respinsă cererea de intervenţie formulată de petenta Administraţia Județeană a Finanţelor Publice Sibiu față de cererea de radiere înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu, sub nr. X din 28.01.2022.

2. Împotriva acestei sentințe, petenta Administraţia Județeană a Finanţelor Publice Sibiu a declarat apel.

Prin încheierea din 20 februarie 2024, Curtea de Apel Alba Iulia, Secția a II-a civilă a suspendat judecata cauzei potrivit art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., întrucât dezlegarea acesteia depinde de soluţionarea dosarului nr. y/85/2023, aflat pe rolul Tribunalului Sibiu, având ca obiect intrarea în insolvenţă a debitoarei A. S.R.L.

3. Împotriva acestei încheieri, intimatul B. a declarat recurs în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea încheierii atacate și trimiterea cauzei pentru continuarea judecății.

Prin decizia 324 din 13 februarie 2025, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Secţia a II civilă, s-a admis recursul, a fost casată încheierea recurată şi trimisă cauza spre rejudecarea cererii de suspendare.

4. În rejudecare, prin încheierea din 17 iunie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/85/2022*, s-a suspendat judecata cauzei potrivit art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. până la soluţionarea dosarului nr. y/85/2023.

5. Împotriva acestei încheieri intimatul B. a declarat recurs în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ., prin care a solicitat casarea încheierii atacate și trimiterea cauzei pentru continuarea judecății apelului.

În motivare, recurentul a prezentat situația juridică a societății A. S.R.L., precum și dosarele în care aceasta este sau a fost parte.

În considerarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de apel nu a motivat soluţia de admitere a cererii de suspendare până la soluţionarea dosarului nr. y/85/2023, având în vedere inexistenţa motivelor reale de suspendare.

Potrivit recurentei, instanţa a făcut menţiunea aplicării art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. fără a efectua o analiză a condiţiilor impuse de acesta şi fără a-şi argumenta punctul de vedere faţă de cererea de suspendare, astfel încât încheierea nu respectă exigenţele unei motivări corespunzătoare.

Subsumat motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul a susținut că instanța de apel a aplicat greşit dispozițiile art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ.

În aprecierea recurentului, adoptarea măsurii suspendării judecății cauzei depinde într-adevăr de aprecierea instanței, însă aceasta este datoare să aibă în vedere nu numai legătura dintre cauze, ci și oportunitatea suspendării judecății.

6. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul declarat de recurentul B. este nefondat, pentru următoarele considerente:

În primul rând, recurentul şi-a întemeiat cererea pe motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., care se referă la ipoteza în care hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

În condiţiile prevăzute de art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., instanţa de judecată va arăta, în cadrul considerentelor hotărârii, obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor.

Nerespectarea acestor dispoziţii legale ar atrage nulitatea hotărârii în condiţiile art. 175 alin. (1) C. proc. civ., numai că partea interesată ar trebui să dovedească existenţa unei vătămări, care nu poate fi înlăturată decât prin anularea hotărârii. Pentru a evita aceste dificultăţi, legiuitorul a prevăzut un motiv distinct de casare, care are în vedere atât lipsa totală a considerentelor, cât şi existenţa unor considerente contradictorii sau care nu au nicio legătură cu cauza.

Viciile motivării unei hotărâri pot fi variate, însă, în cele din urmă, alcătuiesc trei mari categorii: lipsa motivării, motivarea inexactă şi motivarea insuficientă (aceasta din urmă fiind numită de unii autori şi „lipsa de bază legală”).

Hotărârea este casabilă: dacă există contradicţie între considerente şi dispozitiv, în sensul că motivarea hotărârii duce la o anumită soluţie (de exemplu, admiterea cererii de chemare în judecată), însă, în dispozitiv, instanţa s-a oprit la soluţia contrară (de exemplu, respingerea cererii de chemare în judecată sau admiterea ei numai în parte); când cuprinde considerente contradictorii, în sensul că din unele rezultă temeinicia pretenţiilor supuse judecăţii, iar din altele netemeinicia acestora, ori dacă ar rezulta că atât cererea de chemare în judecată, cât şi cererea de intervenţie principală sunt întemeiate, deşi ambele cereri au acelaşi obiect şi, în consecinţă, se exclud reciproc etc; când lipseşte motivarea soluţiei din dispozitiv sau când aceasta este superficială ori cuprinde numai considerente străine de pricina respectivă; dacă instanţa de control judiciar copiază considerentele hotărârii atacate, fără să răspundă motivelor de critică şi fără să examineze problemele care i-au fost deduse spre analiză. În toate aceste cazuri menţionate, practic, soluţia la care s-a oprit instanţa, cuprinsă în dispozitivul hotărârii, apare ca fiind nemotivată.

Înalta Curte constată că, transpunând aceste considerente în analiza încheierii recurate, critica recurentului referitoare la pretinsa lipsă a motivării încheierii pronunțate de Curtea de Apel Alba Iulia la data de 17.06.2025 este neîntemeiată.

Contrar susținerilor recurentului, instanța nu s-a limitat la o reproducere formală a textului legal, ci a indicat în mod expres: existența dosarului de insolvență aflat pe rolul Tribunalului Sibiu; consecințele rămânerii definitive a hotărârii atacate asupra posibilității analizării cererii de deschidere a procedurii insolvenței; necesitatea evitării unor soluții procesuale ireconciliabile, aceste elemente constituind rațiunea pentru care instanța a apreciat că soluționarea apelului depinde de dezlegarea dosarului nr. y/85/2023, având ca obiect deschiderea procedurii insolvenței debitoarei A. S.R.L.

În speță, încheierea atacată permite identificarea fără echivoc a motivelor de fapt și de drept avute în vedere. Motivarea hotărârii nu presupune analizarea detaliată a tuturor susținerilor părților, fiind suficient ca instanța să arate rațiunile esențiale care au condus la soluția pronunțată. În mod cert, nu orice motivare succintă echivalează cu nemotivarea hotărârii, iar cerințele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ. sunt îndeplinite atunci când instanța indică elementele esențiale care au fundamentat soluția adoptată.

În același sens, Curtea Europeană a Drepturilor Omului a statuat că o motivare succintă este compatibilă cu exigențele art. 6 §1 din Convenție, atât timp cât instanța a examinat efectiv problemele esențiale ale cauzei (Hotărârea din 28 aprilie 2005, Albina c. României).

În concluzie, motivarea încheierii atacate permite părților să înțeleagă rațiunea suspendării și instanței de control judiciar să exercite verificarea de legalitate, nefiind incident cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

De asemenea, a fost indicat drept temei al cererii de recurs art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., conform căruia hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Subsumat acestui motiv de casare, recurentul a susținut că instanța de apel ar fi aplicat în mod greșit dispozițiile art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., apreciind în mod eronat existența unei chestiuni prejudiciale. Prioritar, Înalta Curte reține că articolul indicat conține o normă de procedură, ceea ce ar putea determina încadrarea motivului de recurs în art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Textul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. reglementează un caz de suspendare facultativă, condiționat de existența unei legături de dependență între soluția cauzei deduse judecății și soluția ce urmează a fi pronunțată într-un alt dosar aflat în curs de soluționare. Suspendarea judecății este justificată atunci când soluția ce urmează a fi pronunțată într-o altă cauză este de natură să influențeze decisiv dezlegarea pricinii deduse judecății, fiind necesară evitarea pronunțării unor hotărâri contradictorii.

Or, în speță, dosarul nr. y/85/2023, repus pe rolul Tribunalului Sibiu, vizează stabilirea stării de insolvență a societății A. S.R.L., respectiv existența unor datorii certe, lichide și exigibile - elemente care contrazic premisa fundamentală a cererii de radiere, anume inexistența pasivului societății.

Existența unei chestiuni prejudiciale nu presupune identitatea de obiect a celor două cauze, ci caracterul determinant al soluției ce urmează a fi pronunțată într-un alt litigiu.

În mod corect, instanța de apel a reținut că soluționarea definitivă a cererii de radiere, anterior stabilirii situației de insolvență, ar lipsi de efect util procedura specială reglementată de Legea nr. 85/2014 și ar crea riscul eludării drepturilor creditorilor.

Contrar susținerilor recurentului, dizolvarea voluntară a societății nu exclude și nu prevalează asupra procedurii insolvenței. Potrivit art. 38 alin. (2) lit. d) din Legea nr. 85/2014, procedura insolvenței este aplicabilă inclusiv persoanelor juridice dizolvate anterior formulării cererii introductive, chiar dacă lichidatorul nu a fost numit sau mențiunea nu a fost înscrisă în registrul comerțului. Radierea societății din registrul comerțului nu poate fi dispusă în lipsa clarificării situației pasivului, întrucât ar conduce la eludarea procedurii insolvenței și la prejudicierea creditorilor.

În acest context, suspendarea judecății apelului asupra cererii de radiere până la soluționarea definitivă a dosarului de insolvență reprezintă o măsură necesară pentru respectarea principiului legalității și a ordinii de prioritate între procedurile speciale.

Suspendarea judecății nu aduce atingere principiului securității juridice și nu generează autoritate de lucru judecat, întrucât nu tranșează fondul dreptului dedus judecății. Măsura suspendării judecății nu afectează drepturile substanțiale ale părților și nu anticipează soluția pe fond, fiind un instrument procedural menit să asigure o judecată coerentă și eficientă.

În raport de toate considerentele expuse, rezultă că încheierea recurată a fost pronunțată cu respectarea dispozițiilor legale incidente, motivele de recurs invocate fiind neîntemeiate. Suspendarea judecății este justificată de existența unei chestiuni prejudiciale reale și actuale, iar procedura insolvenței are prioritate față de cererea de radiere, inclusiv în ipoteza dizolvării voluntare a societății.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curte, în baza art. 496 alin. (1) C. proc. civ., a respins, ca nefondat, recursul declarat de recurentul B. împotriva încheierii din 17 iunie 2025, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/85/2022*, ca nefondat.

Referitor la cererea recurentului privind obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte a reţinut că, în conformitate cu art. 453 C. proc. civ., „partea care pierde procesul va fi obligată, la cererea părţii care a câştigat, să-i plătească acesteia cheltuieli de judecată”.

Prin raportare la această dispoziţie legală, aplicabilă şi în recurs, Înalta Curte a constatat că recurentului i-a fost respinsă calea extraordinară de atac formulată.

Prin urmare, Înalta Curte a respins cererea recurentului privind obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.