Gas seller denied contractual penalties after resale at profit; buyer prevails and awarded costs.

Acţiune în răspundere civilă contractuală. Lipsa prejudiciului. Efecte

Cuprins pe materii: Drept comercial. Codul civil. Obligații. Executarea obligațiilor. Executarea silită a obligaţiilor

Index alfabetic: Acţiune în răspundere civilă contractuală

Clauză penală

Daune-interese

Inexistenţa prejudiciului

C. civ., art. 1350 alin. (1)-(2), art. 1530, art. 1531 alin. (2), art. 1538 alin. (4)

În accepţiunea art. 1.538 C.civ., creditorul obligaţiei neîndeplinite poate pretinde plata despăgubirilor convenite convenţional prin clauza penală numai în măsura în care din probele administrate în cauză nu rezultă absenţa totală a oricărui prejudiciu suferit, de vreme ce funcţia răspunderii civile contractuale, inclusiv atunci când părțile au convenit o clauză penală pentru predeterminarea despăgubirii cuvenite, este aceea de a repara un prejudiciu încercat de creditor prin neexecutarea de către debitor a obligaţiei sau executarea ei cu întârziere ori în alt loc decât cel stabilit contractual.

Astfel, în cazul în care neexecutarea obligaţiei asumate de către debitor nu doar că nu a fost de natură a cauza un prejudiciu concret creditoarei ci a şi conferit acesteia oportunitatea de a obţine un folos patrimonial augmentat, prin valorificarea aceleaşi cantităţi de gaze naturale către un alt partener contractual, la un preţ mai mare, nu se poate dispune obligarea debitorului la plata unei despăgubiri convenite contractual, în absenţa prejudiciului patrimonial încercat de creditoare, întrucât ar echivala cu o aplicare greşită a dispoziţiilor legale ce reglementează răspunderea civilă contractuală şi o denaturare a funcţiei sale reparatorii, cu consecinţa îmbogăţirii nejustificate a creditorului.

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 1324 din 24 septembrie 2025

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Sibiu, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 06.01.2023 sub nr. x/85/2023, reclamanta S.N.G.N. A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa:

1. să constate încetat contractul cadru de vânzare-cumpărare gaze naturale nr. 80DC/10.02.2021, începând cu 20.11.2021, urmare a pierderii de către pârâtă a licenţelor/autorizaţiilor necesare executării obligaţiilor contractuale;

2. să constate că pârâta îi datorează suma de 426.221 lei, cu titlu de penalităţi de nepreluare, calculate de la 20.11.2021 și până la 31.12.2021, data până la care pârâta a contractat cantităţile de gaze naturale;

3. să oblige pârâta la plata sumei de 10.591 lei, reprezentând penalităţi de nepreluare;

4. să oblige pârâta la plata sumei de 1.478,51 lei, cu titlu de penalităţi de întârziere, calculate pentru perioada 01.01-01.10.2022, în baza contractului, pentru neplata la termen a creanţei în cuantum de 10.591 lei, datorată cu titlul de penalitate de nepreluare, parţial, valoare factura nr. 40114667/18.01.2022;

5. să admită plata în continuare a penalităţilor de întârziere până la achitarea integrală a creanţei pretinse cu titlul de penalitate de nepreluare;

6. să oblige pârâta la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 195/02.05.2023, această instanţă a admis excepţia necompetenței sale teritoriale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Timiș.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Sibiu, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 18.01.2023 sub nr. y/85/2023, reclamanta S.C. B. S.A. a chemat în judecată pe pârâta S.N.G.N. A. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa:

- să dispună, în principal, obligarea acesteia din urmă să-i restituie suma de 317.730 lei, achitată de către C. S.A., în baza scrisorii de garanție bancară nr. 266/02.06.2021, în principal, în temeiul răspunderii civile contractuale, într-un prim subsidiar, în temeiul plății nedatorate, într-un al doilea subsidiar, în temeiul îmbogățirii fără justă cauză;

- să constate inexistența dreptului de creanță al pârâtei cu privire la suma de 12.264,38 lei stabilită în sarcina sa în temeiul art. 3 alin. (2) din contractul de vânzare-cumpărare gaze naturale nr. 80DC/10.02.2021;

- în subsidiar, în ipoteza în care va respinge ca neîntemeiate petitele principale, să dispună adaptarea contractului, respectiv a art. 3 alin. (2), în principal, în temeiul impreviziunii, iar, în subsidiar, în temeiul solidarismului contractual, al bunei-credinței și al echilibrului contractual;

- să dispună şi obligarea la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 244/30.05.2023, Tribunalul Sibiu, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a admis excepţia conexității şi a conexat acest proces la cel ce face obiectul dosarului nr. x/85/2023 al Tribunalului Timiș.

Urmare a reunirii şi judecării împreună a celor două cereri, prin sentinţa civilă nr. 160/PI/06.02.2024, Tribunalul Timiș, Secţia a II-a civilă:

- a respins ca inadmisibile capetele de cerere nr. 1 și 2 formulate de reclamanta S.N.G.N. A. S.A. în dosarul nr. x/85/2023;

- şi a respins ca neîntemeiate capetele de cerere nr. 3 şi 4;

- a admis cererea formulată de reclamanta S.C. B. S.A. în dosarul conexat nr. y/85/2023, a obligat pârâta S.N.G.N. A. S.A. să-i restituie suma de 317.730 lei, achitată de către C. S.A., în temeiul scrisorii de garanţie bancară nr. 266/02.06.2021;

- a constatat inexistenţa dreptului de creanţă al pârâtei cu privire la suma de 12.264,38 lei stabilită în sarcina reclamantei în temeiul art. 3 alin. (2) din contract;

- a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei de acordare a cheltuielilor de judecată, a luat act că pârâta şi-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată, dispunând, totodată, ca un exemplar al hotărârii să se comunice către S.C. D. S.A.

Această decizie a fost atacată cu apel de către S.N.G.N. A. S.A.

Prin decizia civilă nr. 444/A/02.10.2024, Curtea de Apel Timișoara, Secţia de insolvență, societăți, concurență neloială și litigii decurgând din exploatarea unei întreprinderi a respins apelul ca nefondat.

Împotriva acestei decizii civile, S.N.G.N. A. S.A. a promovat recurs, în temeiul dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin care a solicitat admiterea, casarea şi trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

În motivare, cu referire la considerentele prin care curtea de apel a statuat că părţile, prin clauza penală, anticipează cuantumul despăgubirilor, fără ca aceasta să însemne că poate fi aplicată în lipsa unui prejudiciu, a apreciat că dispoziţiile art. 1.538 C. civ. au fost interpretate în mod eronat, lipsind de eficienţă clauza penală convenită de părţi. A reproşat instanţei faptul că nu a analizat clauza penală în corelare cu obligaţia de plată a intimatei, susţinând că dacă ar fi procedat astfel ar fi constatat că pretenţiile sale respectă rigorile art. 1.538 C. civ.

În altă ordine de idei, a precizat că, potrivit alin. (4) al textului de lege menţionat, incidenţa clauzei penale determină prezumţia irefragabilă a existenţei prejudiciului, astfel că stipularea acesteia în contract îl liberează pe creditor de dovada prejudiciului suferit prin neexecutarea obligaţiei principale sau a cuantumului prejudiciului.

În continuare, a precizat că, deşi instanţa de apel a reţinut existenţa clauzei penale şi faptul că prejudiciul nu trebuie dovedit de creditor, a statuat că debitorul obligaţiei neexecutate are un drept corelativ de a dovedi lipsa prejudiciului, adăugând astfel la lege.

În fine, a apreciat că aceste aspecte sunt cel puţin contradictorii întrucât, atât timp cât dovedirea prejudiciului nu este necesară, fiind statuat legal, iar cuantumul acestuia este stabilit convenţional, anticipat, debitorului nu i se poate crea un drept care contravine atât prevederilor legale, cât şi celor convenţionale.

Prin întâmpinarea formulată, intimata-pârâtă a solicitat respingerea recursului ca neîntemeiat şi obligarea recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată, învederând că interpretarea dispoziţiilor art. 1.538 C. civ. nu este eronată în contextul în care recurenta nu a dovedit existenţa şi cuantumul prejudiciului pretins. A evidenţiat că, şi în situaţia în care în contract a fost inserată o clauză penală, acest aspect nu o exonerează pe recurentă de obligaţia de a face dovada existenţei prejudiciului, ci doar o dispensează de a proba întinderea acestuia.

Recurenta-reclamantă nu a uzat de dreptul procesual de a formula răspuns la întâmpinare.

Prin rezoluţia din 07.04.2025 s-a fixat termen în şedinţă publică la 24.09.2025, cu citarea părţilor.

Analizând recursul formulat de recurenta-reclamantă, în baza motivelor de recurs și a temeiurilor de drept aplicabile, Înalta Curte îl va respinge ca nefondat, pentru următoarele considerente:

Recurenta-reclamantă a criticat decizia atacată invocând motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., conform căruia casarea unei hotărâri se poate solicita când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Ipoteza normativă are în vedere situaţiile în care instanţa recurge la textele de lege aplicabile speţei, dar fie le încalcă, în litera sau spiritul lor, fie le aplică greșit, interpretarea pe care le-o dă fiind prea întinsă sau prea restrânsă ori cu totul eronată.

Autoarea căii de atac deduce verificării în recurs maniera în care au fost interpretate dispoziţiile art. 1.538 C. civ, reproşând instanţei devolutive de control faptul că a lipsit de eficienţă clauza penală convenită de părţi, susţinând că existenţa acesteia determină prezumţia irefragabilă a prejudiciului, astfel că în mod nelegal s-a creat un drept corelativ al debitorului de a dovedi lipsa prejudiciului.

Analizând critica și argumentele recurentei, Înalta Curte observă că reclamanta a învestit instanţa cu o acţiune în răspundere civilă contractuală prin care a solicitat obligarea pârâtei la repararea unui pretins prejudiciu încercat şi care ar fi fost cauzat prin nepreluarea cantităţilor de gaze naturale contractate de către pârâtă, invocând clauza penală înscrisă în art. 3 alin. (2) din contract.

În apărare, pârâta a susţinut inaplicabilitatea clauzei penale, arătând că activarea acesteia era posibilă numai în situaţia rezilierii contractului din vina uneia din părţi, or nepreluarea cantităţii de gaze naturale contractate nu s-a datorat conduitei culpabile a acesteia, ci urmare a unei imposibilităţi obiective determinate de retragerea licenţei de furnizare a gazelor naturale, aceasta fiind o cauză de încetare a contractului, conform art. 13 alin. (1) lit. b).

Statuând asupra acestei chestiuni litigioase, Curtea de apel a procedat la interpretarea corelată a prevederilor art. 13 cu cele ale art. 3 alin. (2) din contract şi, constatând că voinţa contractantă a fost în sensul de a prevedea ca şi ipoteze distincte de încetare a contractului situaţia în care una dintre părţi încetează să mai deţină autorizaţiile/licenţele necesare executării obligaţiilor, respectiv cazul rezilierii contractului din culpa uneia dintre părţi, a confirmat concluzia primei instanţe care a statuat că incidența clauzei penale era condiționată de rezilierea convenției pentru culpa contractuală a pârâtei, iar nu de apariția unui alt caz de încetare a acesteia.

În continuare, analizând probatoriul și susținerile părților, în raport cu dispozițiile art. 1.538, art. 1.350 şi art. 1.530 C. civ., a reținut, de asemenea, că reclamanta nu a suferit niciun prejudiciu, în condițiile în care cantitatea de gaze naturale nepreluată de către pârâtă a fost valorificată ulterior de către aceasta la un preț superior către un alt partener contractual.

În acest cadru, reţinând că prejudiciul reprezintă una dintre condiţiile fără de care antrenarea răspunderii civile contractuale nu poate opera, a statuat că nu există niciun text de lege care să prevadă în mod expres că inclusiv în lipsa prejudiciului debitorul trebuie să achite despăgubirea stipulată prin clauza penală. De asemenea, a subliniat că prerogativele recunoscute creditorului care beneficiază de această clauză - lipsa obligației de a dovedi existența și cuantumul prejudiciului, posibilitatea de a opta între executarea în natură și plata penalității - presupun în mod corelativ și dreptul debitorului de a dovedi lipsa prejudiciului.

De asemenea, cu referire la caracterul sancționator al clauzei penale, a reţinut că acesta nu poate acoperi şi ipoteza inexistenţei unui prejudiciu, deoarece, în această situaţie, protecţia creditorului care beneficiază de clauza penală ar deveni una abuzivă şi ar avea drept consecinţă îmbogăţirea fără justă cauză a acestuia, contrar principiilor fundamentale ale dreptului civil. A conchis în sensul că în situaţii diferite raţionamentul de interpretare nu poate fi acelaşi, astfel că debitorul nu poate fi obligat la achitarea clauzei penale.

Aceste considerente ale instanţei de apel reflectă o interpretare şi aplicare corectă a dispozițiilor legale criticate.

Contrar susținerilor recurentei, în accepțiunea art. 1.538 C. civ., creditorul obligaţiei neîndeplinite poate pretinde plata despăgubirilor convenite convenţional prin clauza penală numai în măsura din probele administrate în cauză nu rezultă absenţa totală a oricărui prejudiciu suferit, de vreme ce funcţia răspunderii civile contractuale, inclusiv atunci când părțile au convenit o clauză penală pentru predeterminarea despăgubirii cuvenite, este aceea de a repara un prejudiciu încercat de creditor prin neexecutarea de către debitor a obligaţiei sau executarea ei cu întârziere ori în alt loc decât cel stabilit contractual.

Textul de lege cu privire la care recurenta susţine că a primit o interpretare şi aplicare greşită din partea instanţei de apel consacră o prezumţie de existenţă a unui prejudiciu în patrimoniul creditorului, iar o astfel de concluzie rezultă din conţinutul normei analizate - art. 1538 alin. (4) C. civ. - conform căreia „creditorul poate cere executarea clauzei penale fără a fi ţinut să dovedească vreun prejudiciu”.

Prezumţia de existenţă a prejudiciului nu este însă una absolută, irefragabilă, ci una relativă, aceasta putând fi răsturnată de către debitor, care are posibilitatea fie de a invoca inaplicabilitatea clauzei penale în cazul neexecutării obligaţiei contractuale invocată de către creditor ori de a dovedi inexistenţa unui prejudiciu încercat de creditor, aceasta fiind situaţia în speţă, fie de a invoca un motiv de nulitate a acesteia pe considerentul că nu îndeplineşte anumite cerinţe de fond sau de formă, fie de a invoca caracterul abuziv al clauzei, fie de a solicita reducerea acesteia în condiţiile prevăzute de art. 1.541 C. civ.

Aşadar, dreptul creditorului de a cere despăgubirea convenită contractual pentru repararea pagubei încercate, sprijinindu-se pe prezumţia de existenţă a prejudiciului consacrată de art. 1538 alin. (4) C. civ., nu înlătură dreptul debitorului de a dovedi, prin orice alt mijloc de probă admis de lege, inexistenţa vreunui prejudiciu încercat de creditor urmare a neexecutării obligaţiei asumate.

O astfel de concluzie este impusă de principiul general care fundamentează răspunderea contractuală, înscris în art. 1350 alin. (1) şi (2) C. civ., conform căruia:

- orice persoană trebuie să îşi execute obligaţiile pe care le-a contractat;

- iar atunci când, fără justificare, nu îşi îndeplineşte această îndatorire, ea este răspunzătoare de prejudiciul cauzat celeilalte părţi şi este obligată să repare acest prejudiciu, în condiţiile legii.

În completarea acestor norme, se impun a fi amintite şi dispoziţiile cuprinse în Secţiunea a 4-a destinată evaluării prejudiciului (Cartea a V-a „Despre obligaţii”, Titlul V - Executarea obligaţiilor, Capitolul II „Executarea silită a obligaţiilor”), înscrise în art. 1530 C. civ., având denumirea marginală „dreptul la daune-interese” conform căruia, „creditorul are dreptul la daune-interese pentru repararea prejudiciului pe care debitorul i l-a cauzat şi care este consecinţa directă şi necesară a neexecutării fără justificare sau, după caz, culpabile a obligaţiei”.

Prin urmare, dreptul la daune-interese al creditorului, constând în îndreptăţirea sa la încasarea unei despăgubiri, şi, totodată, premisa antrenării răspunderii contractuale a debitorului o constituie producerea unui prejudiciu în patrimoniul creditorului ca urmare a conduitei contractuale necorespunzătoare şi culpabile a debitorului, fie că acest prejudiciu reprezintă pierderea efectiv suferită de creditor sau beneficiul de care acesta a fost lipsit, în sensul art. 1531 alin. (2) C. civ. care explică ce se înţelege prin repararea integrală a prejudiciului.

Dispoziţiile art. 1538-1543 C. civ. referitoare la clauza penală nu pot fi interpretate şi aplicate disociat de prevederile legale sus-menţionate. Ele nu derogă de la funcţia reparatorie a răspunderii civile contractuale, ci au menirea de a facilita demersul de determinare a cuantumului daunelor-interese cuvenite creditorului în caz de neexecutare a obligaţiei asumate ori de executare necorespunzătoare a acesteia din partea debitorului, dacă o asemenea conduită contractuală a fost de natură a produce un prejudiciu în patrimoniul creditorului.

Existența unui prejudiciu cert produs în patrimoniul creditorului reprezintă, aşadar, premisa răspunderii civile contractuale a debitorului, independent dacă determinarea întinderii despăgubirii se realizează prin intermediul clauzei penale convenite de către părţi ori prin intermediul celorlalte moduri de evaluare a prejudiciului şi a despăgubirii cuvenite reglementate de lege.

Or, aşa cum au stabilit instanţele de fond prin probatoriul administrat, neexecutarea obligaţiei asumate de către intimată nu doar că nu a fost de natură a cauza un prejudiciu concret creditoarei-recurente, ci şi a conferit acesteia oportunitatea de a obţine un folos patrimonial augmentat, prin valorificarea aceleaşi cantităţi de gaze naturale către un alt partener contractual la un preţ mai mare.

În acest context factual, obligarea debitorului la plata unei despăgubiri convenite contractual, în absenţa unui prejudiciu patrimonial încercat de creditoare (aşa cum a solicitat reclamanta-creditoare prin acţiune), ar echivala cu o aplicare greşită a dispoziţiilor legale ce reglementează răspunderea civilă contractuală şi la o denaturare a funcţiei sale reparatorii, cu consecinţa îmbogăţirii nejustificate a creditorului.

În considerarea celor ce preced, se constată că instanța devolutivă de control judiciar, prin raportare la starea de fapt reţinută, a făcut o corectă interpretare a dispoziţiilor art. 1.538 C. civ., în corelare cu principiile înscrise în art. 1.350 şi 1.530 C. civ., iar criticile recurentei vizând contrarietatea argumentelor expuse sau cele privind o pretinsă interpretare şi aplicare greşită a dispoziţiilor de drept material se dovedesc a fi nefondate.

Față de toate aceste considerente, constatând legalitatea deciziei recurate, reţinând că aspectele deduse judecății sunt nefondate, nefiind îndeplinite dispozițiile art. 488 C. proc. civ. pentru casarea hotărârii, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a respins ca nefondat recursul.

În ce priveşte cererea intimatei-pârâte de obligare a recurentei-reclamante la plata cheltuielilor de judecată reprezentând onorariu avocat, cheltuieli de deplasare şi servicii de cazare, Înalta Curte constată că înscrisurile aflate la filele 52-58 ale dosarului - factura RRR nr. 525/24.07.2025, achitată cu ordinul de plată nr. 810/22.08.2025, factura TSR nr. 4079917/22.08.2025, achitată cu ordinul de plată nr. 816/22.08.2025 şi factura BR2025 nr. 169/18.09.2025, achitată cu ordinul de plată nr. 842/18.09.2025 -, atestă efectuarea acestora, în cuantum de 10.952 lei.

Faţă de soluţia pronunţată în cauză, reţinând culpa procesuală a recurentei-reclamante precum şi dispoziţiile art. 453 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte a dispus obligarea acesteia la plata către intimata-pârâtă S.C. B. S.A. a sumei de 10.952 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.