Share transfer dispute: Non-admission of cassation for re-evaluation of factual evidence regarding contractual debt thresholds

Şedinţa publică din data de 22 mai 2025

Asupra recursului de faţă, reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Mureş la 04.03.2021, reclamanţii A. S.R.L. şi B. au chemat în judecată pârâtul C., solicitând instanţei ca, prin hotărârea care o va pronunţa, să oblige pârâtul la restituirea sumelor de bani nefolosite din suma reţinută din preţul cesiunii părţilor sociale ale societăţii D. S.R.L. pentru acoperirea debitelor, precum şi a sumelor pentru care nu există documente de plată sau sume pentru reţinerea cărora nu există temei contractual/legal; au mai solicitat obligarea pârâtului la substituirea tuturor garanţiilor colaterale personale formate de către asociaţii cedenţi - reclamanţii -, respectiv de către E. pentru garantarea creditelor bancare a căror beneficiar este societatea D. S.R.L., la care se adaugă dobânda legală penalizatoare; cu cheltuieli de judecată.

La 04.10.2021, societatea D. S.R.L. a formulat o cerere de intervenţie principală, solicitând obligarea reclamanţilor la plata sumelor de 37.824,34 RON şi 1.506,15 euro, reprezentând debite ale societăţii anterioare datei de 02.09.2020; cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa nr. 23/23.02.2024, Tribunalul Specializat Mureş a respins acţiunea şi cererea reclamanţilor privind plata cheltuielilor de judecată; a obligat reclamanţii să achite, în solidar, pârâtului suma de 5.000 de RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; a constatat încetată acţiunea judiciară care face obiectul cererii de intervenţie principală formulată de D. S.R.L. în contradictoriu cu societatea reclamantă şi a respins cererea de intervenţie principală formulată de aceeaşi intervenientă în contradictoriu cu reclamantul B.; a respins cererea intervenientei de acordare a cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 07.03.2024, Tribunalul Specializat Mureş a respins cererea de îndreptare eroare materială formulată de pârât.

Împotriva acestei sentinţe, reclamanţii C. au declarat apel principal, iar pârâtul a declarat apel principal doar împotriva încheierii, precum şi un apel incident împotriva sentinţei.

Prin decizia nr. 249/A/30.07.2024, Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a respins apelul pârâtului formulat împotriva încheierii din 07.03.2024 şi apelurile principale ale reclamanţilor; a admis apelul incident, a schimbat în parte sentinţa apelată, în sensul că i-a obligat pe reclamanţi să plătească în solidar pârâtului suma de 15.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată la fond; a menţinut în rest dispoziţiile sentinţei apelate; a obligat reclamanţii la plata în solidar către pârât a sumei de 12.500 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii civile, reclamanta A. S.R.L., prin administrator judiciar F.. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi curţi de apel.

În motivare, după redarea situaţiei de fapt şi a împrejurărilor în care au fost încheiate contractul de cesiune de părţi sociale din 02.09.2020 şi actul adiţional nr. x/11.11.2020, recurenta a afirmat că datoriile societăţii scadente la 02.09.2020 au fost stinse până la nivelul sumei de 4.858.518 RON (1.003.639 euro) de societate şi din încasările acesteia, independent de sumele virate de pârât în societate.

În continuare, a susţinut că hotărârea a fost dată cu interpretarea greşită a clauzelor contractuale, iar prevederile art. 1.266-1.269 şi art. 1.270 C. civ. au fost aplicate eronat.

Subliniind că, în esenţă, prezintă relevanţă juridică chestiunile ce ţin de plata diferenţei de preţ de 500.000 euro, în acord cu modul în care părţile au înţeles să îşi configureze drepturile şi obligaţiile prin actul adiţional încheiat la 11.11.2020, recurenta a afirmat că instanţa de apel nu a ţinut seama de prevederile lit. b) şi c) din actul adiţional, clauze din care rezultă cu claritate condiţiile stabilite de părţi pentru stingerea datoriilor societăţii până la pragul de 1.100.000 euro şi cele aferente plăţii diferenţei de 500.000 euro către cedenţi - reclamanţii din cauză.

În acest sens, a evidenţiat că reţinerea sumei de 500.000 euro de către pârât avea un caracter temporar, adică până la verificarea stingerii debitelor societăţii sub pragul de 1.100.000 euro, iar în ipoteza în care se constata că datoriile fuseseră stinse până la acest nivel, pârâtul era obligat să restituie integral suma; în schimb, dacă datoriile nu erau acoperite, suma urma să fie folosită exclusiv pentru atingerea pragului indicat. De altfel, această sumă de 500.000 euro putea fi folosită doar pentru datoriile scadente până la 02.09.2020, iar aceasta nu putea fi folosită pentru plata creditelor şi leasing-urilor şi nici pentru plata de debite sub pragul de 1.100.000 euro. Or, aceste condiţii au fost omise sau interpretate greşit de instanţa de apel, astfel că se impune rejudecarea cauzei.

În sprijinul acestei susţineri, recurenta a arătat că datoriile societăţii scadente la 02.09.2020 s-au redus la suma de 4.858.518 RON din plăţile efectuate din încasările proprii ale societăţii, independent de sumele virate de pârât în societate; chiar dacă e adevărat că şi cesionarul a virat unele sume de bani în calitatea sa de nou acţionar, acestea nu au stins plăţile aferente clauzelor de la lit. b) şi c) din actul adiţional, fiind eronată concluzia curţii de apel conform căreia pârâtul le-ar fi stins.

Potrivit recurentei, raportat la voinţa părţilor, relevant este modul în care s-au stins debitele existente la 02.09.2020, iar faptul că datoriile societăţii sunt mai mari de 500.000 euro nu prezintă relevanţă.

Recurenta a mai afirmat că, deşi instanţa de apel a reţinut că există un prag al datoriilor convenit de părţi la 1.100.000 euro, ulterior, în motivarea hotărârii, nu s-a mai raportat la acest nivel, ceea ce face ca hotărârea să fie nu doar contradictorie, ci şi nelegală, prin ignorarea voinţei părţilor, cu aplicarea greşită a art. 1.266-1.269 C. civ. şi a prevederilor contractuale.

De altfel, a subliniat că din expertiza efectuată în cauză a rezultat că datoria societăţii la 02.09.2020 a fost puţin peste pragul de 1.100.000 euro, sumă care a fost parţial acoperită prin plata de 1.576.935 RON efectuată la 25.09.2020, aspect reţinut şi prin răspunsul la obiecţiuni; totodată, prin actul adiţional din 11.11.2020, părţile au renegociat faza a III-a de plată a preţului contractului de cesiune din 02.09.2020, stabilind ca suma de 500.000 euro să fie folosită de pârât exclusiv pentru stingerea datoriilor societăţii până la nivelul de 5.330.000 RON dacă este cazul, iar diferenţa să fie virată cedenţilor, nicidecum pentru stingerea datoriilor sub această limită, cum greşit a reţinut curtea de apel. De altfel, aceasta a fost voinţa părţilor, aspect recunoscut şi de pârât prin întâmpinare, însă instanţa de apel a nesocotit art. 1.266 alin. (2) C. civ.

Un alt set de critici vizează omisiunea instanţei de apel de a analiza critica din apel referitoare la nelegalitatea sentinţei faţă de prevederile Legii nr. 85/2014.

În acest sens, recurenta a afirmat că pretinsa creanţă ce se urmăreşte a fi compensată nu este certă, nefiind niciodată cuantificată de pârât, nici conform prevederilor contractuale, dar nici în cadrul prezentului litigiu; or, acest aspect are relevanţă din perspectiva Legii nr. 85/2014, în condiţiile în care faţă de recurentă a fost deschisă procedura insolvenţei. Mai mult, compensarea nu poate opera decât între creanţe de aceeaşi natură, fie ambele înainte de deschiderea procedurii de insolvenţă, fie ambele după deschiderea procedurii de insolvenţă, în acest sens fiind art. 90 din Legea nr. 85/2014.

Ultima critică se referă la nelegalitatea deciziei recurate cu privire la cel de-al doilea capăt de cerere privind înlocuirea garanţiilor colaterale, în argumentarea căreia recurenta a afirmat că instanţa de apel a omis să se pronunţe asupra motivului de apel prin care a criticat sentinţa tribunalului sub acest aspect, context în care a detaliat criticile aduse prin care arată că soluţia acestui petit este independentă de soluţia primului capăt de cerere, întrucât indiferent de faptul că cesionarul/pârâtul datorează sau nu sume de bani reclamanţilor, subzistă obligaţia acestuia de a respecta obligaţia prevăzută la art. 5.3 din contract.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ.

La 26.03.2025, intimatul-pârât a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepţia nulităţii recursului, pentru lipsa motivelor de nelegalitate.

Înalta Curte a luat în examinare excepţia nulităţii recursului asupra căreia, în conformitate cu prevederile art. 248 C. proc. civ., reţine următoarele:

Articolul 486 alin. (1) lit. d) şi alin. (3) C. proc. civ. prevede că cererea de recurs va cuprinde, sub sancţiunea nulităţii, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul şi dezvoltarea lor, iar potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în ipotezele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Aşadar, pentru a conduce la casarea hotărârii atacate, dezvoltarea motivelor trebuie să facă posibilă încadrarea lor în motivele de nelegalitate prevăzute de lege.

Prin urmare, controlul judiciar nu se poate realiza decât dacă recurenta aduce critici de nelegalitate punctuale hotărârii atacate şi arată în ce constau greşelile de judecată săvârşite de instanţă, cu referire la motivele de nelegalitate expres prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Recurenta şi-a întemeiat recursul pe ipotezele de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 şi 8 C. proc. civ., potrivit cărora casarea unei hotărâri se poate cere atunci când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură, respectiv când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, respectiv când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Invocarea motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. este formală, iar faţă de lipsa oricăror critici dezvoltate în susţinerea acestuia, motivul nu va fi examinat.

Cel de-al doilea motiv de casare invocat de recurentă - art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., aduce în discuţie motivarea contradictorie şi insuficienta motivare a hotărârii; astfel, recurenta susţine, pe de o parte, că instanţa de apel ar fi reţinut existenţa unui prag al datoriilor convenit de părţi la 1.100.000 euro, însă fără a se mai raporta ulterior la acest nivel în motivarea hotărârii, iar pe de altă parte, că ar fi fost omise de la analiză aspectele referitoare la înlocuirea garanţiilor colaterale şi cele referitoare la compensarea creanţei, ceea ce denotă, implicit, o nemotivare a hotărârii.

Însă, sub aparenţa incidenţei acestui motiv de recurs şi invocarea lui formală, recurenta urmăreşte să pună în dezbatere chestiuni ce ţin de evaluarea situaţiei de fapt de către instanţa de apel, în raport cu probele administrate şi aprecierea acestora. Reamintind că temeinicia stării de fapt reţinute de instanţa devolutivă nu poate fi repusă în discuţie în calea extraordinară de atac a recursului, Înalta Curte notează că aceste afirmaţii ale recurentei nu se circumscriu şi nu pot fi analizate din perspectiva prefigurată, aceea a lipsei motivării ori a unor motive contradictorii.

Totodată, în memoriul de recurs, recurenta a evidenţiat o serie de pretinse încălcări şi aplicări greşite ale normelor de drept material, respectiv interpretarea eronată a clauzelor contractuale de la lit. b) şi c) din actul adiţional; acestea vizează, în special, prevederile art. 1.266-1.269 şi art. 1.270 C. civ., iar argumentele sale vizează, în esenţă, nerespectarea de către intimat a obligaţiilor contractuale şi că suma de 500.000 euro urma să fie folosită de pârât doar pentru stingerea datoriilor societăţii până la pragul de 1.100.000 euro, iar nu şi sub acest nivel, aşa cum greşit a reţinut curtea de apel.

Astfel, recurenta a reiterat argumentele referitoare la situaţia de fapt cu privire la stadiul debitelor societăţii la 02.09.2020 şi plăţile efectuate în perioada de referinţă, împrejurare faţă de care afirmă că a fost respectat pragul convenit al debitelor, cel de 1.100.000 euro, conform raportului de expertiză întocmit în cauză, debitele fiind reduse până la suma de 1.003.639 euro din încasările societăţii A., iar pârâtul era obligat să restituie suma de 500.000 euro, în baza înţelegerii instituite la lit. b) şi c) din actul adiţional nr. x/11.11.2020.

Instanţa supremă constată că toate aceste chestiuni se întemeiază exclusiv pe premisele situaţiei de fapt desprinse din administrarea probatoriului - în principal raportul de expertiză şi înscrisurile contabile. Recurenta nu propune un raţionament care să invalideze aplicarea normelor de drept de către instanţa de prim control judiciar care să poată fi analizat, ci urmăreşte o reevaluare a materialului probator în cauză, exprimându-şi dezacordul faţă de modul în care instanţa de apel a apreciat probele şi a reţinut că reclamanţii sunt cei care nu şi-au îndeplinit obligaţiile contractuale asumate, acelea de a diminua datoriile până la pragul convenit.

Totodată, Înalta Curte notează că evocarea unor articole din C. civ., fără o corelare între acestea şi considerentele deciziei atacate, nu echivalează cu dezvoltarea unor critici în raport cu exigenţele art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ.

Prin urmare, aceste susţineri nu pot face obiectul analizei în calea extraordinară de atac a recursului, care, potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., urmăreşte să supună examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile. Mai mult decât atât, prin reluarea criticilor deja cenzurate de instanţa de apel, recurenta tinde să obţină o nouă verificare a susţinerilor sale, cu toate că legea recunoaşte doar dublul grad de jurisdicţie şi căile extraordinare de atac, iar nu şi al treilea grad devolutiv.

Faţă de considerentele anterior expuse, cum analiza criticilor invocate a condus la concluzia că niciuna dintre acestea nu poate fi încadrată în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, dând eficienţă prevederilor art. 489 alin. (2), cu aplicarea art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va anula recursul şi, întrucât recurenta a pierdut procesul, aceasta urmează să fie obligată, la cererea intimatului-pârât la plata sumei de 14.785 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, în baza art. 451, art. 452 şi 453 alin. (1), raportat la art. 494 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin administrator judiciar F.. împotriva deciziei civile nr. 249/A/30.07.2024, pronunţată de Curtea de Apel Târgu Mureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în contradictoriu cu intimatul-reclamant B. şi intimatul-pârât C..

Obligă recurenta-reclamantă la plata către intimatul-pârât a sumei de 14.785 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 22 mai 2025.