Jurisdiction assigned to Alba Tribunal over Oradea and Alba Iulia courts for liquidator appointment in dissolved association lacking legal personality.

Şedinţa publică din data de 15 mai 2025

Deliberând asupra conflictului negativ de competenţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, a constatat următoarele:

1. Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 24 august 2023 pe rolul Judecătoriei Alba Iulia, secţia civilă, sub nr. x/2023, reclamanta A. S.R.L. prin lichidator judiciar B. în contradictoriu cu pârâta Nostra Cafe S.R.L., a solicitat ca în urma hotărârii ce se va pronunţa să se stabilească următoarele:

- numirea în calitate de lichidator al societăţii în participaţie dizolvată ca urmare a încetării contractului de asociere în participaţie nr. TM437 din 05.062018, încheiat între asociaţii A. S.R.L. şi Nostra Cafe S.R.L., a practicianului în insolvenţă C. şi stabilirea remuneraţiei lichidatorului conform ofertei financiare a acestuia.

- obligarea asociaţilor A. S.R.L. şi Nostra Cafe S.R.L., la predarea către lichidator a bunurilor asociaţiei în participaţiune dizolvate, împreună cu documentele aferente cheltuielilor şi veniturilor obţinute pe perioada asocierii, respectiv obligarea lichidatorului la îndeplinirea atribuţiilor prevăzute de art. 1942-1954 din C. civ.

- obligarea asociaţilor societăţii dizolvate la suportarea în mod solidar a cheltuielilor aferente procedurii de lichidare stabilite în bilanţul de lichidare întocmit de lichidator.

În drept, reclamanta a invocat prevederile art. 1930 şi art. 1941-1954 C. civ.

Prin sentinţa civilă nr. 431/2024 din 9 aprilie 2024, pronunţată de Judecătoria Alba Iulia, secţia civilă, în dosarul nr. x/2023, s-a admis excepţia necompetenţei materiale, invocată din oficiu şi a fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba.

În motivare, instanţa a reţinut incidenţa dispoziţiilor art. 95 pct. 4 C. proc. civ. şi art. 41 din Legea nr. 85/2014, potrivit cărora competenţa de soluţionare a cauzei aparţine secţiei de insolvenţă din cadrul tribunalului. Faţă de sediul debitoarei din jud. Alba, instanţa a declinat competenţa de soluţionare a cauzei Tribunalului Alba.

2. Cauza a fost înregistrată la data de 14 mai 2024 pe rolul Tribunalului Alba Iulia, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, fiscal şi de insolvenţă, sub acelaşi număr.

Prin sentinţa nr. 80/COM/2024 din 8 octombrie 2024, pronunţată de Tribunalului Alba Iulia, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, fiscal şi de insolvenţă, s-a admis excepţia necompetenţei materiale şi teritoriale, invocată din oficiu şi a fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Judecătoriei Oradea.

În considerentele hotărârii, instanţa a reţinut că reclamantul a sesizat instanţa cu o cerere în materie de societate fără personalitate juridică, neevaluabilă în bani, competenţa de soluţionare a unei astfel de cereri revenind judecătoriei în temeiul art. 94 pct. 1 lit. k) C. proc. civ.

În mod suplimentar, a menţionat şi faptul că tribunalului îi revine competenţa de a soluţiona cereri în materie de societate în temeiul Legii nr. 31/1990, act normativ care însă nu poate fi incident în cauză, deoarece asocierea în participaţie, reglementată de dispoziţiile art. 1949-1954 din C. civ., nu are personalitate juridică, convenţia părţilor determinând cauzele de dizolvare şi modalitatea efectuării lichidării acesteia.

În continuare, faţă de sediul pârâtului şi clauza contractuală atributivă de competenţă prevăzută la art. 12.1 din contract, instanţa a declinat competenţa de soluţionare a cauzei Judecătoriei Oradea.

3. Cauza a fost înregistrată la data de 28 octombrie 2024 pe rolul Judecătoriei Oradea, secţia civilă, sub acelaşi număr.

Prin sentinţa civilă nr. 737/2025 din 21 februarie 2025, pronunţată de Judecătoria Oradea, secţia civilă, s-a admis excepţia necompetenţei materiale şi teritoriale, invocată din oficiu şi a fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba.

Totodată, constatându-se ivit conflictul negativ de competenţă s-a dispus înaintarea dosarului Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie în vederea soluţionării conflictului de competenţă.

În motivare, instanţa a constatat că în lipsa unei reglementări speciale aplicabile, competenţa materială aparţine tribunalului, în calitate de instanţă de drept comun, potrivit art. 95 pct. 4 C. proc. civ.

În ceea ce priveşte competenţa teritorială, instanţa a reţinut că potrivit art. 119 C. proc. civ. cererile în materie de societate sunt de competenţa exclusivă a instanţei din circumscripţia în care societatea îşi are sediul principal şi faţă de sediul pârâtei, a fost declinată competenţa de soluţionare a cauzei Tribunalului Alba.

4. Dosarul a fost înregistrat la 10 aprilie 2025 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub acelaşi număr.

Înalta Curte, constatând existenţa unui conflict negativ de competenţă între Tribunalul Alba şi Judecătoria Oradea, care se declară reciproc necompetente a judeca aceeaşi pricină, în temeiul dispoziţiilor art. 135 alin. (1) şi (4) din C. proc. civ., va pronunţa regulatorul de competenţă şi va stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba, pentru următoarele considerente:

Obiectul regulatorului de competenţă îl reprezintă stabilirea competenţei materiale a instanţei de judecată.

Instanţa a fost învestită cu soluţionarea unei cereri de numire a unui lichidator în cadrul unei asocieri în participaţiune dizolvate, stabilirea remuneraţiei acestuia, predarea bunurilor şi documentelor către lichidator şi suportarea cheltuielilor de lichidare, în temeiul dispoziţiilor art. 1930 şi art. 1941-1954 C. civ.

Aşadar, litigiul are drept fundament dispoziţiile art. 1941-1954 C. civ., privind asocierea în participaţiune, entitate fără personalitate juridică, astfel că acţiunea nu poate fi încadrată în categoria cererilor reglementate de Legea nr. 31/1990 privind societăţile şi nici sub incidenţa Legii nr. 85/2014 privind insolvenţa.

Înalta Curte subliniază că obiectul cererii nu reprezintă o cerere în materia insolvenţei, chiar dacă unul dintre asociaţi - A. S.R.L. - se află în procedura falimentului, ci este o acţiune întemeiată pe dreptul comun civil şi are natura unei cereri neevaluabile în bani.

În acest context, este de subliniat că nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 45 din Legea nr. 85/2014, întrucât litigiul nu priveşte raporturi între debitor şi creditori şi nu are finalitatea specifică procedurii insolvenţei, ci priveşte o relaţie juridică născută dintr-un contract civil de asociere în participaţiune.

Instanţa mai subliniază că obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ.

Având în vedere că reclamanta şi-a întemeiat acţiunea pe dispoziţiile art. 1942-1954 C. civ., competenţa materială şi teritorială de soluţionare a cauzei în primă instanţă nu se va stabili potrivit art. 120 C. proc. civ. şi dispoziţiilor speciale privind procedura insolvenţei, ci în virtutea dispoziţiilor dreptului comun.

Cererea de numire a lichidatorului dedusă judecăţii nu este o cerere în materia insolvenţei, pentru a atrage competenţa de soluţionare a judecătorului sindic învestit cu procedura insolvenţei derulate împotriva societăţii reclamante, ci reprezintă o cerere întemeiată pe dispoziţiile dreptului comun, prin care se tinde la numirea unui lichidator al asocierii în participaţiune, în care atât societatea reclamantă, cât şi societatea pârâtă au fost asociaţi.

Totodată, prin demersul său judiciar, reclamanta urmăreşte obligarea asociatei pârâte la predarea către lichidator a bunurilor asociaţiei dizolvate, împreună cu documentele încheiate pe perioada asocierii.

Prin urmare, această cerere nefiind printre cele enumerate de legiuitor la art. 94 pct. 1 C. proc. civ. care atrag competenţa materială a judecătoriei, devin incidente dispoziţiile art. 95 pct. 1 din acelaşi cod privind competenţa tribunalului.

În ceea ce priveşte competenţa teritorială, potrivit art. 107 alin. (1) C. proc. civ., cererea de chemare în judecată se introduce la instanţa în a cărei circumscripţie îşi are sediul pârâtul, respectiv în municipiul Alba Iulia.

De asemenea, art. 119 C. proc. civ. statuează că cererile în materie de societate, până la sfârşitul lichidării sau, după caz, până la radierea societăţii, sunt de competenţa exclusivă a instanţei în circumscripţia căreia societatea îşi are sediul principal. Chiar dacă dispoziţiile art. 119 C. proc. civ. se referă la societăţi cu personalitate juridică, ele pot fi aplicate mutatis mutandis şi asocierii în participaţiune, întrucât raporturile litigioase se nasc între asociaţi şi presupun lichidarea unei forme asociative ce are caracter profesional.

În consecinţă, potrivit art. 107 alin. (1) C. proc. civ. coroborat cu art. 119 din acelaşi cod, competenţa teritorială de soluţionare a cauzei aparţine Tribunalului Alba.

Referitor la clauza atributivă de competenţă teritorială stipulată în contract, Înalta Curte reţine că aceasta instituie o competenţă de ordine privată, care putea fi invocată exclusiv de către pârâtă, în condiţiile art. 130 alin. (3) C. proc. civ.. Întrucât excepţia nu a fost invocată de pârâtă, instanţele nu o pot invoca din oficiu, astfel încât competenţa teritorială nu poate fi stabilită în temeiul unei astfel de clauze.

În consecinţă, în temeiul art. 135 alin. (2) şi (4) C. proc. civ., Înalta Curte va stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba, ca instanţă competentă material şi teritorial, în considerarea sediului pârâtei şi a naturii cererii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Alba, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ, fiscal şi de insolvenţă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 15 mai 2025.