Damages for unjustified revocation of administrator mandate: independence of compensation claim from annulment of revocation act and procedural defense rights regarding party-generated evidence

Şedinţa publică din data de 10 aprilie 2025

Asupra cererii de recurs de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Caraş-Severin la 28 noiembrie 2023 sub nr. x/2023, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. a solicitat instanţei obligarea acesteia la plata unei despăgubiri în cuantum egal cu remuneraţia brută cuvenită, începând cu 5 decembrie 2022 şi până la data încetării duratei contractului de mandat - 8 februarie 2025, în sumă totală de 181.766 RON, despăgubire calculată conform art. I lit. e) şi art. 7.2 din Contractul de mandat nr. x din 25 februarie 2021, coroborat cu art. 3 din Decizia asociatului unic al B. S.R.L. nr. 8 din 22 februarie 2021. A solicitat totodată, obligarea pârâtei la plata unor daune moratorii, în temeiul art. 1535 C. civ., sub forma dobânzii legale penalizatoare, prevăzută în Ordonanţa nr. 13/2011, începând cu data formulării acţiunii prezente şi până la plata efectivă a datoriei băneşti.

În drept, s-au invocat prevederile art. 194, art. 453 C. proc. civ., art. 1276, art. 1535, art. 2013, art. 2030-2032 C. civ., O.G. nr. 13/2011, O.U.G. nr. 109/2011.

Tribunalul Caraş-Severin, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa civilă nr. 218 din 11 aprilie 2024 a respins acţiunea formulată de reclamantul A. împotriva pârâtei B. S.R.L., fiind obligat reclamantul A. la plata către pârâta B. S.R.L. a sumei de 5.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, reclamantul A. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 483/A din 17 octombrie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia de insolvenţă, societăţi, concurenţă neloială şi litigii decurgând din exploatarea unei întreprinderi a fost admis apelul declarat de reclamantul A. împotriva sentinţei civile nr. 218 din 11 aprilie 2024 pronunţată de Tribunalul Caraş-Severin în dosarul nr. x/2023, pe care a schimbat-o în tot, în sensul că s-a admis cererea formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L..

A fost obligată pârâta la plata către reclamant a sumei de 181.766 RON reprezentând despăgubire calculată, conform contractului de mandat nr. x/25.02.2021, precum şi la plata dobânzii legale penalizatoare aferente debitului principal, începând cu data de 27 noiembrie 2023 şi până la plata efectivă a acestuia.

A fost obligată pârâta la plata către reclamant a sumei de 7170,9 RON reprezentând cheltuieli de judecată în primă instanţa şi în apel.

Împotriva acestei decizii, în termen legal, pârâta B. S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

In susţinerea memoriului de recurs, recurenta arată că instanţa de apel nu a pus în dezbaterea părţilor suplimentarea probatoriului cu înscrisuri, nu i-a comunicat acesteia noile probe depuse la dosarul cauzei de către apelantul-reclamant, la termenul de judecată din 2 octombrie 2024, iar prin încheierea instanţei de la acel termen s-a reţinut că nu ar mai fi fost necesară comunicarea acestora către partea adversă, întrucât înscrisurile respective proveneau chiar de la intimata-pârâtă.

Procedând în acest mod, recurenta apreciază că instanţa de apel a încălcat principiul contradictorialităţii, dar şi principiul respectării dreptului la apărare şi al oralităţii, iar prin acestea, dreptul la un proces echitabil. Recurenta consideră că a fost privată de posibilitatea de a-şi susţine şi dovedi drepturile, de a combate susţinerile părţii potrivnice sau de exprimare a poziţiei faţă de măsurile pe care instanţa le poate dispune în exercitarea rolului său activ, fapt ce a condus nu numai la nesocotirea principiului contradictorialităţii, ci şi la încălcarea dreptului său la apărare şi a dreptului la un proces echitabil, consacrat de art. 6 din Convenţie şi art. 6 C. proc. civ.

In acest context, recurenta apreciază că în mod greşit instanţa de apel s-a rezumat la a constata că nu mai era necesară comunicarea acestor probe către partea adversă, având în vedere că aceste înscrisuri provin chiar de la intimata pârâtă, atâta timp cât necesitatea/utilitatea/pertinenţa acelor probe nu a fost pusă în discuţia părţilor, mai mult, nici măcar nu au fost comunicate părţii adverse.

Pe de altă parte, pentru că recurenta nu a avut posibilitatea prezentării unor contraprobe, se apreciază că a fost încălcat şi principiul "egalităţii de arme", principiu consacrat de art. 8 C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a considerat că doar una din părţi poate prezenta probe în contra adversarului din litigiu, celeilalte părţi fiindu-i prohibit un astfel de drept.

Prin urmare, recurenta consideră că hotărârea instanţei de apel a fost dată cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, respectiv cu nerespectarea dispoziţiilor art. 8, art. 14 alin. (2), (4), (5) şi 6, art. 224 C. proc. civ. şi de art. 6 din Convenţie, situaţie care face aplicabile prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 din acelaşi Cod.

Într-o altă critică, recurenta susţine că instanţa de apel nu a analizat toate cererile şi apărările ridicate odată cu promovarea apelului şi a întâmpinării aferente.

Astfel, una dintre apărările sale, se referă la faptul că reclamantul nu a solicitat instanţei anularea deciziei asociatului unic al B. S.R.L. nr. 8 din 22 februarie 2021 - actul generator de prejudiciu - şi nici a HCL Caransebeş nr. 265/31.10.2022, fiind cerute doar despăgubiri şi daune moratorii cu respectivele acte administrative în fiinţă, legale şi temeinice, valabile şi care produc efecte juridice, iar instanţa de apel nici măcar nu a făcut vreo menţiune despre aceste aspecte şi nici nu le-a analizat.

Astfel, constatările respectivelor acte continuă să producă efecte, necontestate de reclamant, iar instanţa trece peste însăşi voinţa acestuia constatând că decizia de revocare a mandatului de administrator ar fi un act abuziv, netemeinic, fără ca instanţa de judecată să fi fost investită cu o astfel de cerere.

În alte cuvinte, recurenta susţine că în acest moment procesual şi procedural, este vorba despre mai multe acte administrative, executorii, de dispoziţie ale organului deliberativ local, dar şi de revocare a unui mandat, ale conducerii societăţii pârâte, toate acestea fiind în fiinţă şi producând efecte.

Aşadar, prin acceptarea implicită a temeiniciei şi legalităţii acestora, recurenta arată că reclamantul nu a învestit instanţele de judecată cu o cerere privind anularea acestora, acestea fiind învestite doar cu analiza unui eventual prejudiciu, aşa încât nu pot soluţiona o astfel de cerere pentru că ar încălca flagrant principiul disponibilităţii - art. 9 C. proc. civ.

Prin urmare, recurenta consideră că hotărârea instanţei de apel a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, respectiv cu nerespectarea dispoziţiilor art. 9, art. 22 alin. (2) şi (6), art. 223 alin. (2), art. 237 alin. (2) pct. 3 C. proc. civ. şi de art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului, situaţie care face incidente prevederile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În acest context, recurenta se consideră îndreptăţită să solicite admiterea recursului astfel cum a fost formulat în scris şi depus la dosar.

La 17 februarie 2025, intimatul-reclamant a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea recursului ca neîntemeiat, precum şi acordarea cheltuielilor de judecată.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reţine că recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

În argumentarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., potrivit căruia "casarea unor hotărâri se poate cere atunci când prin hotărârea dată instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii", recurenta susţine că hotărârea recurată a fost pronunţată cu încălcarea art. 8, art. 14 alin. (2), (4), (5) şi 6, art. 224 C. proc. civ. şi art. 6 din CEDO, prin prisma faptului că instanţa de apel nu a pus în dezbaterea părţilor suplimentarea probatoriului cu înscrisuri şi nu a comunicat intimatei-pârâte noile probe depuse la dosarul cauzei de către apelantul-reclamant, la termenul de judecată din 2 octombrie 2024.

Aceste susţineri sunt nefondate, având în vedere că înscrisurile menţionate în încheiere provin chiar de la recurentă, în condiţiile în care aceasta avea deja cunoştinţă de conţinutul lor înainte de a fi depuse la dosar, astfel că, nu se poate susţine în mod legitim că i-a fost încălcat dreptul la apărare sau principiul contradictorialităţii, întrucât scopul comunicării înscrisurilor este de a asigura părţii interesate posibilitatea efectivă de a le cunoaşte şi de a formula apărări corespunzătoare.

Faţă de această situaţie, instanţa supremă constată că nu există niciun element de noutate care să justifice obligaţia instanţei de a acorda un termen pentru comunicare, întrucât recurenta era deja în posesia acelor documente şi, implicit, avea oportunitatea de a le analiza şi de a se raporta la ele în apărarea sa.

Tot în acelaşi context, se reţine că instanţa de apel a amânat pronunţarea hotărârii la data de 17 octombrie 2024, pentru a da posibilitate intimatei-pârâte să formuleze concluzii scrise cu privire la înscrisurile respective. Această amânare i-a oferit o posibilitate intimatei-pârâte, astfel că pasivitatea sa procesuală manifestată nu poate fi interpretată ca o încălcare a dreptului la apărare săvârşită din partea instanţei.

Recurenta nu poate pretinde că i-a fost încălcat dreptul la apărare în legătură cu documente pe care ea însăşi le-a emis sau care au fost întocmite pe baza propriilor sale evidenţe, având în vedere că aceasta, deşi legal citată pentru termenul de judecată din 2 octombrie 2024 nu a înţeles să valorifice termenul acordat pentru amânarea pronunţării, nefiind incidente dispoziţiile art. 8 C. proc. civ., care garantează drepturi egale pentru părţi, evocat de recurentă.

Din această perspectivă, instanţa supremă constată că recurenta nu a suferit nicio vătămare, pentru a fi aplicabile dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., susţinute ca fiind motive de casare.

Într-o altă critică, recurenta susţine incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., prin raportare la încălcarea dispoziţiilor art. 9, art. 22 alin. (2) şi (6), art. 223 alin. (2), art. 237 alin. (2) pct. 3 din acelaşi Cod şi art. 6 CEDO.

Motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea pronunţată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Din analiza dispoziţiilor evocate, se constatată că acestea reglementează încălcarea unor norme de drept material, însă criticile recurentei vizează în mod evident caracterul exclusiv procedural, astfel că nu pot constitui temei pentru casarea hotărârii atacate sub acest motiv de recurs.

Totodată, se reţine că art. 6 din CEDO, deşi este o normă fundamentală privind dreptul la un proces echitabil, vizează exclusiv garanţiile procesuale ale părţilor, reglementând cerinţele privind egalitatea armelor, contradictorialitatea şi motivarea hotărârilor, fiind prin excelenţă o normă procedurală. Pe de altă parte se observă că recurenta a invocat încălcarea art. 6 CEDO şi în cadrul motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În acest context, se constată că nu pot fi analizate prin prisma art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. criticile astfel formulate de recurentă, aşa încât, din perspectiva cerinţelor impuse de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., se constată că recurenta nu a invocat nicio neregularitate de ordin procedural ce ar putea conduce la nulitatea actului.

Tot în cadrul acestui motiv de recurs, recurenta critică decizia atacată referitor la chestiunea neanalizării unor apărări vizând anularea/atacarea deciziei B. S.R.L. nr. 8/22.02.2021, respectiv a HCL nr. 265/31.10.2022, încadrare ce poate fi subsumată, de către instanţa de recurs, motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

În contextul acestor susţineri, recurenta apreciază că instanţa ar fi constatat că decizia de revocare a mandatului de administrator ar fi un act abuziv, netemeinic, fără ca instanţa să fi fost învestită cu o astfel de cerere.

Aceste critici sunt nefondate urmând a fi respinse, având în vedere că revocarea mandatului şi dreptul la despăgubiri sunt două chestiuni juridice distincte, reglementate separat, iar dreptul la despăgubiri nu este condiţionat de desfiinţarea actului de revocare.

Aşadar, dreptul administratorului de a primi despăgubiri în cazul revocării fără justă cauză nu depinde de anularea deciziei de revocare, ci rezultă direct din dispoziţiile legale si contractuale aplicabile mandatului, menite să asigure echilibrul raportului juridic dintre părţi.

Apărarea referitoare la atacarea deciziei de revocare nu avea relevanţă, deoarece revocarea mandatului este un drept exclusiv al mandantului, iar despăgubirile sunt reglementate distinct, fără a fi condiţionate de anularea actului de revocare.

De asemenea, în ceea ce priveşte chestiunea analizării argumentelor recurentei privind anularea HCL Caransebeş nr. 265/31.10.2022, instanţa supremă constată că aceste apărări nu au fost invocate în apel de către B. S.R.L., astfel că, aspectele evocate vizează invocarea omisso medio a unor motive ce nu au fost propuse în faţa instanţei în apel, iar instanţa de recurs nu le poate analiza.

Referitor la cererea intimatului-reclamant A. privind obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată, Înalta Curte reţine următoarele:

Intimatul-reclamant A. a solicitat obligarea recurentei la plata sumei de 4.000 RON, reprezentând cheltuieli de judecată, cu titlu de onorariu avocaţial dovedite prin înscrisurile aflate la dosar.

Conform art. 452 C. proc. civ., "partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condiţiile legii, dovada existenţei şi întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei".

Prin raportare la acest text de lege, instanţa supremă, constatând îndeplinite cerinţele art. 452 şi pe cele ale art. 453 alin. (1) C. proc. civ., va obliga recurenta-pârâtă B. S.R.L. să plătească intimatului-reclamant suma de 4000 RON constând în onorariu avocaţial.

Pentru toate argumentele ce preced, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 483/A din 17 octombrie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia de insolvenţă, societăţi, concurenţă neloială şi litigii decurgând din exploatarea unei întreprinderi, pe care o va obliga la plata sumei de 4.000 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, în favoarea intimatului-reclamant A..

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 483/A din 17 octombrie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia de insolvenţă, societăţi, concurenţă neloială şi litigii decurgând din exploatarea unei întreprinderi, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A..

Obligă recurenta la plata sumei de 4.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, în favoarea intimatului-reclamant.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 aprilie 2025.