Director liability under the business judgment rule: judicial review of prudence, diligence, and adequate information requirements for corporate management decisions.

Şedinţa publică din data de 15 ianuarie 2025

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată la 24.06.2020 pe rolul Tribunalului Gorj, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2020, A. S.A. a chemat în judecată pe pârâţii B., C., D., E., F., G. şi H., în calitate de membri ai Consiliului de supraveghere, I., J., K., L. şi M., în calitate de membri ai directoratului, solicitând ca aceştia să fie obligaţi să-i achite, în solidar, suma de 4.325.517,30 RON, fără accize şi T.V.A., cu titlu de daune-interese pentru repararea prejudiciului ce rezultă din încheierea acordului-cadru nr. 3078/CEOSE/01.09.2017, precum şi cheltuielile de judecată.

Prin cererea înregistrată la 24.08.2020 pe rolul Tribunalului Gorj, secţia conflicte de muncă şi asigurări sociale, sub nr. x/2020, aceeaşi reclamantă a chemat în judecată aceiaşi pârâţi, solicitând ca aceştia să fie obligaţi să-i achite, în solidar, suma de 4.325.517,30 RON, fără accize şi T.V.A., cu titlu de daune-interese pentru repararea prejudiciului ce rezultă din încheierea acordului-cadru nr. 3078/CEOSE/01.09.2017, precum şi cheltuielile de judecată.

Prin întâmpinările formulate în ambele dosare, pârâţii J. şi M. au invocat excepţia inadmisibilităţii cererii de chemare în judecată.

Prin întâmpinările depuse în dosarul nr. x/2020, pârâţii au ridicat excepţia necompetenţei materiale procesuale, pe care, prin încheierea din 22.10.2020, Tribunalul Gorj, secţia conflicte de muncă şi asigurări sociale a admis-o, declinând competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea secţiei a II-a Civile a aceleiaşi instanţe, unde dosarul a fost înregistrat sub nr. x/2020*.

Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă a dispus, la 11.01.2021, conexarea dosarului nr. x/2020 la dosarul nr. x/2020; ulterior, la 12.04.2023, a pronunţat sentinţa nr. 72, prin care a respins excepţia inadmisibilităţii, a respins ca neîntemeiată acţiunea şi a obligat reclamanta la plata către pârâtul L. a sumei de 4.900 RON şi către K. a sumei de 7.289 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa nr. 118/06.09.2023, aceeaşi instanţă a admis cererea formulată de expertul N., a completat sentinţa nr. 72/12.04.2023 şi a respins ca neîntemeiată cererea de majorare a onorariului de expert.

Complexul Energetic Oltenia S.A. a declarat apel împotriva sentinţei nr. 72/12.04.2023, iar N. a apelat sentinţa nr. 118/06.09.2023.

Prin decizia nr. 57/07.02.2024, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a respins apelul declarat de reclamantă, a admis apelul promovat de expert şi, ca o consecinţă, a schimbat în parte sentinţa nr. 118/06.09.2023, în sensul că a admis cererea de majorare a onorariului de expert, pe care l-a stabilit definitiv la suma de 6.000 RON, obligând reclamanta la plata către expert a diferenţei de onorariu în sumă de 3.500 RON. Totodată, a obligat apelanta-reclamantă la plata către intimatul-pârât L. a sumei de 5.000 RON, către intimata-pârâtă M. a sumei de 3.000 RON, către intimatul-pârât J. a sumei de 3.000 RON şi către intimatul-pârât K. a sumei de 7.746,49 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

A. S.A. a promovat recurs împotriva acestei decizii, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel.

În motivarea căii de atac, a susţinut că decizia recurată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei şi că instanţa de apel a încălcat sau a aplicat greşit normele de drept material; a invocat, astfel, cazurile de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Circumscris primei ipoteze de casare, recurenta a reclamat încălcarea prevederilor art. 425 alin. (1) lit. b) şi art. 476 alin. (1) C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a preluat considerentele tribunalului, fără a proceda la o nouă judecată a fondului.

Din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea căii de atac a afirmat că au fost greşit aplicate dispoziţiile art. 72, art. 1532 şi art. 1538 din Legea nr. 31/1990, din care a apreciat că se desprinde concluzia că natura răspunderii administratorilor este, în funcţie de izvorul obligaţiei nesocotite, fie contractuală, fie delictuală.

A mai arătat că, potrivit clauzei regăsite la art. 9.2 din contractele de mandat încheiate cu pârâţii, membrii directoratului răspund pentru daunele produse prin acte de gestiune imprudentă, prin utilizarea abuzivă sau neglijentă a fondurilor gestionate sau prin orice alt act contrar intereselor mandantului.

De asemenea, a evocat şi prevederile art. 4.2.6 din contractul de mandat, care obligă administratorul să adopte decizii de afaceri numai dacă este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează pe baza unor informaţii adecvate.

În continuare, a relevat că hotărârea directoratului nr. 63/25.07.2017 şi cea a Consiliului de supraveghere nr. 32/01.08.2017 - prin care a fost aprobată/avizată demararea procesului de atribuire a contractelor de achiziţie a gazelor naturale nr. 3078/CEOSE/01.09.2017 şi 3079/CEOSE/01.09.2017 - se circumscriu încălcării atribuţiilor de prudenţă şi diligenţă specifice mandatului, care impuneau luarea de măsuri adecvate rentabilităţii şi reducerii riscurilor în activitatea de conducere.

Contestând concluzia curţii de apel, care a reţinut că nu s-a dovedit existenţa interesului vădit de a-i fi cauzat un prejudiciu prin încheierea acordului-cadru de furnizare a gazelor naturale nr. 3078/CEOSE/01.09.2017, recurenta a subliniat că procedura de achiziţie a fost reluată de trei ori, tocmai pentru a asigura câştigarea ei de S.C. O. S.A. şi încheierea acordului-cadru la preţuri superioare celor ofertate în procedurile anterioare.

În continuare, a detaliat modul în care s-a derulat procedura de achiziţie.

Prin întâmpinare, intimaţii-pârâţi M. şi J. au invocat excepţia nulităţii recursului - respinsă astăzi de Înalta Curte, potrivit considerentelor expuse în practicaua prezentei decizii -, iar în subsidiar, au solicitat respingerea ca nefondat a recursului şi acordarea cheltuielilor de judecată.

Prin întâmpinările proprii, intimatul-pârât K., intimatul-pârât L. şi intimaţii-pârâţi G., B., D., E., F., C. şi H. au solicitat respingerea ca nefondat a recursului şi acordarea cheltuielilor de judecată.

La termenul din 16.10.2024, judecata a fost amânată pentru a fi introduşi în cauză, în calitate de intimaţi-pârâţi, moştenitorii numitului I., decedat.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte reţine, cu titlu preliminar, în urma sintetizării - în limitele necesare statuării asupra recursului - a parcursului procesual al cauzei, că reclamanta a învestit instanţele cu o acţiune în răspunderea administratorilor, reglementată de art. 155 din Legea nr. 31/1990.

Circumstanţiind modalitatea în care s-au produs daunele pretins a-i fi fost cauzate, recurenta a evidenţiat că a lansat o procedură de atribuire/încheiere a unui acord-cadru de furnizare a gazelor naturale în august 2017, cu o valoare estimată, reţinută în hotărârea Consiliului de supraveghere nr. 32/01.08.2017, de 37.096.000 RON. Cu toate acestea, ea a fost depăşită în toate cele trei proceduri de achiziţie x desfăşurate la 17.08.2017, 24.08.2017 şi 30.08.2017 -, cele mai avantajoase oferte - depuse de S.C. O. S.A. - conducând la o valoare a acordului-cadru de 51.028.156,69 RON, 57.682.354 RON, respectiv de 59.015.261,40 RON.

Din acest motiv, primele două proceduri au fost anulate.

Acordul-cadru de furnizare a gazelor naturale nr. 3078/CEOSE/01.09.2017 (în continuare, "acordul-cadru") a fost, totuşi, atribuit S.C. O. S.A. la finalul celei de-a treia proceduri, pentru o valoare finală de 55.353.674,04 RON, pe baza notei de suplimentare nr. x/31.08.2017, aprobată de directoratul societăţii şi în temeiul hotărârii Consiliului de supraveghere nr. 36/31.08.2017, care a aprobat încheierea lui la tarifele rezultate din procedura din 30.08.2017, menţionate în nota de fundamentare nr. x/30.08.2017.

Reclamanta a subliniat că organele sale de conducere au ignorat oferta neangajantă de preţ obţinută din partea P. S.A., deşi preţurile transmise de acest furnizor erau inferioare celor din acordul-cadru.

Cauza acţiunii în răspundere a constituit-o încălcarea art. 1532 şi art. 1538, raportate la art. 1441 din Legea nr. 31/1990 de către pârâţi - membrii Consiliului de supraveghere şi ai directoratului -, deci a obligaţiilor de exercitare a mandatului cu prudenţa şi diligenţa unui bun administrator, respectiv cu loialitate, cu consecinţa, afirmată de autoarea demersului judiciar, a producerii unui prejudiciu de 4.325.517,30 RON, exclusiv accize şi T.V.A., prin încheierea acordului -cadru, sumă calculată ca diferenţă între valoarea oferită de S.C. O. S.A. în cursul primei proceduri de achiziţie, anulată, şi în cea de-a treia procedură, în care contractul a fost atribuit.

Sintetic, reclamanta a imputat membrilor Consiliului de supraveghere încălcarea dispoziţiilor art. 153^9 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, iar membrilor directoratului că au tergiversat procedura de achiziţie şi au modificat condiţiile acesteia prin nota de suplimentare nr. x/31.08.2017.

Apărările principale opuse de pârâţi au vizat neîntrunirea condiţiilor răspunderii civile, circumstanţele personale în care unii dintre ei s-au aflat, inclusiv prin abţinerea de la vot sau neparticiparea la luarea deciziei, precum şi exonerarea lor de răspundere derivând din hotărârile prin care adunarea generală a acţionarilor a fost informată cu privire la încheierea contractului şi a aprobat situaţiile financiare. Totodată, au invocat aplicabilitatea dispoziţiilor art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, susţinând că au acţionat în interesul societăţii şi în baza unor informaţii adecvate.

Respingând acţiunea, tribunalul a notat că reclamanta nu a dovedit îndeplinirea condiţiilor derivând din art. 155 din Legea nr. 31/1990, respectiv existenţa faptei ilicite, a prejudiciului, a legăturii de cauzalitate şi a culpei pârâţilor, nefiind probată nici reaua-credinţă sau existenţa unui interes personal urmărit de pârâţi la atribuirea contractului către S.C. O. S.A., cât timp expertiza contabilă a evidenţiat că acordul-cadru a fost încheiat în condiţii mai avantajoase decât înţelegerea anterioară, că nu s-au generat pierderi şi că noua înţelegere s-a făcut în interesul societăţii, conform cerinţelor de prudenţă şi diligenţă ale bunului administrator.

Totodată, instanţa a reţinut că încheierea contractului a fost esenţială pentru asigurarea continuităţii activităţii societăţii, iar aprobarea fără obiecţiuni a situaţiilor financiare pentru anii 2017 şi 2018 de către Adunarea Generală a Acţionarilor implică şi însuşirea activităţii desfăşurate de directorat şi Consiliul de supraveghere şi împiedică atragerea răspunderii membrilor organelor de conducere.

Reclamanta a apelat sentinţa tribunalului.

În susţinerea căii de atac, a reiterat circumstanţele în care s-au produs faptele imputate, subliniind că reluarea de trei ori a procedurii de atribuire a acordului-cadru contrazice concluzia primei instanţe privind lipsa unui interes vădit al pârâţilor de a prejudicia societatea şi materializează încălcarea obligaţiilor de prudenţă şi diligenţă ce le reveneau. De asemenea, a învederat că materialul probator reflectă că aprobarea notei de suplimentare a valorii achiziţiei de gaze naturale s-a făcut în absenţa unor hotărâri ale organelor de conducere şi a invocat existenţa unor suspiciuni generate de încheierea unui nou acord tocmai cu societatea care denunţase anterior o convenţie similară.

Calea de atac a fost respinsă, iar în motivarea ei, curtea de apel a făcut o analiză teoretică a obligaţiilor care revin administratorilor societăţilor, al cărei corolar este statuarea potrivit căreia analiza judiciară de legalitate a conduitei intimaţilor-pârâţi, efectuată în temeiul art. 1441 din Legea nr. 31/1990, nu poate interfera cu oportunitatea actului de administrare, care poate fi exclusiv cenzurat de către organul decizional al societăţii.

A notat că intimaţii-pârâţi au respectat atât obligaţia de prudenţă şi diligenţă, după care se apreciază culpa, dar şi obligaţia de a-şi exercita atribuţiile cu loialitate, cu bună-credinţă, în interesul societăţii şi potrivit unui scop adecvat.

Reluând statuările tribunalului, instanţa de prim control judiciar a observat că acordul-cadru a fost încheiat în condiţii mai avantajoase decât contractul aflat în vigoare până la 12.07.2017, dar şi că hotărârile adunării generale - nr. 50/30.10.2017, prin care acţionarii societăţii reclamante au luat act de nota de informare privind încheierea acordului-cadru şi nr. 4/15.05.2018, de aprobare a situaţiilor financiar ale anului 2017 - exclud posibilitatea angajării răspunderii administratorilor.

Păşind la analiza primului set de critici, Înalta Curte reţine că, subsumat art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., autoarea recursului afirmă că decizia recurată nu răspunde exigenţelor reglementate de art. 425 alin. (1) lit. b) şi încalcă, totodată, art. 476 alin. (1) şi art. 477 C. proc. civ., hotărârea fiind nemotivată şi omiţând să expună o nouă judecată a fondului, care trebuia să se deruleze în apel.

Preliminar, notează că în cuprinsul apelului nu au fost reluate argumentele pe care s-a bazat, în acţiunea introductivă, acuzaţia de încălcare de către pârâţi a obligaţiilor de loialitate şi de bună-credinţă. În consecinţă, instanţa de control judiciar devolutiv era chemată să analizeze exclusiv criticile prin care apelanta contesta, cu referire la încălcarea de către pârâţi a obligaţiilor de prudenţă şi diligenţă, aprecierile tribunalului asupra elementelor răspunderii administratorilor şi, conex, regulii deciziei de afaceri, reglementată de art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Este util de reamintit că un proces civil finalizat printr-o hotărâre care dezleagă fondul trebuie să respecte exigenţele impuse de art. 6 alin. (1) din Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale şi include obligaţia judecătorului de a realiza o examinare efectivă, riguroasă şi completă a probelor, argumentelor şi elementelor prezentate de părţi, pentru a le aprecia pertinenţa în configurarea stării de fapt.

Motivarea hotărârii, percepută ca un silogism logic, trebuie să explice în mod clar şi inteligibil raţionamentele care fundamentează soluţia adoptată, oferind un răspuns specific şi expres argumentelor esenţiale, susceptibile să influenţeze soluţia.

Aceste cerinţe trebuie corelate cu cele ale art. 479 alin. (1) C. proc. civ. care impun instanţei de prim control judiciar să verifice, în limitele cererii de apel, stabilirea situaţiei de fapt şi aplicarea legii de către prima instanţă.

Transpunând aceste repere în analiza recursului de faţă, Înalta Curte observă că, raportat la obiectul judecăţii în calea ordinară de atac, instanţa de prim control judiciar a analizat deficitar motivele de apel privind răspunderea administratorilor pentru încălcarea obligaţiei de prudenţă şi diligenţă, stabilind incomplet situaţia de fapt, ca efect al aplicării greşite a art. 155, art. 1441 şi a art. 186 din Legea nr. 31/1990.

Cum această carenţă a motivării împiedică instanţa de recurs să îşi exercite atribuţia de verificare a conformităţii deciziei atacate cu normele de drept aplicabile - astfel cum reclamanta pretinde prin criticile circumscrise art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. -, devine necesară casarea în parte a deciziei atacate, după cum se va arăta în continuare.

Este util de menţionat că, în cazul acţiunii în răspundere, legea nu limitează controlul judiciar la legalitatea hotărârilor membrilor organelor societăţii, fapt ce rezultă din conţinutul art. 155 din Legea nr. 31/1990, care permite atragerea răspunderii administratorilor pentru "daune cauzate societăţii de aceştia prin încălcarea îndatoririlor lor faţă de societate". Reglementarea contrastează cu art. 132 alin. (2) din aceeaşi lege, care, în privinţa hotărârilor adunării generale, autorizează instanţa să exercite un control limitat la conformitatea lor cu legea sau cu actul constitutiv.

Curtea de apel a refuzat însă analiza caracterului prejudiciabil al actelor denunţate de reclamantă, statuând că art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 o împiedică să interfereze cu oportunitatea actului de administrare.

O asemenea abordare reflectă aplicarea eronată a art. 155 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, care - aşa cum s-a subliniat deja - nu exclude posibilitatea cenzurii judiciare a unei decizii, atunci când se pretinde că ea nesocoteşte obligaţia de prudenţă şi diligenţă, chiar dacă, în mod inerent, conduita administratorului încorporează considerente de oportunitate.

În divergenţă cu instanţa de apel, Înalta Curte notează că tranşarea acţiunii de faţă nu obliga magistratul să evalueze oportunitatea hotărârii, aplicând propriul raţionament la circumstanţele factuale în care ea a fost adoptată, ci îl chema să verifice dacă procesul decizional derulat de membrii organelor de conducere şi administrare s-a desfăşurat pe baza unor informaţii adecvate şi a fost condus cu convingerea onestă că demersul întreprins este în interesul persoanei juridice.

Aceasta, întrucât nu calificarea deciziei ca fiind una de oportunitate exclude verificarea ei în cadrul acţiunii în răspundere, ci numai concluzia, justificată probatoriu, că actul de gestiune a fost, în raport cu un administrator mediu prudent şi diligent, adoptat în termenii configuraţi prin art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 de standardul deciziei de afaceri, a cărui semnificaţie normativă a fost deopotrivă denaturată prin hotărârea atacată.

Regula - menită să ofere protecţie administratorilor în exercitarea atribuţiilor lor, fără a constitui un mecanism de exonerare automată de răspundere - presupune că un gerant, a cărui răspundere este angajată de societate, va fi considerat că a acţionat cu prudenţa şi diligenţa cerute de lege dacă, la momentul deciziei prejudiciabile, putea în mod rezonabil aprecia că aceasta serveşte interesului societăţii şi se întemeiază pe informaţii adecvate.

Întrucât în poziţiile lor procesuale, toate părţile litigante au asumat aplicabilitatea în litigiu a standardului deciziei de afaceri, curţii de apel îi revenea obligaţia de a analiza, în mod concret şi pe baza probatoriului administrat, dacă reclamanta a reuşit să răstoarne prezumţia de conformitate pe care el o implică. Demersul presupunea verificarea împrejurării dacă, în circumstanţele date, decizia adoptată de organele societăţii a fost în mod obiectiv rezonabilă în raport cu comportamentul pe care l-ar fi avut un administrator prudent şi diligent aflat într-o situaţie similară, precum şi dacă informaţiile care au fundamentat-o puteau fi apreciate, în mod rezonabil, ca fiind suficiente, relevante şi adecvate pentru scopul urmărit.

Prin urmare, respectarea exigenţelor de motivare anterior conturate presupunea o analiză punctuală a cerinţelor standardului deciziei de afaceri, iar numai în măsura în care, în urma unui raţionament transparent, coerent şi susţinut probatoriu, se conchidea că acestea nu sunt întrunite, instanţa putea reţine că nu operează protecţia specifică acestei reguli şi, în consecinţă, să examineze conduita administratorilor din perspectiva răspunderii civile.

Înalta Curte constată că apărările întemeiate pe art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, formulate prin întâmpinările intimaţilor, nu pot fi valorificate la acest moment procesual, în lipsa unei analize în decizia atacată căreia să îi fie opuse; ele vor fi însă avute în vedere de instanţa de apel, cu prilejul rejudecării.

Mai departe, decizia atacată evidenţiază carenţe şi în analiza condiţiilor răspunderii civile, impunându-se a se observa că statuările instanţei de apel privind inexistenţa prejudiciului ignoră cadrul procesual trasat de reclamantă.

Concluzia privind absenţa pagubei se sprijină pe opinia expertului judiciar, potrivit căreia acordul-cadru a fost încheiat în condiţii mai avantajoase decât contractul anterior perfectat de reclamantă cu acelaşi furnizor. Aceasta, deşi autoarea demersului judiciar a susţinut în mod constant că prejudiciul invocat rezultă din diferenţa dintre preţurile ofertate în prima şi a treia procedură de atribuire, arătând că acesta nu s-ar fi produs dacă atribuirea s-ar fi realizat în cadrul primei proceduri.

Nu mai puţin, categoria de performanţă acordată reclamantei de băncile cu care aceasta colaborează sau împrejurarea că reclamanta a înregistrat profit în anii 2017 şi 2018 nu sunt utile în examenul faptelor ilicite şi prejudiciului.

Vicierea raţionamentului curţii de apel s-a produs şi prin învestirea cu efect exonerator a hotărârii de aprobare a situaţiilor financiare pentru anul 2017, cu vădita nesocotire a art. 186 din Legea nr. 31/1990, text potrivit căruia "Aprobarea situaţiilor financiare anuale de către adunarea generală nu împiedică exercitarea acţiunii în răspundere, în conformitate cu prevederile art. 155."

Reflectând exclusiv rezultatele patrimoniale finale, dar nu şi detaliile şi nici calitatea operaţiunilor care le-au generat, situaţiile financiare nu reprezintă un jurnal al actelor de administrare; ca atare, nu se poate considera că prin aprobarea lor, acţionarii au ratificat operaţiunile administratorilor. În consecinţă, hotărârea astfel adoptată nu decade societatea din dreptul de a acţiona, atunci când, ulterior, constată că geranţii societăţii au lucrat cu neglijenţă sau au comis vreun dol în operaţiunile lor.

Conex, nici împrejurarea că adunarea generală a acţionarilor a luat act de încheierea acordului-cadru nu constituie un impediment în promovarea acţiunii în răspundere. Această informare ex post nu condiţionează în nici un mod producerea efectelor actului juridic şi nu reprezintă o ratificare a lui, căci nu încorporează o manifestare de voinţă aptă să îi confirme validitatea şi să-i înlăture eventualele vicii.

În concluzie, distinct de omisiunea de a analiza cerinţele standardului deciziei de afaceri, evaluarea elementelor răspunderii civile este, în egală măsură, viciată, întrucât este construită pe premisa unui prejudiciu diferit de cel dedus judecăţii şi dă efect exonerator unor împrejurări lipsite de aptitudinea juridică de a înlătura responsabilitatea administratorilor.

Faţă de considerentele anterior expuse, Înalta Curte va casa în parte decizia recurată - numai cu privire la dispoziţia de respingere a apelului declarat de apelanta-reclamantă A. S.A. împotriva sentinţei nr. 72/12.04.2023 - şi va trimite cauze instanţei de apel, pentru o nouă judecată a căii de atac exercitate împotriva sentinţei menţionate.

În rejudecare, respectând statuările oferite în precedent, vor fi examinate motivele de apel privind condiţiile răspunderii administratorilor, care, de această dată, vor fi abordate distinct, pentru fiecare organ al societăţii în care au funcţionat pârâţii, analizând circumstanţele expuse atât prin acţiune, cât şi prin întâmpinări, şi statuând şi asupra măsurii în care, raportat la deciziile indicate de reclamantă ca prejudiciabile, sunt incidente prevederile art. 1441 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

Faţă de ansamblul considerentelor anterioare, în temeiul art. 496 şi art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul, va casa în parte decizia recurată şi va trimite cauza aceleiaşi instanţe spre o nouă judecată, prilej cu care instanţa de apel va soluţiona şi cererile părţilor de acordare a cheltuielilor de judecată, în calea extraordinară de atac. Va menţine celelalte dispoziţii ale deciziei atacate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva deciziei nr. 57/07.02.2024, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Casează în parte decizia recurată şi trimite cauza aceleiaşi instanţe spre o nouă judecată a apelului declarat de apelanta-reclamantă A. S.A. împotriva sentinţei nr. 72/12.04.2023, pronunţată de Tribunalul Gorj, secţia a II-a civilă.

Menţine celelalte dispoziţii ale deciziei atacate.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 15 ianuarie 2025.