Contract liability for abusive termination: proof of certain damage and successor standing via assignment of rights in pending litigation

Şedinţa publică din data de 6 martie 2025

Asupra recursurilor civile de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului, constată următoarele:

Prin acţiunea înregistrată sub nr. x/2020 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 27 octombrie 2020, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta COMPANIA NAŢIONALĂ B. S.A., pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate caracterul nelegal şi abuziv al denunţării unilaterale a contractului de vânzare-cumpărare nr. x din 3 martie 2020 şi să fie obligată pârâta la repararea prejudiciului astfel cauzat, constând în diferenţa dintre preţul produselor stabilit prin convenţie şi cel inferior de valorificare a acestora, precum şi în beneficiu nerealizat.

La data de 23 iunie 2021 a formulat cerere de intervenţie accesorie, în interesul pârâtei, intervenientul C..

Prin încheierea din 23 iunie 2021, instanţa de fond a admis în principiu cererea de intervenţie, în condiţiile art. 61 alin. (1) şi (3) C. proc. civ., constatând că intervenientul justifica interesul de a sprijini apărarea pârâtei, în calitatea de reprezentant legal al companiei pârâte, la data emiterii notificării de denunţare unilaterală.

Prin sentinţa nr. 524 din 16 martie 2022 s-a respins acţiunea, ca nefondată. A fost admisă cererea de intervenţie accesorie în interesul pârâtei, formulată de intervenientul C.. De asemenea, a fost obligată reclamanta să plătească pârâtei suma de 7611,93 RON şi intervenientului accesoriu suma de 8787,91 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sentinţei nr. 524 din 16 martie 2022, precum şi împotriva încheierii din 23 iunie 2021, a formulat apel principal D., succesor cu titlu particular al reclamantei, înregistrat la data de 2 februarie 2023 pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Împotriva aceleiaşi sentinţe a declarat apel incident intervenientul C..

Prin încheierea din 19 octombrie 2023, instanţa de apel a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active a apelantei D., în calitate de cesionar de drepturi litigioase, excepţie invocată de intimata-pârâtă.

La termenul din 19 octombrie 2023, instanţa a admis în principiu cererea de intervenţie accesorie, în interesul apelantei-reclamante, formulată de E..

Prin decizia civilă nr. 1685 din 10 noiembrie 2023, Curtea de Apel Bucureşti a respins apelul incident declarat de intervenientul accesoriu C., ca neavenit.

A respins, ca nefondat, apelul principal declarat de D..

Totodată, a respins cererea de intervenţie accesorie, în interesul apelantei reclamante, formulată de E., ca neîntemeiată.

A obligat apelanta-reclamantă la plata sumei de 9845,55 RON către intimata-pârâtă, reprezentând cheltuieli de judecată efectuate în această etapă procesuală.

Împotriva deciziei nr. 1685 din 10 noiembrie 2023, în termen legal a declarat recurs reclamanta D., înregistrat la data de 15 februarie 2024 pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă.

Decizia recurată a fost criticată sub aspectul nelegalităţii, pentru următoarele motive:

Instanţa de apel a pronunţat hotărârea recurată cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material, critică subscrisă motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În analiza îndeplinirii condiţiilor antrenării răspunderii civile contractuale, instanţa de prim control judiciar a reţinut, în mod corect, că denunţarea unilaterală a convenţiei de către pârâta-cumpărător, în termen de 3 zile de la notificare, reprezintă un abuz de drept, în sensul art. 15 C. civ. şi a fost făcută cu încălcarea termenului de preaviz contractual, fiind, prin urmare, îndeplinită condiţia existenţei unei fapte ilicite.

Cu toate acestea, în mod nelegal s-a reţinut că nu a fost dovedit prejudiciul pretins, întrucât nu s-a făcut dovada achiziţionării de către reclamantă a măştilor şi combinezoanelor anterior datei de 19 martie 2020.

În ceea ce priveşte culpa, vinovăţia este incontestabilă şi, oricum, în materia răspunderii contractuale, aceasta se prezumă, potrivit art. 1350 C. civ., fiind obligaţia părţii adverse să facă dovada contrară.

Referitor la repararea prejudiciului cauzat ca urmare a faptei ilicite a pârâtei, acesta constă în beneficiul nerealizat, prin vânzarea produselor la preţuri inferioare celor stipulate în contract şi prin rămânerea în stoc a unui număr de 202.560 combinezoane de protecţie.

Prin urmare, era pe deplin aplicabilă regula reparării prejudiciului cert, prevăzut de art. 1532 C. civ.. În cauza pendinte, fiind în prezenţa unui contract de vânzare-cumpărare, pârâta-intimată trebuia să achite contravaloarea stabilită a produselor, ceea ce îndeplineşte pe deplin condiţia certitudinii pagubei.

Societatea reclamantă a achiziţionat, la data de 13 martie 2020, un număr de 3.000.000 măşti de protecţie şi 250.000 combinezoane de protecţie, aspect ce reiese din contractul de vânzare-cumpărare încheiat cu furnizorul F. (înscris anexat prezentului recurs). Or, astfel cum a reţinut însăşi instanţa de apel, în această situaţie se poate stabili că vânzarea produselor la un preţ mai mic este consecinţa faptei ilicite a intimatei-pârâte.

De altfel, din chiar probele existente la dosarul cauzei, care atestă vânzarea de măşti şi combinezoane la doar câteva zile după denunţarea abuzivă a contractului de vânzare, se putea deduce concluzia logică a existenţei anterioare a unei comenzi pe care reclamanta a plasat-o către furnizorul turc pentru aceste produse.

A concluzionat recurenta că instanţa de apel a încălcat prevederile art. 1350, art. 1531 şi ale art. 1532 C. civ., referitoare la condiţiile antrenării răspunderii civile contractuale şi la dreptul creditorului la repararea integrală a prejudiciului cauzat, ca urmare a abuzului de drept săvârşit de intimata-pârâtă.

O altă critică vizează încălcarea, de către instanţa de apel, a prevederilor art. 63 - 64 C. proc. civ. şi a dispoziţiilor art. 67 alin. (2) C. proc. civ., critică subscrisă motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În dezvoltarea acestui motiv de nelegalitate, a susţinut că, prin încheierea din 23 iunie 2021, instanţa de fond a admis în principiu cererea de intervenţie accesorie, în interesul pârâtei, formulată de intervenientul C., deşi nu erau îndeplinite condiţiile de admisibilitate relative la existenţa unui interes personal şi legitim. Totodată, prin cererea de intervenţie, contrar dispoziţiilor art. 67 alin. (2) C. proc. civ., intervenientul accesoriu a formulat apărări ce contraveneau intereselor părţii în favoarea căreia a intervenit.

Toate aceste aspecte au fost criticate pe calea apelului, însă instanţa de prim control judiciar, în mod nelegal, nu şi le-a însuşit. Ca atare, în mod eronat s-a reţinut, prin decizia recurată, că intervenientul are interesul să sprijine apărarea părţii adverse, câtă vreme a avut calitatea de director general al societăţii pârâte în perioada negocierii, încheierii, executării contractului de vânzare-cumpărare, precum şi la data emiterii notificării de denunţare unilaterală a convenţiei.

Or, condiţia interesului legitim, potrivit art. 61 alin. (1) raportat la art. 33 C. proc. civ., presupunea ca acesta să nu contravină ordinii de drept şi regulilor de convieţuire socială. De asemenea, contrar susţinerii intervenientului, potrivit cărora în situaţia în care acţiunea reclamantei ar fi admisă, B. ar putea avea un drept de regres împotriva acestuia, recurenta a arătat că nu sunt incidente prevederile art. 1384 C. civ., obiectul cauzei nefiind răspunderea civilă delictuală a comitentului pentru prepus.

Totodată, cu privire la împrejurarea că apărările din cererea de intervenţie sunt potrivnice celor formulate de pârâtă, recurenta a arătat, cu titlu exemplificativ, că, în vreme ce pârâta a susţinut că între părţi s-a perfectat un contract-cadru, intervenientul a afirmat că natura convenţiei este cea de vânzare-cumpărare. În mod asemănător, pârâta a relevat nerespectarea cadrului-legal privind atribuirea unui contract de achiziţii publice, în timp ce intervenientul a susţinut contrariul ş.a.m.d.

În dovedirea recursului, recurenta s-a folosit de proba cu înscrisuri: copie contract de vânzare din 13 martie 2020, în limba engleză, cu traducere autorizată, un număr de 3 documente vamale de import, redactate în limba turcă şi netraduse, documente electronice de import, însoţite de note de recepţie, situaţie clienţi, încasări, facturi, pentru perioada 1 octombrie 2020 - 31 decembrie 2020, precum şi jurnale pentru vânzări, întocmite lunar, pentru perioada 1 martie 2020 - 31 octombrie 2020 .

A depus, de asemenea, rezoluţia nr. 4062 din 8 februarie 2022 a Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ilfov, prin care s-a admis cererea de radiere a firmei A. S.R.L. .

Compania Naţională B. S.A. a formulat întâmpinare la recursul principal declarat de reclamantă, solicitând respingerea acestuia, ca nefondat, precum şi recurs incident la dispozitivul încheierii din 19 octombrie 2023 şi împotriva considerentelor deciziei nr. 1685 din 10 noiembrie 2023 a Curţii de Apel Bucureşti.

În motivarea recursului, a susţinut, în esenţă, următoarele:

Societatea reclamantă A. S.R.L. a fost radiată din registrul comerţului la data de 8 februarie 2022, anterior dezbaterilor în faţa instanţei de fond, ce au avut loc la data de 16 martie 2022, iar reprezentanţii convenţionali ai părţii nu au adus la cunoştinţa instanţei acest aspect. Deşi a invocat pierderea capacităţii procesuale de folosinţă a societăţii reclamante, în etapa apelului, instanţa de prim control judiciar s-a limitat la a constata că apelul a fost declarat de un succesor cu titlu particular în temeiul art. 39 C. proc. civ.

Or, excepţia lipsei calităţii procesuale pasive este o excepţie de fond, absolută şi peremptorie, care poate fi invocată, în condiţiile art. 56 alin. (3) C. proc. civ., în orice stare a procesului.

Pe cale de consecinţă, în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 5, a solicitat admiterea recursului, admiterea excepţiei lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a societăţii reclamante şi anularea cererii de chemare în judecată.

În ce priveşte respingerea excepţiei lipsei calităţii procesuale active a apelantei D., prin încheierea recurată instanţa de apel a reţinut că succesorul cu titlu particular poate să intervină oricând în timpul procesului, precum şi faptul că pârâta nu a invocat această excepţie pe calea unui apel incident.

Sub un prim aspect, recurenta-pârâtă a invocat omisiunea instanţei de apel de a motiva, în decizia apelată, aplicarea dispoziţiilor art. 39 C. proc. civ. la situaţia de fapt incidentă în cauză. Astfel, apelanta a dobândit dreptul litigios printr-un contract de cesiune drepturi litigioase, încheiat la data de 15 octombrie 2021. Or, potrivit art. 39 alin. (2) C. proc. civ., succesorul este obligat să intervină în proces, dacă are cunoştinţă de existenţa acestuia, obligaţie încălcată de apelantă.

În opinia recurentei, instanţa de apel ar fi trebuit să dispună, conform art. 39 alin. (2) teza a II-a C. proc. civ., dacă înstrăinătorul va rămâne sau, după caz, va fi scos din proces. Or, o atare analiză nu mai era posibilă, întrucât trebuia constatată lipsa capacităţii procesuale de folosinţă a înstrăinătorului.

Mai mult, transmiterea calităţii procesuale poate opera dacă cesionarul creanţei/dreptului litigios îşi exercită dreptul procesual de a interveni în proces cât timp cedentul are capacitate procesuală de folosinţă.

S-a invocat nelegalitatea considerentului instanţei de prim control juiciar, potrivit căruia pârâta nu putea invoca excepţia lipsei calităţii procesuale decât pe calea unui apel incident. Procedând astfel, instanţa de apel a încălcat prevederile art. 205 alin. (2) lit. b) C. proc. civ., potrivit cărora se pot invoca excepţii pe calea întâmpinării. De asemenea, a încălcat art. 394 alin. (3) C. proc. civ., conform căruia după închiderea dezbaterilor părţile nu mai pot depune niciun înscris la dosarul cauzei, prin aceea că a permis depunerea contractului de cesiune de drepturi litigioase în etapa apelului.

În sfârşit, tot în referire la nelegalitatea încheierii recurate, s-a invocat omisiunea instanţei de apel de a răspunde argumentului pârâtei, privind abuzul de drept procesual săvârşit de recurenta-intimată şi de reprezentanţii săi convenţionali, care au invocat existenţa unui contract de cesiune drepturi litigioase ulterior radierii societăţii reclamante.

Cât priveşte calea de atac exercitată împotriva considerentelor deciziei recurate, pârâta a solicitat înlăturarea celor potrivit cărora denunţarea unilaterală a contractului de vânzare-cumpărare cu nerespectarea dreptului de preaviz, de 30 de zile, reprezintă un abuz de drept.

Astfel, este criticabil considerentul potrivit căruia denunţarea contractului ar fi fost făcută în aceeaşi zi în care au fost livrate produsele aferente primei tranşe, produse primite fără obiecţie, care ar reprezenta un argument în susţinerea caracterului abuziv al denunţării.

Or, instanţa de apel, deşi şi-a fundamentat soluţia pe acest argument, nu a admis nici măcar în parte cererea de apel şi nici nu a înlăturat în mod expres considerentele primei instanţe, potrivit cărora notificarea de denunţare nu a fost contestată de către reclamantă decât după curgerea termenului de preaviz, de 30 de zile, iar înăuntrul acestui termen reclamanta nu a solicitat continuarea relaţiilor contractuale.

Totodată, prin considerentul criticat, instanţa de apel contestă însuşi dreptul părţii de a denunţa contractul, drept contractual prevăzut de art. 10 alin. (1) lit. e) care nu era condiţionat de îndeplinirea vreunei prestaţii.

Ca atare, apreciază recurenta că au fost încălcate prevederile art. 1276 alin. (4) C. civ.

De asemenea, considerentul instanţei relativ la exercitarea abuzivă a dreptului de denunţare unilaterală a convenţiei este incomplet motivat, în sensul neindicării vreuneia dintre ipotezele prevăzute de art. 15 C. civ.. Critica a fost subscrisă art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Contrar celor reţinute de instanţa de apel, notificarea de denunţare unilaterală a contractului nu şi-a produs efectele juridice specifice în termen de 3 zile, ci după expirarea termenului de 30 de zile, astfel că nu poate fi considerată abuzivă. Mai mult, societatea reclamantă avea dreptul de a se opune denunţării unilaterale sau de a continua să îşi execute obligaţiile contractuale, aspect omis de instanţa de apel.

Recurenta solicită şi înlăturarea considerentului instanţei de apel, potrivit căruia apelanta-reclamantă ar fi trebuit să facă dovada achiziţionării (sau cel puţin contractării) acestor produse anterior datei de 19 martie 2020, data denunţării unilaterale a contractului, pentru că numai astfel se putea stabili că vânzarea produselor la preţuri mai mici decât cele stabilite prin convenţie este consecinţa faptei ilicite a intimatei-pârâte.

Consideră recurenta că, prin acest considerent, s-a oferit părţii adverse calea de a invoca faptul că a achiziţionat aceste produse în perioada de referinţă. Astfel, instanţa de apel a degrevat recurenta de obligaţia de a dovedi un prejudiciu cert şi a acceptat că ar fi dovedită legătura de cauzalitate între fapta imputată pârâtei şi vânzarea materialelor sanitare la preţuri inferioare.

Acest raţionament este contrar considerentelor reţinute prin decizia atacată, potrivit cărora nu s-a dovedit îndeplinirea condiţiilor antrenării răspunderii contractuale.

Totodată, în opinia recurentei, dovedirea legăturii de cauzalitate între faptă şi pretinsul prejudiciu presupunea dovedirea şi a altor împrejurări de fapt, cum ar fi achiziţionarea efectivă (livrarea) produselor şi plata acestora către furnizor, existenţa unei comenzi din partea pârâtei cu privire la livrarea următoarelor tranşe, dovada că produsele comercializate de reclamantă sunt identice cu cele din anexa la contract ş.a.m.d.

Pe calea întâmpinării, Compania Naţională B. S.A. a solicitat respingerea recursului reclamantei, ca nefondat, formulând ample apărări cu privire la puterea probatorie a înscrisului depus în această etapă procesuală de reclamantă, constând în contractul de furnizare încheiat cu societatea de naţionalitate turcă.

Recurenta-intimată D. a formulat întâmpinare în raport de calea de atac declarată de pârâtă, solicitând respingerea excepţiei lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a A. S.R.L., ca lipsită de obiect, întrucât această persoană juridică nu a avut calitatea de parte în etapa apelului.

A solicitat, de asemenea, respingerea recursului declarat la dispozitivul încheierii din 19 octombrie 2023, susţinându-se, în esenţă, că prin întâmpinarea din apel nu a fost invocată excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a societăţii cedente, ci doar aspectul că nu putea să opereze transmisiunea calităţii procesuale active. De asemenea, a relevat că încheierea atacată este motivată şi a fost pronunţată cu respectarea prevederilor art. 39 C. proc. civ., care nu prevede un termen până la care se poate formula cererea de introducere în cauză de către succesorul cu titlu particular.

Cât priveşte recursul la considerentele deciziei atacate, a susţinut că acestea sunt corecte, întrucât instanţa de apel nu a contestat dreptul pârâtei de a denunţa unilateral contractul, ci a reţinut că, în temeiul manifestării unilaterale de voinţă al uneia dintre părţi, contractul a încetat într-un termen descreţionar şi nelegal stabilit de B. S.A.

Recursurile de faţă sunt nefondate şi urmează a fi respinse, luând în analiză, cu precădere, recursul incident declarat de pârâtă, în raport de natura criticilor formulate în cuprinsul acestei căi de atac.

Referitor la excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a societăţii A. S.R.L., instanţa reţine că această societate nu este parte în etapa procesuală a recursului, după cum nu a figurat nici în etapa procesuală anterioară, a apelului. Prin intermediul acestei excepţii nu se invocă lipsuri referitoare la exerciţiul căilor de atac (a apelului sau a recursului), ci, practic, nelegalitatea soluţiei pronunţate de instanţa de fond, decurgând din pronunţarea soluţiei în contradictoriu cu o parte radiată din registrul comerţului la acea dată. Ca atare, va fi analizată critica din perspectiva motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Este de necontestat faptul că excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă este o excepţie de fond, absolută şi peremptorie, ce poate fi invocată în orice stare a procesului, potrivit art. 56 alin. (3) teza I C. proc. civ.. Trebuie menţionat însă faptul că, împotriva sentinţei instanţei de fond, a declarat apel doar succesorul cu titlu particular al societăţii reclamante, nu şi pârâta. Or, art. 481 C. proc. civ. consacră principiul non reformatio in peius, stabilind că apelantului nu i se poate crea, în propria cale de atac, o situaţie mai rea decât aceea din hotărârea atacată.

De principiul în discuţie trebuie să se ţină seama şi în cazul în care se invocă o excepţie absolută, cum este cea în discuţie, pentru prima oară în apel, căci prin admiterea excepţiei nu i se poate crea apelantului o situaţie mai rea.

Din această perspectivă, nu se poate reţine critica formulată de recurenta-pârâtă, potrivit căreia este nelegal considerentul instanţei de apel, potrivit căruia această parte ar fi trebuit să formuleze apel incident, pentru a invoca excepţia lipsei capacităţii procesuale de folosinţă a cedentului dreptului litigios. Contrar opiniei recurentei, nu au fost încălcate prevederile art. 205 alin. (2) lit. b) C. proc. civ., întrucât pârâta nu a formulat un mijloc de apărare în raport de calea de atac a apelului, ci tindea la anularea sentinţei atacate doar de partea adversă.

Nu se mai impune a răspunde apărărilor recurentei-reclamante, potrivit cărora, la data pronunţării sentinţei de către instanţa de fond, societatea reclamantă nu îşi pierduse capacitatea procesuală de folosinţă. Astfel, potrivit acestei părţi, rezoluţia din 8 februarie 2022 a Oficiului Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Ilfov nu era definitivă, întrucât se putea formula plângere împotriva acesteia.

Contrar acestor susţineri, conform art. 6 alin. (2) din O.U.G. nr. 116/2009, în forma în vigoare la acea dată, rezoluţiile pronunţate în temeiul acestui act normativ erau executorii de drept. Prin urmare, radierea părţii din registrul comerţului s-a efectuat în data de 8 februarie 2022, aşa cum rezultă din datele furnizate în etapele procesuale anterioare.

Cât priveşte critica relativă la încălcarea, de către instanţa de apel, a prevederilor art. 39 C. proc. civ., prin soluţia de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale active a apelantei D., subscrisă, de asemenea, motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nici aceasta nu poate fi primită.

Este adevărat că între reclamanta iniţială şi apelantă a intervenit, în cursul soluţionării fondului, o transmisiune a calităţii procesuale, printr-un act juridic cu titlu particular (cesiune de drept litigios). În cazul transmiterii calităţii procesuale prin acte juridice cu titlu particular, transmisiunea nu se va produce imediat ci, potrivit art. 39 C. proc. civ., judecata va continua între părţile iniţiale. Dobânditorul cu titlu particular este obligat să intervină în proces, dacă are cunoştinţă de existenţa procesului.

Însă, contrar celor susţinute de recurenta-pârâtă, textul de lege nu prevede un termen înăuntrul căruia succesorul cu titlu particular este obligat să intervină în proces, intervenţia acestuia fiind făcută în scopul de a se stabili dacă îl va înlocui sau nu pe înstrăinător. Nu există nici o sancţiune de ordin procedural pentru opţiunea succesorului cu titlu particular de a nu interveni deloc sau de a nu interveni până la un anumit moment. Practic, singura "sancţiune" este aceea că succesorul va prelua litigiul în stadiul în care se află şi că, în situaţia în care alege să nu intervină, hotărârea să îi fie totuşi opozabilă, în condiţiile art. 39 alin. (3) C. proc. civ.. Ca atare, nu a existat niciun impediment legal ca cesionarul să intervină prin formularea cererii de apel, cu respectarea termenului prevăzut de lege pentru exercitarea acestui drept.

Nu poate fi primită nici critica potrivit căreia apelanta şi-a pierdut dreptul de a interveni în cauză, întrucât instanţa de apel nu ar mai fi fost în măsură să aprecieze dacă înstrăinătorul va rămâne sau, după caz, va fi scos din proces. Textul de lege nu are în vedere situaţia din prezenta cauză, în care, după transmiterea dreptului litigios în cursul procesului, prin act juridic cu titlu particular, partea iniţială şi-a pierdut capacitatea procesuală de folosinţă, prin radierea din registrul comerţului, ci situaţia tipică, în care înstrăinătorul continuă să subziste şi ulterior transmisiunii. Însă, dacă am îmbrăţişa teza recurentei-pârâte, ar însemna că transmisiunea legală a calităţii procesuale nu ar fi niciodată posibilă, întrucât transmiţătorul nu mai există la data când cel care dobândeşte calitatea procesuală este introdus în proces în locul autorului său. Aşadar, ceea ce legea procesuală civilă interzice este ca cel care şi-a pierdut capacitatea procesuală de folosinţă să ceară introducerea în cauză a succesorului cu titlu particular, nu ca succesorul însuşi să formuleze cerere de introducere în proces.

În sfârşit, nici pretinsa încălcare, de către instanţa de apel, a prevederilor art. 394 alin. (3) C. proc. civ., nu poate fi primită. Potrivit acestui text de lege, după închiderea dezbaterilor, părţile nu mai pot depune niciun înscris, sub sancţiunea de a nu fi luat în seamă. Această critică este străină de conţinutul deciziei recurate, întrucât instanţa de apel nu a analizat pretinsa depunere a vreunui înscris în etapa fondului, după închiderea dezbaterilor, ci a verificat dacă succesorul cu titlu particular poate interveni în proces, prin declararea căii de atac a apelului.

Prin urmare, toate criticile ce vizează încheierea din 19 octombrie 2023 şi care pot fi subsumate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., sunt nefondate.

Nici critica de nemotivare a acestei încheieri, subscrisă motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., nu este întemeiată. Nu poate fi reţinută nici una din ipotezele relative la viciile motivării (contradicţie între considerente şi dispozitiv sau considerente contradictorii, lipsa motivării soluţiei sau caracterul superficial al acesteia, considerente străine). Contrar celor susţinute de recurenta-pârâtă, soluţia de introducere în proces a succesorului cu titlu particular şi de respingere a excepţiei lipsei calităţii procesuale active este motivată, prin raportare la dispoziţiile art. 39 C. proc. civ., neexistând vreo obligaţie a instanţei de apel să răspundă, prin încheierea atacată, tuturor argumentelor formulate de părţi. Obligaţia judecătorului este aceea de a răspunde doar argumentelor esenţiale formulate de părţi, astfel ca soluţia pe care o pronunţă să fie fundamentată pe un silogism logico-juridic, nu şi celor neesenţiale, cum ar fi pretinsul abuz de drept procesual săvârşit de reprezentanţii convenţionali ai reclamantei, care ar fi urmărit obţinerea unui câştig material, deşi succesorul cu titlu particular nu are ca obiect de activitate furnizarea de materiale sanitare. "Obţinerea unui câştig material" fundamentează, de cele mai multe ori, condiţia interesului, ca element al acţiunii civile, iar faptul că succesorul cu titlu particular, persoană fizică, nu are un anume obiect de activitate, este absolut irelevant din perspectiva transmisiunii calităţii procesuale.

Aşa fiind, încheierea de şedinţă din 19 octombrie 2023 este legală, urmând a respinge recursul declarat împotriva acestui act procesual, ca nefondat.

Referitor la recursul declarat de pârâtă împotriva considerentelor deciziei nr. 1685 din 10 noiembrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, constată că este nefondat, pentru considerentele ce succed:

Conform art. 461 alin. (2) C. proc. civ., partea are deschisă calea de atac împotriva considerentelor hotărârii prin care s-au dat dezlegări unor probleme de drept ce nu au legătură cu judecata acelui proces sau care sunt greşite ori cuprind constatări de fapt ce prejudiciază partea.

În ceea ce priveşte recursul, cale de atac ce poate fi exercitată exclusiv pentru motive care privesc legalitatea hotărârii, este evident că şi atunci când sunt vizate exclusiv considerentele, criticile trebuie să se încadreze în motivele prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ.. Din această perspectivă, în continuare vor fi analizate doar acele motive care pot fi subscrise cazurilor de casare prevăzute de lege.

Sub un prim aspect, recurenta-pârâtă solicită înlăturarea considerentului potrivit căruia denunţarea unilaterală ar fi fost făcută în aceeaşi zi în care au fost livrate produsele aferente primei tranşe, produse primite şi recepţionate de către cumpărător fără nicio obiecţie, aspect care ar reprezenta un argument în susţinerea caracaterului abuziv al denunţării contractului în termen de 3 zile. Potrivit recurentei, acest considerent este criticabil, întrucât instanţa de apel nu a admis nici măcar în parte cererea de apel şi nici nu a înlăturat expres unele considerente reţinute de tribunal.

În primul rând, recurenta nu invocă vreo normă de procedură încălcată de instanţa de apel. În al doilea rând, instanţa de prim control judiciar a fost învestită cu o cale de atac la dispozitivul sentinţei apelate şi, prin urmare, împotriva tuturor considerentelor care au susţinut soluţia de respingere a acţiunii în daune. Aşadar, nu există nici un impediment legal ca instanţa devolutivă, deşi a păstrat soluţia instanţei de fond, să înlăture din raţionamentul său aspectele considerate greşite ale hotărârii fondului (anume cele referitoare la existenţa faptei ilicite, sub forma denunţării abuzive a contractului) şi să respingă acţiunea, pentru nedovedirea caracterului cert al prejudiciului ce se cere a fi reparat prin acţiune.

Nici pretinsa încălcare, prin considerentele criticate, a prevederilor art. 1276 alin. (4) C. civ., nu poate fi primită.

Contrar susţinerilor recurentei-pârâte, instanţa de apel nu a reţinut nici faptul că s-a stipulat o prestaţie în schimbul denunţării şi nici că pârâta nu ar fi fost titulara unui drept potestativ convenţional de denunţare a contractului de vânzare-cumpărare cu executare succesivă. Ceea ce a constatat, în mod corect, a fost doar împrejurarea că acest drept nu a fost exercitat în condiţiile anume convenite de către părţi, respectiv cu respectarea termenului de preaviz. De altfel, abuzul de drept, deturnarea dreptului de la finalitatea sa economică şi socială, presupune, în mod necesar, preexistenţa acelui drept.

Cât priveşte celelalte considerente, apreciate greşite de către recurentă, relative la încetarea contractului nu la termenul stipulat explicit în notificarea de denunţare, ci la expirarea termenului de preaviz prevăzut în contract, la lipsa oricărei reacţii a vânzătorului în termenul de preaviz sau la capacitatea acestuia de a livra produsele înăuntrul termenului de 30 de zile, constată că se referă la aspecte factuale, rezultate din analiza probatoriului. Ca atare, nu se poate solicita instanţei de recurs să reaprecieze probele administrate în faţa instanţelor devolutive şi să stabilească o altă situaţie de fapt, pe care să o transpună în propriile considerente care să le înlocuiască pe cele din decizia recurată. Aşa cum s-a mai relevat, pe calea recursului la considerente nu se pot invoca decât critici de nelegalitate, iar nu de netemeinicie.

Tot astfel, pe calea căii de atac la considerente, nu se poate critica hotărârea sub aspectul nemotivării (mai exact, că nu rezultă ipoteza abuzului de drept, dintre cele prevăzute de art. 15 C. civ.). Aceasta întrucât titulara căii de atac de faţă ar fi trebuit să fie în măsură să indice care anume considerent din decizia pronunţată în apel trebuie înlăturat şi înlocuit de instanţa de recurs cu propriul raţionament. Este inutil a mai arăta că, din decizia atacată, rezultă cu prisosinţă că abuzul de drept reţinut în sarcina societăţii-pârâte constă în exercitarea dreptului de denunţare a contractului într-un mod excesiv şi nerezonabil, cu nerespectarea termenului de preaviz convenit de părţi prin convenţie.

Cât priveşte considerentele instanţei de apel, referitoare la prejudiciul pretins de apelantă, contrar susţinerilor recurentei, nu există contradicţie în raţionamentul prezentat, care să atragă incidenţa prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Astfel, instanţa de apel a reţinut, pe de o parte, că reclamanta trebuie să dovedească întrunirea tuturor elementelor antrenării răspunderii contractuale. Pe de altă parte, a constatat că, deşi exercitarea dreptului de denunţare unilaterală a convenţiei de vânzare-cumpărare s-a făcut cu nerespectarea termenului de preaviz stipulat contractual, ceea ce permite asimilarea cu săvârşirea unei fapte ilicite de către cumpărător, nu s-a dovedit certitudinea prejudiciului ce se pretinde a fi reparat în cauza de faţă. Concret, a statuat că apelanta ar fi trebuit să probeze achiziţionarea (sau, cel puţin, contractarea) produselor anterior datei de 19 martie 2020, data denunţării unilaterale a contractului, pentru că numai astfel s-ar fi putut stabili că vânzarea ulterioară a aceloraşi produse la un preţ inferior este consecinţa faptei ilicite a pârâtei.

Acest raţionament, contrar susţinerilor recurentei-pârâte, nu absolvă reclamanta de obligaţia de a dovedi certitudinea prejudiciului, din moment ce tocmai acest aspect al nedovedirii existenţei unui prejudiciu reparabil, a reprezentat motivul determinant al respingerii acţiunii în daune.

Cât priveşte celelalte susţineri ale recurentei, relative la necesitatea dovedirii de către reclamantă şi a altor aspecte de fapt pentru dovedirea elementelor structurale ale prejudiciului şi a legăturii de cauzalitate dintre fapta ilicită şi prejudiciu (achiziţionarea efectivă şi plata produselor contractate, existenţa unor comenzi din partea cumpărătorului, identitatea dintre produsele din anexa la contract şi cele comercializate de reclamantă ulterior denunţării convenţiei ş.a.m.d.), acestea nu pot fi subscrise unui recurs la considerente. Pe de o parte, vizează elemente factuale, ce nu pot fi cenzurate de instanţa de recurs, limitată în demersul său la verificarea legalităţii hotărârii atacate. Pe de altă parte, scopul exercitării căii de atac la considerente este acela al înlăturării considerentelor vizate (prin care s-au dat dezlegări unor probleme de drept ce nu au legătură cu judecarea acelui proces sau care sunt greşite), nu adăugarea de noi considerente de către instanţa de control judiciar, pentru completarea raţionamentului logico-juridic al hotărârii atacate cu noi elemente factuale.

În consecinţă, potrivit art. 496 alin. (1) raportat la art. 491 şi art. 461 alin. (2) C. proc. civ., va respinge şi recursul incident la considerentele deciziei nr. 1685 din 10 noiembrie 2023, ca nefondat.

Referitor la recursul principal declarat de reclamanta D. împotriva aceleiaşi decizii, reţine următoarele:

Criticile subsumate motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., relative la încălcarea de către instanţa de apel, a prevederilor art. 63 - 64 C. proc. civ. şi a dispoziţiilor art. 67 alin. (2) C. proc. civ., nu pot fi primite.

În esenţă, a susţinut că, pe calea apelului a criticat încheierea instanţei de fond, din 23 iunie 2021, prin care a fost admisă în principiu cererea de intervenţie accesorie, în interesul pârâtei, formulată de intervenientul C., iar aceste critici au fost, în mod nelegal, respinse.

Astfel, potrivit recurentei, intervenientul nu ar fi justificat un interes legitim pentru introducerea sa în litigiul în curs de desfăşurare, întrucât calitatea sa de director general al societăţii cumpărătoare la data perfectării, executării şi denunţării contractului de vânzare-cumpărare nu era suficientă pentru a se reţine admisibilitatea cererii sale.

Contrar susţinerilor recurentei, reţine că instanţa de apel a pronunţat o soluţie legală, deoarece intervenientul accesoriu a justificat interesul personal, distinct de cel al părţii pe care o apără. Drepturile sale, în adevăr, ar putea să fie afectate prin pronunţarea unei hotărâri de condamnare a părţii pe care o apără. Astfel, existenţa unui contract de mandat încheiat de intervenient cu societatea pârâtă, la data manifestării de voinţă a acesteia din urmă, în sensul denunţării contractului de vânzare-cumpărare şi existenţa, în dreptul societar, a acţiunii în răspundere administrator, justifica pe deplin posibila incidenţă asupra drepturilor intervenientului a hotărârii ce urmează să se pronunţe cu privire la cererea principală.

Deşi prejudiciul pe care l-ar putea suferi terţul nu este decât eventual, grija de a preveni realizarea acestuia conferă un caracter născut şi actual interesului intervenientului accesoriu. Din această perspectivă, nu are nicio relevanţă faptul că obiectul cauzei nu este răspunderea juridică delictuală a comitentului pentru prepus, întrucât interesul juridic conex cu procesul al terţului, de a sprijini apărarea pârâtei, decurge din contractul de mandat perfectat între intervenient şi partea pe care o apără.

Nici lipsa de legitimitate a interesului intervenientului nu poate fi reţinută, întrucât nu rezultă în ce măsură acesta contravine ordinii de drept şi regulilor de convieţuire socială, în sensul art. 33 C. proc. civ.. Că, în realitate, intervenientul a urmărit pronunţarea unei hotărâri de exonerare a sa de răspundere penală este o simplă speculaţie, fără legătură cu cauza juridică a procesului de faţă.

În sfârşit, nici împrejurarea că ar fi fost încălcate prevederile art. 67 alin. (2) C. proc. civ., nu poate fi reţinută. Este adevărat că, dată fiind natura juridică a intervenţiei voluntare accesorii, terţul are o poziţie subordonată părţii în favoarea căreia a intervenit. Textul de lege suscitat dispune că intervenientul accesoriu poate să săvârşească numai actele de procedură care nu contravin intereselor părţii respective.

Însă, prin act potrivnic intereselor părţii în favoarea căreia ar fi intervenit se înţelege orice act care ar sprijini apărarea celeilalte părţi şi ar duce la căderea în pretenţii a părţii apărate de intervenientul accesoriu. Nu poate fi subscrisă noţiunii de act de procedură potrivnic împrejurarea că apărările formulate de intervenient nu coincid cu cele formulate de pârâtă. Ceea ce interesează este faptul că toate apărările intervenientului sunt în sensul respingerii cererii de chemare în judecată, aşa cum în mod corect a reţinut instanţa de apel.

Instanţa constată nefondate şi criticile încadrate în motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Deşi recurenta a afirmat că au fost încălcate prevederile art. 1350, art. 1531 şi art. 1532 C. civ. referitoare la condiţiile antrenării răspunderii civile contractuale şi la dreptul creditorului la repararea integrală a prejudiciului, în realitate, aceasta solicită să se constate netemeinicia deciziei recurate, iar nu nelegalitatea acesteia.

Astfel, recurenta solicită ca pe baza reaprecierii probatoriului administrat în fazele procesuale anterioare, dar şi luând în considerare proba cu înscrisuri noi administrate în recurs, să se stabilească, contrar celor reţinute de instanţa de apel, că s-a dovedit existenţa şi întinderea prejudiciului ce se cere a fi reparat.

În esenţă, a solicitat să se constate că, cu facturile depuse în etapele devolutive anterioare ale procesului, ce atestă vânzarea a milioane de măşti şi a mii de combinezoane de protecţie la doar câteva zile după denunţarea abuzivă a contractului, a dovedit că s-a aprovizionat de la furnizorul său turc cu aceste produse şi a fost nevoită să le vândă la preţuri inferioare în scopul limitării prejudiciului.

Mai mult, cu înscrisurile depuse în recurs (contract de vânzare-cumpărare încheiat cu furnizorul turc, documente vamale de import sau note de recepţie) recurenta a încercat să suplinească aspectul imputat părţii de către instanţa de apel, anume acela al nedovedirii existenţei şi întinderii prejudiciului, prin neprobarea aprovizionării cu produsele contractate anterior denunţării convenţiei de vânzare-cumpărare.

În acest context, se impune a reaminti că instanţa de recurs nu judecă pricina, ci controlează legalitatea hotărârii instanţei de apel. Până a ajunge în această etapă, procesul a parcurs deja o judecată în primă instanţă şi o judecată în apel, în ambele existând posibilitatea de a administra probe.

Deşi prevederile art. 492 C. proc. civ. reglementează posibilitatea administrării în instanţa de recurs a înscrisurilor noi, instanţa constată că, în această etapă, reclamanta nu putea administra decât acele înscrisuri pertinente pentru susţinerea vreunui motiv de recurs, nu şi cu privire la fondul cauzei. Aşa cum s-a mai relevat, examinarea situaţiei de fapt nu este atributul instanţei de recurs.

Faţă de considerentele ce preced, potrivit art. 496 alin. (1) C. proc. civ., constată că recursul declarat de reclamanta D. este nefondat şi, în consecinţă, va fi respins.

Cât priveşte cererea recurentei B. S.A. de obligare a recurentei D. la plata cheltuielilor de judecată, constând în taxă judiciară de timbru şi onorariu avocat, constată că este nefondată.

Potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ., numai partea care câştigă procesul poate cere obligarea părţii potrivnice la plata cheltuielilor de judecată. Aceasta întrucât fundamentul acordării acestor cheltuieli este culpa procesuală. Or, şi calea de atac a recursului declarat de pârâta B. S.A. (la dispozitivul încheierii din 19 octombrie 2023 şi la considerentele deciziei nr. 1685/2003) a fost respinsă, astfel că această parte trebuie să îşi suporte cheltuielile efectuate în această etapă procesuală, întrucât, prin atitudinea sa în proces, a determinat aceste cheltuieli. Referitor la cuantumul onorariului avocaţial, din înscrisurile depuse nu rezultă că acesta ar fi fost defalcat în contravaloarea muncii prestate pentru formularea de apărări în raport cu recursul principal şi cea aferentă redactării şi susţinerii propriei căi de atac. Oricum, faţă de complexitatea şi volumul de muncă aferente recursului incident, este echitabil să se aprecieze că majoritatea serviciilor avocaţiale sunt prilejuite de calea de atac respinsă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul principal declarat de recurenta-reclamantă D. împotriva deciziei civile nr. 1685/2023 din 10 noiembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, precum şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă COMPANIA NAŢIONALĂ B. S.A. împotriva încheierii din 19 octombrie 2023 şi a deciziei civile nr. 1685/2023 din 10 noiembrie 2023, ambele pronunţate de aceeaşi instanţă, ca nefondate.

Respinge cererea de acordare a cheltuielilor de judecată formulată de recurenta-pârâtă COMPANIA NAŢIONALĂ B. S.A.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 6 martie 2025.