Board member compensation claims barred from cassation under exclusive appeal jurisdiction for General Assembly resolutions

Şedinţa publică din data de 12 februarie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 01.04.2021, pe rolul Tribunalului Botoşani, reclamantul A. a solicitat, în contradictoriu cu B. S.A., să se dispună obligarea pârâtei la plata către acesta a sumei de 188.100 RON, reprezentând diferenţă neplătită şi cuvenită acestuia, aferentă indemnizaţiei de membru în Consiliul de Administraţie al pârâtei pe perioada 30 martie 2018 - 30 martie 2021; obligarea pârâtei la plata dobânzii legale penalizatoare calculate în temeiul art. 1489 alin. (1) teza a II-a C. civ., a Ordonanţei Guvernului nr. 13/2011 privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti şi în conformitate cu Circulara nr. 2 din 15 ianuarie 2021, nivelul ratei dobânzii de referinţă a Băncii Naţionale a României. Cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa nr. 75 din 28.09.2023, Tribunalul Botoşani, secţia a II-a civilă, a respins cererea formulată de A., ca nefondată.

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel A..

Prin decizia civilă nr. 108 din 29 martie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Suceava, secţia a II-a civilă, a fost respins apelul declarat de către A., ca nefondat.

A. a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel.

Intimata - pârâtă a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului şi pe fond a solicitat respingerea cererii de recurs ca nefondată.

Analizând recursul în conformitate cu dispoziţiile art. 499 C. proc. civ., potrivit cărora în cazul în care recursul se respinge fără a fi cercetat în fond, hotărârea de recurs va cuprinde numai motivarea soluţiei fără a se evoca şi analiza motivele de casare, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va examina cu prioritate, potrivit art. 248 din acelaşi cod, excepţia inadmisibilităţii recursului.

Recursul are ca obiect decizia civilă nr. 108 din 29 martie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Suceava, secţia a II-a civilă, prin care s-a soluţionat, cu caracter definitiv, acţiunea promovată de recurentul-reclamant A. având ca obiect pretenţii izvorâte dintr-un contract de mandat încheiat în temeiul Legii nr. 31/1990.

Înalta Curte reţine că prin cererea dedusă judecăţii, recurentul-reclamant a solicitat obligarea pârâtei la plata unei sume de bani, reprezentând indemnizaţie de membru în consiliul de administraţie al societăţii B. S.A., stabilită prin Hotărârile Adunării Generale a Asociaţilor nr. 1 din 09.03.2015 şi nr. 1 din 29.03.2019.

Aşadar, având în vedrere că nivelul remuneraţiei contestate de către recurent a fost stabilită prin cele două hotărâri ale Adunării Generale a Asociaţilor menţionate anterior, Înalta Curte reţine că pretenţiile recurentului derivă din modul de interpretare şi aplicare al acestor hotărâri, sens în care vor fi avute în vedere prevederile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei", iar, potrivit art. 132 alin. (9) teza finală din acelaşi act normativ, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului."

Având în vedere că art. 132 alin. (9) teza finală din Legea nr. 31/1990 prevede că hotărârea pronunţată în acţiunea în anulare a hotărârii adunării generale este supusă numai apelului, rezultă că decizia nr. 108 din 29 martie 2024 pronunţată de Curtea de Apel Suceava, secţia a II-a civilă nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.

Prin urmare, raportat la dispoziţiile legale citate mai sus, decizia atacată este una definitivă de la pronunţare, în accepţiunea art. 634 alin. (1) pct. 4 teza I din C. proc. civ., astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.

Unul dintre principiile fundamentale care guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, de alte mijloace procedurale în afară de cele prevăzute de lege. Principiul enunţat este consacrat în art. 129 din Constituţia României, iar în C. proc. civ., adoptat prin Legea nr. 134/2010, în art. 457.

Potrivit art. 457 alin. (1) din C. proc. civ. "Hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei".

Instanţa nu are posibilitatea de a considera ca admisibilă orice cale de atac promovată, chiar dacă hotărârea atacată ar fi considerată de părţi netemeinică sau nelegală, ci are obligaţia de a analiza căile de atac în limitele şi cu respectarea condiţiilor impuse de lege în respectarea principiului preeminenţei dreptului, recunoscut în preambulul Convenţiei pentru Apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale şi, implicit, a principiului securităţii raporturilor juridice, conform căruia o hotărâre definitivă nu mai poate forma obiectul controlului de legalitate, în afara căilor extraordinare de atac expres şi limitativ stabilite de lege.

În consecinţă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, dând eficienţă textelor de lege sus-menţionate, în temeiul art. 496 alin. (1) teza a II-a din C. proc. civ., va admite excepţia inadmisibilităţii formulate prin întâmpinare şi va respinge ca inadmisibil recursul declarat în cauză de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 108 din 29 martie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Suceava, secţia a II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite excepţia inadmisibilităţii.

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei nr. 108 din 29 martie 2024 pronunţate de Curtea de Apel Suceava, secţia a II-a civilă, ca inadmisibil.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 12 februarie 2025.