Prescriptibility of statutory damages for failure to issue shares due to capital increase on land expropriation: appeal annulled for lack of developed illegality grounds.

Şedinţa publică din data de 24 septembrie 2025

Asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor dosarului constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secţia a II-a civilă la 18.09.2018 sub numărul x/2018, întemeiată pe art. 1.349 C. civ., reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului (denumită în continuare "A.A.A.S.") a chemat în judecată pe pârâta S.C. A. S.A., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâta la plata unei despăgubiri în valoare de 2.414.764 RON, reprezentând contravaloarea acţiunilor ce reveneau de drept A.A.A.S. pentru suprafeţele de 3.530,3 mp teren pentru care a fost emis certificatul de proprietate seria x nr. x şi de 18.664 mp din terenul pentru care a fost emis certificatul de proprietate seria x nr. x/31.04.2004 (parţial) şi care ulterior au fost înstrăinate de societate, fără ca aceasta să procedeze la majorarea capitalului social cu un număr de acţiuni corespunzător, care revin de drept A.A.A.S., în temeiul art. 12 din Legea nr. 137/2002.

Pe calea întâmpinării, pârâta a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active, excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, iar, pe fond, a solicitat respingerea acţiunii ca neîntemeiată şi obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa nr. 114/15.04.2019, Tribunalul Dolj, secţia a II-a civilă a respins acţiunea, reţinând, în esenţă, că A.A.A.S., în calitate de administrator al acţiunilor deţinute de stat la societăţile comerciale, are mandat pentru a exercita drepturile şi obligaţiile ce decurg din această calitate, în procedura specială prin care i-au fost conferite acestea, însă nu are calitate procesuală într-o acţiune civilă de drept comun.

Împotriva acestei sentinţe, Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a declarat apel.

Prin decizia nr. 663/18.09.2019, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a admis apelul, a anulat sentinţa apelată şi a trimis cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Pentru a decide astfel, a reţinut, în esenţă, că potrivit art. 12 alin. (1) lit. h) din O.U.G. nr. 51/1998, pe lângă administrarea activelor statului, A.A.A.S. este îndreptăţită să şi valorifice aceste acţiuni, astfel încât acţiunea prin care se pretind despăgubiri pentru neemiterea de acţiuni face parte din exercitarea drepturilor ce decurg din administrarea şi valorificarea acţiunilor statului şi îi conferă calitate procesuală în promovarea acţiunii.

De asemenea, a arătat că, deşi intimata, prin întâmpinare, susţine că acţiunea este promovată ca urmare a vânzării unor terenuri de către pârâtă, din cuprinsul cererii de chemare în judecată rezultă cu claritate că se solicită angajarea răspunderii civile delictuale a pârâtei, ca urmare a faptului că nu a emis acţiunile corespunzătoare creşterii capitalului social cu valoarea terenurilor dobândite în proprietate.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.A. a promovat recurs.

Prin decizia nr. 2252/11.11.2020, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a respins ca nefondat recursul, apreciind că legitimitatea procesuală îi aparţine reclamantei A.A.A.S. în calitate de instituţie publică implicată în controlul privatizării care îşi exercită dreptul procesual de a solicita, prin acţiune separată, daune determinate tocmai de neefectuarea acestei operaţiuni, conform art. 12 din Legea nr. 137/2002.

A mai statuat că reclamanta a dedus judecăţii un raport juridic de drept justificat pe temei delictual, determinat de încălcarea unei obligaţii cu conţinut legal de către pârâtă, precum şi că titularul acţiunii a cerut instanţei să angajeze răspunderea socială pentru pagubele determinate de această împrejurare.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secţia a II-a civilă sub nr. x/2021, iar prin încheierea de şedinţă din 05.07.2021, judecata a fost suspendată până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2018, trimis spre rejudecare către Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă, motivat de faptul că vizează aceeaşi problemă litigioasă; cauza a fost repusă pe rol prin încheierea din 16.01.2024.

Prin sentinţa nr. 5/30.01.2024, instanţa a admis excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune al reclamantei şi a respins acţiunea.

Pentru a decide astfel, în raport cu art. 322 alin. (1) şi (5) din O.U.G nr. 88/1997, coroborat cu art. 215 din Legea nr. 31/1990, respectiv cu art. 12 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 137/2002 şi data emiterii de către Ministerul Economiei şi Comerţului a certificatelor de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, seria x nr. x, nr. 9136, nr. 9137 şi nr. 9138, anume 31.03.2004, a statuat că reclamanta avea dreptul de a solicita înregistrarea majorării capitalului social începând cu 30.04.2004.

De asemenea, a apreciat că dreptul urmărit în cauză este unul patrimonial, evaluabil în bani, iar raporturile juridice dintre părţi sunt, din perspectiva prescripţiei extinctive, supuse dispoziţiilor Decretului nr. 167/1958; totodată, în raport atât cu data 30.04.2004, cât şi cu data încheierii contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni nr. 496/11.04.1997, a reţinut că dreptul la acţiune în repararea pretinsului prejudiciu era prescris la data introducerii cererii de chemare în judecată.

Împotriva sentinţei menţionate a declarat apel Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului.

Prin decizia nr. 432/01.10.2024, Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă a respins ca nefondat apelul.

Împotriva deciziei pronunţate de instanţa de apel în al doilea ciclu procesual, Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a formulat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând casarea, trimiterea cauzei spre rejudecare şi, în consecinţă, admiterea cererii de chemare în judecată, ca fiind temeinică şi legală.

Prin memoriul de recurs, în susţinerea motivului de casare invocat, recurenta a reproşat instanţelor devolutive încălcarea normelor de drept material reglementate de Decretul nr. 167/1958 privind prescripţia extinctivă, de Legea societăţilor nr. 31/1990, precum şi de art. 12 alin. (1)-(3) din Legea nr. 137/2002 privind unele măsuri pentru accelerarea privatizării.

Criticând soluţia de admitere a excepţiei prescripţiei extinctive a dreptului material la acţiune, titulara recursului a susţinut că, întrucât dreptul privind dobândirea de acţiuni ca urmare a majorării de capital social este imprescriptibil, cu atât mai mult dreptul statului de a solicita despăgubiri reprezentând contravaloarea acţiunilor cuvenite de drept pentru terenurile înstrăinate cu nerespectarea legii - fără ca acestea să fie aduse ca aport în natură în favoarea sa - nu poate fi supus unui termen de prescripţie.

A afirmat că majorarea capitalului social al societăţii s-a realizat de drept, cu aport în natură, iar registrul comerţului are doar rol de opozabilitate a înscrierilor faţă de terţi; în consecinţă, a susţinut că dreptul A.A.A.S. de a solicita înregistrarea majorării de capital social şi de a sancţiona o încălcare a legii, prin obligarea celor responsabili la plata contravalorii acţiunilor sale, este imprescriptibil.

A subliniat că vânzarea terenurilor pentru care s-au obţinut certificatele de proprietate seria x nr. x şi nr. 9138 (parţial) a fost efectuată în mod nelegal şi abuziv, precum şi faptul că, în cazul societăţilor care au înstrăinat terenul după primirea certificatului de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor, statul va solicita o despăgubire echivalentă cu valoarea terenului, determinată printr-un raport de evaluare întocmit de un evaluator autorizat.

Evocând dispoziţiile art. 12 alin. (1)-(3) din Legea nr. 137/2002, art. 7 lit. d) din Legea nr. 31/1990, forma în vigoare la data majorării capitalului, art. 16 alin. (2) lit. a) şi art. 221 din acelaşi act normativ, a precizat că, indiferent de structura capitalului social, dacă certificatul se eliberează după privatizare, capitalul social se majorează de drept cu valoarea terenurilor, ce va fi considerată aport în natură al statului, în schimbul careia se vor emite acţiuni/părţi sociale suplimentare, care vor reveni de drept instituţiei publice implicate, în speţă, A.A.A.S. (fostă F.P.S.; A.V.A.S.; A.P.A.P.S).

Referitor la dispoziţiile art. 210 din Legea nr. 31/1990, invocate de intimată în apărarea sa, recurenta a afirmat că acestora li se substituie norma specială reprezentată de art. 12 din Legea nr. 137/2002, pe care l-a redat, şi a solicitat înlăturarea susţinerilor părţii adverse întrucât nu pot constitui temei pentru constatarea netemeiniciei acţiunii sale.

Opus celor statuate de instanţele devolutive, recurenta a afirmat, faţă de sintagma "ope legis" din Legea nr. 137/2002, că dreptul de a solicita emiterea de către A.G.E.A. a acţiunilor suplimentare aferente valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate nu este prescriptibil, şi a solicitat să se constate că nici acţiunea dedusă judecăţii nu este prescriptibilă.

În continuare, a arătat că intimata a fost o societate comercială aflată în portofoliul A.A.A.S. până în 1997, că societatea se află în perioada de monitorizare postprivatizare, contractul de vânzare-cumpărare de acţiuni fiind în derulare, precum şi că la data încheierii acestuia contravaloarea terenurilor nu era inclusă în capitalul social al societăţii, deoarece nu erau emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

De asemenea, a precizat că pentru intimată au fost emise 4 certificate de atestare a dreptului de proprietate asupra terenurilor: seria x nr. x (pentru o suprafaţă exclusivă de 21.687,35 mp), nr. 9136 (pentru o suprafaţă exclusivă de 3.530,3 mp), nr. 9137 (pentru o suprafaţă exclusivă de 19.105,35 mp), respectiv nr. 9138 (pentru o suprafaţă exclusivă de 124.700,49 mp) şi a detaliat obligaţiile legale ce îi reveneau administratorului societăţii ulterior obţinerii acestora, precum şi demersurile efectuate de autoritate pentru majorarea capitalului social, în favoarea statului, cu valoarea aferentă certificatelor.

A evidenţiat că, urmare a demersurilor sale, prin rezoluţia nr. 15960/31.08.2018 emisă în dosarul nr. x/30.08.2018, Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dolj a admis cererea sa şi a dispus înregistrarea menţiunilor cu privire la capitalul social şi tipul acestuia, numărul de acţiuni, datele acţionarilor persoane juridice şi lista acţionarilor.

A mai susţinut că pârâta încearcă, prin inducere în eroare, să denatureze temeiul acţiunii, întrucât invocă în apărarea sa prevederile contractului de vânzare-cumpărare acţiuni, potrivit căruia emiterea certificatelor de atestare îndreptăţeşte Statul Român, prin institutia implicată, exclusiv la obţinerea unei diferenţe de preţ, deşi potrivit art. 281 din Ordonanta nr. 25/30.01.2002 (articol introdus prin Ordonanţa nr. 40/30.01.2003), în vigoare la momentul obţinerii certificatelor de atestare, pentru contractele încheiate înainte de data intrării în vigoare a acestui act normativ, clauzele contractuale referitoare la obligaţia cumpărătorilor de a solicita/încheia într-un anumit termen acte adiţionale la contracte având ca obiect vânzarea-cumpărarea acţiunilor suplimentare, inclusiv obligaţia cumpărătorului de a majora preţul contractual cu valoarea terenurilor pentru care societatea a obţinut certificatele de atestare a dreptului de proprietate şi sancţiunile aferente, rămân fără obiect.

În ceea ce priveşte pasivitatea sa, recurenta a arătat că, în anul 2010, urmare a unei adrese din partea S.I.F. Oltenia, a luat cunoştinţă despre faptul că societatea a obţinut cele 4 certificate şi că, deşi a efectuat demersuri atât către Ministerul Economiei, Comerţului şi Mediului pentru Afaceri cu scopul obţinerii copiilor după acestea, cât şi către societate în vederea majorării de capital social aferentă valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele, intimata nu a transmis niciun răspuns, ceea ce denotă dezinteresul acesteia.

În fine, a precizat că, urmare a obţinerii înscrierii la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Dolj a majorării de capital social, a transmis intimatei o adresă, cu confirmare de primire, prin care i-a fost adusă la cunoştinţă opţiunea prevăzută de Legea nr. 137/2002 privind exprimarea dreptului de preferinţă.

Cererea de recurs a fost comunicată intimatei-pârâte care, prin întâmpinarea formulată a solicitat, pe cale de excepţie, anularea recursului în raport cu obiectul cererii de recurs şi lipsa oricăror critici de nelegalitate privind decizia recurată, iar, pe fond, respingerea recursului ca vădit nefondat, întrucât pretinsele critici de nelegalitate invocate vizează, pe de o parte, aspecte de drept care beneficiază de autoritate de lucru judecat, fiind dezlegate definitiv prin decizia de casare, iar, pe de altă parte, nu au legătură cu prescripţia extinctivă a dreptului la acţiune, ci vizează aspecte de fond privind pretinsa nelegalitate a vânzării terenurilor pentru care s-au emis certificatele de atestare a dreptului de proprietate.

Prin răspunsul la întâmpinare, recurenta-reclamantă a reiterat argumentele expuse în memoriul de recurs.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin acesta apreciindu-se că nu există critici de nelegalitate care să poată fi încadrate în dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 1-8 C. proc. civ.

În condiţiile prevăzute de art. 493 alin. (4) C. proc. civ., raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului a fost analizat în completul de filtru, iar prin încheierea din 21.05.2025 s-a dispus comunicarea acestuia părţilor cu menţiunea că au dreptul de a depune punct de vedere în 10 zile de la comunicare.

Nicio parte nu a depus punct de vedere la raport.

Prin rezoluţia din 24.06.2025, s-a fixat termen pentru examinarea recursului în completul de filtru la 24.09.2025.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., excepţia nulităţii recursului declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, Înalta Curte, în complet de filtru, reţine următoarele:

Articolul 486 alin. (1) lit. d) şi alin. (3) C. proc. civ. prevede că cererea de recurs va cuprinde, sub sancţiunea nulităţii, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază calea de atac şi dezvoltarea lor, iar potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ. Aşadar, nulitatea recursului intervine nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârşire, ci şi în cazul motivării necorespunzătoare exigenţelor procedurale, respectiv atunci când nu se arată şi nu se dezvoltă motive de nelegalitate faţă de decizia recurată.

Recurenta şi-a întemeiat calea de atac pe motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Motivul de casare prevăzut de pct. 8 al normei evocate, impune nu numai indicarea dispoziţiei de drept material pretins a fi fost nesocotită, încălcată sau interpretată greşit, dar şi expunerea unui raţionament prin care autorul căii de atac, enunţând modul în care apreciază că prevederea se interpretează sau aplică în mod legal, să argumenteze defectuozitatea judecăţii instanţei de control judiciar devolutiv.

În speţă, recurenta reia, de o manieră identică, criticile formulate în faza procesuală anterioară şi asupra cărora instanţa de apel deja s-a pronunţat. Astfel, recurenta nu arată în ce modalitate decizia instanţei de apel (care, de altfel, a analizat şi argumentat de ce natura juridică a dreptului dedus judecăţii prin acţiunea în pretenţii este una personală patrimonială, evaluabilă în bani, astfel că acţiunea nu este imprescriptibilă, aşa cum se susţine, ci supusă termenului general de prescripţie de 3 ani, care a început să curgă la 30.04.2004) nu este conformă legii, iar criticile nu se raportează la considerentele acesteia, ci vizează împrejurări de fapt ale pricinii ce nu pot fi analizate în cadrul controlului de legalitate.

Totodată, simpla indicare a Decretului nr. 167/1958, a art. 12 din Legea nr. 137/2002 sau a art. 7 lit. d), art. 16 alin. (2), art. 204 alin. (2) lit. a) şi art. 221 din Legea nr. 31/1990, nu este suficientă pentru a determina încadrarea argumentelor din memoriul de recurs în motivele prevăzute de art. 488 C. proc. civ., câtă vreme aceste susţineri nu se grefează şi nu combat în vreun fel considerentele hotărârii atacate, astfel încât nu permit, prin modalitatea de redactare, identificarea unor elemente de nelegalitate care să poată fi analizate de către instanţa de control judiciar.

Deşi a susţinut că, faţă de sintagma "ope legis" din Legea nr. 137/2002, dreptul de a solicita emiterea de către A.G.E.A. a acţiunilor suplimentare aferente valorii terenurilor pentru care au fost emise certificatele de atestare a dreptului de proprietate nu este prescriptibil, recurenta nu a binevoit să indice care anume ar fi argumentele legale pe care îşi bazează această critică şi care ar fi trebuit să conducă instanţele de fond la o asemenea concluzie, în contextul în care nu există nicio dispoziţie legală în fondul normativ aplicabil litigiului dedus judecăţii care să prevadă că majorarea capitalului social în temeiul legii antrenează în mod automat imprescriptibilitatea acţiunilor patrimoniale în despăgubiri derivate din această operaţiune.

Or, motivarea recursului înseamnă nu doar exprimarea nemulţumirii faţă de hotărârea pronunţată, ci expunerea tuturor motivelor şi a argumentelor pentru care, din punctul de vedere al părţii, instanţa a pronunţat o hotărâre nelegală, motive care să poată fi încadrate în vreunul dintre cazurile de nelegalitate prevăzute de lege.

În acest sens, dezvoltarea recursului trebuie să cuprindă o motivare corespunzătoare, în sensul arătării cu claritate a acelor critici care, circumscrise fiind motivelor de recurs îngăduite de lege, sunt de natură a evidenţia nelegalitatea hotărârii.

Aşadar, nu se poate considera că afirmaţiile recurentei din cuprinsul cererii de recurs reprezintă o motivare a căii de atac exercitate, în sensul exigenţelor prevăzute de art. 486 alin. (1) C. proc. civ., astfel că, în lipsa unor veritabile critici de nelegalitate, autoarea căii de atac urmăreşte să obţină o nouă evaluare a fondului pretenţiilor sale, incompatibilă cu natura nedevolutivă a căii de atac exercitate.

Aşa fiind, Înalta Curte conchide în sensul că niciuna dintre criticile recurentei nu poate fi analizată din perspectiva art. 488 alin. (1) C. proc. civ. şi constată, aşadar, incidentă sancţiunea nulităţii, aplicabilă nu numai atunci când motivele de recurs lipsesc cu desăvârşire, ci şi în cazul motivării necorespunzătoare, situaţie care, deopotrivă, încalcă exigenţele legii de procedură privind motivarea căii de atac.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului împotriva deciziei nr. 432/01.10.2024, pronunţată de Curtea de Apel Craiova, secţia a II-a civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 24 septembrie 2025.