Contractual damages claim for undelivered goods; cassation quashed and remanded due to violation of contradictory procedure in legal characterization of potestative clause

Şedinţa publică din data de 13 iunie 2024

Asupra recursurilor de faţă;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Judecătoriei Focşani, la data de 09.05.2022, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.A. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L., la plata sumei de 82.500 USD cu titlu de prejudiciu pentru neexecutarea contractului de achiziţie nr. x/26.06.2020, respectiv echivalentul sumei de 356.193,75 RON, conform unui curs USD-LEU de 4,3175 RON, la data introducerii cererii, pentru motivele de fapt şi de drept expuse pe larg în cuprinsul cererii, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 10/08.02.2023 Tribunalul Vrancea a respins cererea dechemare în judecată ca nefondată.

Apelul declarat de reclamanta A. S.A. a fost respins prin decizia civilă nr. 255A/11.10.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Împotriva soluţiei a declarat reclamanta A. S.A. a declarat şi recurs, solicitând casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei spre rejudecare pentru motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

În motivare recurenta - reclamantă a invocat aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1276 C. civ. în condiţiile în care prin art. 2.7 lit. i) din contract, părţile au renunţat în mod expres la dreptul de a denunţa contractul.

S-a susţinut că instanţa trebuia să analizeze în continuare eventuala nulitate a contractului în temeiul clauzei de la art. 2.7 lit. g) din contract ca urmare a nepredării biletului la ordin drept garanţie şi dacă această neexecutare poate constitui temeiul acţiunii în despăgubiri.

Recurenta a susţinut că vânzătorul şi-a asumat obligaţia de livrare a mărfii sub condiţia suspensivă a predării biletului la ordin, conform art. 1400 şi 1403 C. civ., dar, cum această condiţie era pur potestativă, îndeplinirea depinzând exclusiv de voinţa sa, opţiunea de a nu preda biletul la ordin nu poate lipsi de efecte convenţia încheiată.

În consecinţă, recurenta se consideră îndreptăţită la despăgubiri din partea intimatei pentru neîndeplinirea obligaţiilor contractuale, acţiunea sa nefiind limitată la o anumită obligaţie.

Analizând recursul, prin prisma motivelor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente în materie, Înalta Curte reţine următoarele:

Pe calea prezentei acţiuni, întemeiată pe răspunderea contractuală derivată din contractul de achiziţie nr. x/26.06.2020, cumpărătoarea C. S.A. a solicitat repararea unui prejudiciu contractual reprezentând beneficiul nerealizat ca urmare a neexecutării de către vânzătoarea B. S.R.L. a obligaţiei de livrare a mărfii.

Conform clauzei cuprinse în art. 2.7 lit. g) din contractul de achiziţie nr. x/26.06.2020 încheiat între părţi, pentru a garanta îndeplinirea integrală a obligaţiilor asumate prin contract, vânzătorul (intimata B. SRL) s-a obligat să emită un bilet la ordin avalizat, care urma a fi înapoiat în maxim 10 zile lucrătoare de la executarea integrală a contractului, la cererea acestuia din urmă, iar dacă biletul la ordin nu intra în posesia cumpărătorului (recurenta A.) în termen de 24 de ore de la emiterea contractului, contractul era considerat anulat şi nu producea niciun fel de efecte comerciale si juridice.

În speţă, intimata B. S.R.L. nu a emis biletul la ordin, apreciind că astfel contractul ar fi fost anulat, după cum a susţinut în întâmpinarea depusă în primă instanţă. Recurenta A. S.A. consideră că o asemenea clauză este lipsită de orice finalitate deoarece obligaţia predării biletului la ordin apare ca fiind asumată sub condiţie suspensivă ce depindea exclusiv de voinţa debitorului, contrar dispoziţiilor art. 1403 C. civ., potrivit cărora obligaţia contractată sub o condiţie suspensivă ce depinde exclusiv de voinţa debitorului nu produce niciun efect.

Având în vedere dispoziţiile art. 1399 şi urm. C. civ., instanţa de apel a reţinut că prin clauza prevăzută de art. 2.7 lit. g) din contract nu s-a convenit o clauză suspensivă, nepredarea biletului la ordin având ca efect desfiinţarea contractului, nu confirmarea acestuia. Deşi părţile au folosit sintagma "contractul este considerat anulat", în realitate efectul produs ar fi fost rezoluţiunea contractului.

Din modalitatea de formulare a clauzei, practic, prin nepredarea biletului la ordin în posesia cumpărătorului în termen de 24 ore de la încheierea contractului, vânzătorul determină lipsirea de efecte a contractului.

Potrivit art. 1276 alin. (1) C. civ., dacă dreptul de a denunţa contractul este recunoscut uneia dintre părţi, acesta poate fi exercitat atât timp cât executarea contractului nu a început. în speţă, prin instituirea clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, părţile au convenit practic dreptul cumpărătorului de a lipsi contractul de efect, prin nepredarea biletului la ordin, activarea ei reprezentând exercitarea unui drept potestativ de natură convenţională.

Nefiind în prezenţa unei obligaţii pur potestative sub condiţie suspensivă, ci a unui drept potestativ convenţional, exercitat înainte de începerea executării contractului, instanţa de apel a constatat că s-a produs denunţarea unilaterală a contractului, ceea ce înseamnă că intimata nu avea obligaţia de a livra produsele agricole convenite.

Instanţa de apel a înlăturat apărarea C. S.A. privitoare la invocarea propriei culpe în nepredarea biletului la ordin, câtă vreme acest drept de a denunţa contractul îi fusese recunoscut prin mecanismul clauzei contractuale de la art. 2.7 lit. g). Totodată, s-a apreciat că reclamanta nu putea invoca nici că renunţase la posibilitatea de a invoca anularea contractului, după ce pârâta nu emisese biletul la ordin, deoarece dreptul de a denunţa contractul îi fusese recunoscut prin mecanismul clauzei contractuale de la art. 2.7 lit. g) doar intimatei, prin posibilitatea de a nu preda biletul la ordin.

Potrivit art. 2.9 din contract, părţile s-au declarat de acord în totalitate cu prevederile contractului, acceptându-le expres prin semnarea acestuia, precum şi că persoanele care semnează contractul în numele lor garantează că sunt împuternicite să le reprezinte în acest scop, reclamanta acceptând inclusiv clauza de la art. 2.7 lit. g), care permite denunţarea contractului de către vânzător, ceea ce exclude ipoteza unei culpe a acestuia prin simpla activare a clauzei.

Curtea de Apel a făcut distincţia între prejudiciul cauzat prin neexecutarea obligaţiei de predare a biletului la ordin în 24 ore de la încheierea contractului (26.06.2020) şi cel pretins de reclamantă pentru neexecutarea obligaţiei de predare a cantităţii de 300 tone de seminţe de floarea soarelui. Cum după nepredarea biletului la ordin contractul nu a mai produs efecte, pârâta nu mai era ţinută să livreze cantitatea de seminţe, iar apelanta nu a formulat o acţiune în răspundere contractuală a intimatei pentru neexecutarea obligaţiei de predare a biletului la ordin, situaţie în care ar fi putut fi incidente prevederile art. 1350 alin. (2) C. civ. referitoare la răspunderea contractuală.

Actele procesuale ale dosarului ilustrează faptul că judecata cauzei a impus dezbaterea contradictorie cu prioritate asupra naturii clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contractul de achiziţie nr. x/26.06.2020 încheiat între părţi şi a efectelor pe care calificarea le va produce asupra demersului judicial al reclamantei. În acest cadru, părţile au avut poziţii diferite, susţinând că aceasta cuprinde o condiţie rezolutorie, respectiv o condiţie suspensivă. Chiar şi în cazul acceptării variantei secundare, reclamanta a susţinut natura pur potestativă a acestei condiţii şi lipsirea ei de efecte. Aceste opinii au fost exprimate de părţi şi în alte litigii derulate cu privire la contracte cu un conţinut similar, aflate în stadii diferite de soluţionare la acel moment.

În condiţiile acestei dezbateri contradictorii punctuale, instanţa de apel subliniază faptul că "pune în discuţia părţilor toate aspectele care ar putea să apară sau nu în motivarea soluţiei". Fără a regăsi în practicaua deciziei atacate un aspect nou antamat de instanţa de apel dincolo de punctele de vedere formulate de părţi în actele procesuale îndeplinite până la acel moment, considerentele hotărârii arată că argumentul principal în favoarea soluţiei adoptate este acela că prin instituirea clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, părţile au convenit practic dreptul cumpărătorului de a lipsi contractul de efect, prin nepredarea biletului la ordin, activarea ei reprezentând exercitarea unui drept potestativ de natură convenţională.

În absenţa unei dezbateri reale a părţilor asupra acestui aspect, care să se reflecte în actele procesuale ale cauzei, instanţa de apel l-a reţinut drept argument decisiv fără a analiza în ce măsură principiile disponibilităţii şi contradictorialităţii, precum şi limitele devoluţiei în apel permiteau acest lucru sau dacă părţilor le era deschisă opţiunea denunţării convenţiei în condiţiile inserării clauzei de la art. 2.7 lit. i) din contract. Această clauză este invocată de recurentă în recurs drept contraargument la susţinerile instanţei de apel, partea insistând asupra naturii de condiţie suspensivă pur potestativă a clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, ce ar justifica în continuare, în opinia sa, antrenarea răspunderii contractuale a pârâtei pentru neîndeplinirea oricărei obligaţii contractuale.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 497 rap. la art. 488 alin. 1 pct. 5 şi 6 C. proc. civ., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie urmează să admită recursul şi să caseze decizia atacată, urmând a trimite cauza spre rejudecarea apelului cu reluarea dezbaterilor şi a analizei cauzei de faţă de o manieră ce ar face posibilă realizarea efectivă a unui eventual control de nelegalitate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. Vrancea împotriva deciziei civile nr. 255A/11.10.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 13 iunie 2024.