Shareholder withdrawal payment upheld; company's appeal ruled inadmissible as final appellate decision confirmed.

Şedinţa publică din data de 17 septembrie 2025

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 15 octombrie 2015, sub nr. x/2015, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., a solicitat instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună: retragerea reclamantei din societatea B. S.R.L.; obligarea societăţii pârâte la plata sumei estimate provizoriu la valoare de 450.000 RON, reprezentând contravaloarea părţilor sociale deţinute de reclamantă la capitalul social al pârâtei; să dispună cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi; cu cheltuieli de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 1257 din 22 iulie 2020, pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, s-au respins cererea de efectuarea a unei noi expertize şi obiecţiunile la expertiză; s-a admis cererea expertului C. de majorare a onorariului cu suma de 21.070 RON. A fost obligată pârâta B. S.R.L. la plata către expert a diferenţei de onorariu în sumă de 21.070 RON.

A fost admisă cererea formulată de reclamantă în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. şi pârâtul D.. S-a dispus retragerea reclamantei din societatea pârâtă şi continuarea societăţii cu un singur asociat, pârâtul D., căruia îi revin toate părţile sociale. A fost obligată societatea pârâtă să plătească reclamantei suma de 903.441,6 RON, reprezentând contravaloarea celor 24 de părţi sociale deţinute de aceasta.

S-a dispus comunicarea hotărârii către Registrul Comerţului pentru efectuarea înregistrărilor corespunzătoare.

Prin decizia nr. 1965 din 19 decembrie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, a fost admisă cererea expertului E. de majorare a onorariului cu suma de 12.900 RON. A fost obligată apelanta la plata către expert a diferenţei de onorariu în sumă de 12.900 RON.

A fost admis apelul declarat de apelanta B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 1257 din 22 iulie 2020, pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2015.

A fost schimbată, în parte, sentinţa civilă atacată, în sensul că, pe fond: a fost obligată societatea pârâtă la plata către reclamantă a sumei de 573.021,12 RON, contravaloarea celor 24 părţi sociale deţinute de aceasta. A fost obligată intimata A., la plata cheltuielilor de judecată, în cuantum de 3.454,60 RON, taxă timbru apel, către apelantă.

Au fost menţinute celelalte dispoziţii ale sentinţei.

Împotriva deciziei pronunţate în apel, pârâta a declarat recurs, motivele fiind, în esenţă, următoarele:

O primă critică de nelegalitate vizează faptul că hotărârea atacată este nemotivată în parte.

În prealabil, recurenta-pârâtă arată că, în conformitate cu argumentele invocate în cadrul apelului cu privire la necesitatea efectuării în cauză a unei expertize evaluatorii - specialitatea evaluare întreprindere, instanţa de apel a admis criticile sale, fiind dispusă efectuarea unei noi expertize şi desemnat în acest sens dl. expert E..

Analizând considerentele deciziei civile recurate, recurenta-pârâtă susţine că, în soluţionarea obiecţiunilor pe care le-a formulat împotriva raportului de expertiză, instanţa de apel s-a rezumat să preia în integralitate explicaţiile expertului judiciar, fără o analiză proprie a criticilor pe care le-a invocat pe calea acestor obiecţiuni, soluţia sub aspectul obligării la plata contravalorii celor 24 de părţi sociale fiind esenţial nejustificată prin raţionamentul judiciar al instanţei de apel.

Or, în aceste condiţii, recurenta-pârâtă apreciază că devine incidentă situaţia nemotivării hotărârii judecătoreşti.

În raport de prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., recurenta-pârâtă susţine că, în cauza dedusă judecăţii, lipseşte motivarea, în contextul în care instanţa nu a făcut nicio apreciere proprie cu privire la proba pe care a considerat-o utilă în vederea soluţionării cauzei.

Astfel, la pag. 15 alin. (3) din decizia recurată, instanţa a soluţionat obiecţiunile pe care pârâta le-a formulat strict prin raportare la argumentele expertului judiciar, reţinând sumar că "expertul a explicat/motivat" şi "faţă de lămuririle şi explicaţiile oferite de expert, obiecţiunile formulate de părţi nu se susţin şi nu vor fi reţinute de Curte", fără să explice de ce şi-a însuşit explicaţiile expertului, la care a făcut referire.

Potrivit recurentei-pârâte, considerentele instanţei de apel nu se rezumă, aşadar, nici măcar la reiterarea explicaţiilor expertului judiciar, ci doar la trimiterea generică făcută la acestea, fără ca partea să poată înţelege de ce instanţa a aderat la aceste explicaţii.

Chiar dacă instanţa de apel a apreciat că ar fi corecte concluziile raportului de expertiză, acestea nu pot înlocui, însă, analiza pe care judecătorul este obligat să o facă, conform legii, în raport de toate probele administrate în cauză şi de apărările părţilor.

Cum în decizia recurată nu se regăseşte niciun alt argument dedus din actele şi lucrările dosarului, în afara redării explicaţiilor expertizei, recurenta-pârâtă apreciază că instanţa de apel a făcut o analiză formală a cauzei, nefiind îndeplinită exigenţa analizării efective a pretenţiilor deduse judecăţii.

În acest sens, recurenta-pârâtă menţionează, cu titlu de practică judecătorească, decizia nr. 4616 din 18 octombrie 2023, pronunţată de secţia de contencios administrativ şi fiscal a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie.

Un alt motiv de recurs invocat vizează faptul că instanţa de apel a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

În susţinerea acestei critici de nelegalitate, recurenta-arată că legiuitorul a prevăzut ca hotărârea să cuprindă în mod exhaustiv, pe lângă arătarea obiectului cererii, a susţinerilor pe scurt ale părţilor, şi expunerea situaţiei de fapt reţinute de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care au fost înlăturate cererile părţilor.

Ca atare, decizia civilă nu este doar nemotivată, dar a fost pronunţată inclusiv cu încălcarea regulilor imperative ale C. proc. civ. din materia probelor.

În această ordine de idei, recurenta-pârâtă subliniază că formarea convingerii judecătorului pe care trebuie să-şi întemeieze hotărârea pronunţată, depinde de corecta şi completa desfăşurare a probaţiunii şi de valoarea probelor administrate şi că, fără a intra în detaliile obiecţiunilor formulate, a învederat că raportul de expertiză tehnică judiciară ce făcea obiectul acestor obiecţiuni înregistrează deficienţe majore.

Recurenta-pârâtă arată că administrarea probelor, în cadrul procesului civil, este strâns legată de realizarea principiului fundamental al aflării adevărului, iar acest obiectiv procesual se reflectă perfect în sistemul probatoriu instituit prin C. proc. civ. care conţine reguli pertinente referitoare la "rolul activ al judecătorului", la "sarcina probei", precum şi la "aprecierea probei".

Norma de procedură încălcată - art. 264 C. proc. civ. - impune judecătorului să examineze efectiv proba administrată, ceea ce implică o analiză critică a motivelor pentru care aceasta este aptă să stabilească existenţa sau inexistenţa unei chestiuni de fapt (în cauză, vorbim despre o anumită valoare a părţilor sociale ale intimatei-reclamante).

Ca un corolar, aprecierea în mod liber a concluziilor care rezultă din proba administrată - despre care vorbeşte alin. (2) al art. 264 C. proc. civ. - nu poate exista în lipsa unei analize proprii a probei din partea judecătorului.

Aşadar, prin însuşirea generică a concluziilor expertului - făcută conform menţiunii "expertul judiciar a explicat/motivat" - instanţa de apel nu a analizat critic şi nu a explicat de ce şi-a însuşit concluziile raportului de expertiză pe care partea îl criticase.

În condiţiile în care instanţa de apel a respins obiecţiunile în lipsa unei motivări propriu zise, hotărârea astfel pronunţată a fost dată inclusiv cu nerespectarea art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., coroborat cu prevederile art. 254 şi art. 264 C. proc. civ.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 5 C. proc. civ.

Intimaţii nu au formulat întâmpinare.

A fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursului, prin care s-a constatat că recursul nu este admisibil.

Completul de filtru, constatând că raportul întruneşte condiţiile art. 493 alin. (3) C. proc. civ. a dispus, prin încheierea din data de 26 martie 2025, comunicarea raportului părţilor, pentru ca acestea să depună puncte de vedere.

Recurenta-pârâtă a depus punct de vedere cu privire la raport.

Raportat la dispoziţiile art. 248 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va analiza excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată de instanţă din oficiu, excepţie care va fi admisă pentru următoarele considerente:

Prezentul recurs este formulat împotriva deciziei nr. 1965 din 19 decembrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Înalta Curte reţine că acţiunea introductivă de instanţă este întemeiată pe dispoziţiile Legii nr. 31/1990, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să dispună: retragerea reclamantei din societatea B. S.R.L.; obligarea societăţii pârâte la plata sumei estimate provizoriu la valoare de 450.000 RON, reprezentând contravaloarea părţilor sociale deţinute de reclamantă la capitalul social al pârâtei; să dispună cu privire la structura participării la capitalul social al celorlalţi asociaţi.

Conform dispoziţiilor art. 226 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, asociatul în societatea în nume colectiv, în comandită simplă sau în societatea cu răspundere limitată se poate retrage din societate:: "în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizează acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hotărâri a tribunalului, supusă numai apelului".

Aliniatele 2 şi 3 ale aceleiaşi articol dispun în sensul că: "(2) În situaţia prevăzută la alin. (1) lit. c), instanţa judecătorească va dispune, prin aceeaşi hotărâre, şi cu privire la structura participării la capitalul social a celorlalţi asociaţi. (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociaţilor ori de un expert desemnat de aceştia sau, în caz de neînţelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate".

Înalta Curte, contrar argumentelor recurentei-pârâte în sensul că solicitarea reclamantei de a fi obligată la plata sumei reprezentând contravaloarea părţilor sociale reprezintă un capăt de cerere principal, calificare în raport de care cererea de recurs este admisibilă, arată că, în cauza pendinte, acest capăt de cerere este accesoriu.

În acest sens, Înalta Curte subliniază că, în cauză, rezolvarea acestei capăt de cerere, ce vizează drepturile asociatului retras, cuvenite pentru părţile sociale, depinde de soluţia capătului principal de cerere, constând în retragerea asociatului (reclamantei) din societate (pârâta)

Or, în raport de dispoziţiile art. 460 alin. (2) C. proc. civ., "Dacă prin aceeaşi hotărâre au fost soluţionate şi cereri accesorii, hotărârea este supusă în întregul ei căii de atac prevăzute de lege pentru cererea principală".

Ca atare, în cazul în care prin aceeaşi hotărâre sunt soluţionate o cerere principală şi una sau mai multe cereri accesorii, hotărârea este supusă căii de atac de reformare prevăzute de lege pentru cererea principală, chiar dacă s-ar ataca numai soluţia pronunţată cu privire la cererea accesorie şi care, dacă ar fi formulată separat, ar fi supusă unei alte căi de atac.

Reiese, aşadar, că decizia ce formează obiectul prezentului dosar are caracter definitiv de la pronunţarea sa, aceasta neînscriindu-se în ipoteza legală reglementată de art. 483 alin. (1) din C. proc. civ., potrivit căreia hotărârile susceptibile de recurs sunt cele date în apel, cele date potrivit legii fără drept de apel, precum şi alte hotărâri în cazurile expres prevăzute de lege.

În accepţiunea conferită de legiuitor, hotărârile definitive enumerate în art. 634 C. proc. civ. sunt cele care nu mai pot fi atacate cu apel, respectiv, cu recurs, fie pentru că a expirat termenul pentru exercitarea căii de atac - care dobândesc caracter definitiv la momentul expirării termenului de exercitare a căii de atac, fie pentru că legea nu prevede posibilitatea atacării lor, ipoteză în care hotărârile devin definitive la data pronunţării lor.

De asemenea, în conformitate cu prevederile art. 483 alin. (2) din C. proc. civ., nu sunt supuse recursului, hotărârile date de instanţele de apel, în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine, de asemenea, că potrivit dispoziţiilor art. 457 alin. (1) din C. proc. civ., "Hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei."

Prin urmare, decizia nr. 1965 din 19 decembrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, în speţă fiind operant principiul legalităţii căilor de atac consacrat de art. 129 din Constituţia României şi de art. 457 C. proc. civ.

În consecinţă, pentru considerentele ce preced, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va admite excepţia inadmisibilităţii recursului, invocată de instanţă din oficiu şi va respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1965 din 19 decembrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca inadmisibil.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1965 din 19 decembrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca inadmisibil.

Fără nicio cale de atac.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 septembrie 2025.