Contractual termination via unilateral notice: validity of defenses to lack of interest and procedural fairness in reviewing resolution clauses

Şedinţa publică din data de 11 iunie 2025

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (…)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalul Specializat Cluj la data de 29.12.2022, reclamantul A. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pârâta să-i predea imobilul-apartamentul nr. x, situat în Cluj-Napoca, str. x, jud. Cluj, care a format obiect al promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare încheiate între părţi la 14.05.2018, să-i plătească daune-interese convenţionale de 75.959,04 euro pentru repararea prejudiciului cauzat prin neîndeplinirea la termen a obligaţiei de predare a imobilului, calculate de la data scadenţei, 06.07.2020 şi până la data înregistrării prezentei cereri şi, în continuare, în cuantum de 0,15% din valoarea neexecutată a promisiunii bilaterale, reprezentând 83,84 euro pentru fiecare zi de întârziere, până la data executării efective a obligaţiei, precum şi cheltuielile de judecată.

Prin întâmpinare, S.C. B. S.R.L. a invocat excepţia lipsei calităţii procesuale active, excepţia lipsei calităţii procesuale pasive şi excepţia lipsei de interes, în susţinerea căreia a arătat că a rezoluţionat, prin notificarea nr. x/08.03.2023, promisiunea bilaterală de vânzare-cumpărare din 14.05.2018; invocând excepţia de neexecutare a contractului, a solicitat respingerea cererii, ca neîntemeiată.

Prin sentinţa civilă nr. 1504/04.10.2023, Tribunalul Specializat Cluj a respins excepţiile lipsei calităţii procesuale active şi lipsei calităţii pasive şi a admis excepţia lipsei de interes; în consecinţă, a respins cererea, ca rămasă fără interes şi a obligat reclamantul să achite pârâtei suma de 30.739,94 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, A. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 472/04.11.2024, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă a admis apelul şi a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a respins excepţia lipsei de interes şi a trimis cauza tribunalului, în vederea soluţionării fondului.

B. S.R.L. a recurat această decizie, solicitând casarea ei în tot şi trimiterea cauzei instanţei de apel, spre o nouă judecată.

În motivare, a susţinut că, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, dar şi normele de drept material; a invocat, astfel, cazurile de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ.

Argumentând cea dintâi ipoteză de casare, a învederat că instanţa de fond nu a fost învestită cu analiza validităţii notificării nr. x/08.03.2023, al cărei efect - desfiinţarea de plin drept a promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare - a fost valorificat legal de tribunal. În consecinţă, a apreciat că, dacă s-ar fi pronunţat asupra apărărilor expuse de către reclamant prin răspunsul la întâmpinare, prima instanţă ar fi încălcat art. 397 alin. (1) C. proc. civ.

În continuare, recurenta a criticat încălcarea, prin decizia atacată, a dispoziţiilor art. 1321 şi 1322, art. 1270 şi art. 1276 C. civ., a căror aplicare ar fi impus, în viziunea sa, concluzia că interesul reclamantului de a acţiona era suprimat, întrucât, prin invocarea clauzei de dezicere, ea se liberase de obligaţiile asumate şi nu mai avea îndatorirea de a preda imobilul.

A susţinut că aceeaşi concluzie se obţine şi analizând pretenţia dedusă judecăţii, care nu era cea de a se transfera dreptul de proprietate, ci aceea de a se preda posesia apartamentului, deşi această obligaţie nu îi mai incumba.

Prin întâmpinare, A. a solicitat respingerea recursului şi acordarea cheltuielilor de judecată.

La 27.03.2025, recurenta a răspuns la întâmpinare.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Astfel cum rezultă din hotărârile instanţelor devolutive, litigiul de faţă derivă din încheierea între părţi, la 14.05.2018, a unei promisiuni bilaterale de vânzare-cumpărare, prin care pârâta, actuala recurentă, s-a obligat să transmită dreptul de proprietate asupra unui imobil ce urma a fi edificat în Cluj-Napoca, în schimbul preţului ce urma a-i fi achitat.

Invocând depăşirea termenului de predare, promitentul-cumpărător a iniţiat prezentul demers judiciar, prin care a solicitat obligarea promitentei-vânzătoare să-i predea imobilul şi să-i plătească daune-interese moratorii.

Cererea de chemare în judecată a fost comunicată pârâtei la 01.03.2023.

Ulterior, la 08.03.2023, promitenta-vânzătoare a transmis promitentului-cumpărător notificarea nr. x/08.03.2023, comunicându-i "rezoluţiunea de plin drept a Promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare din data de 14.05.2018".

Prin răspunsul la întâmpinare, reclamantul a susţinut că rezoluţiunea nu a operat şi, astfel, justifică un interes în continuarea demersului judiciar; a denunţat comportamentul părţii adverse ca fiind abuziv.

Părţile au expus poziţii divergente în faţa instanţei de fond cu privire la calificarea dreptului exercitat de promitenta-vânzătoare, de denunţare unilaterală sau de rezoluţiune.

Admiţând excepţia lipsei de interes, tribunalul a statuat că emiterea declaraţiei prin care se activează clauza de dezicere este suficientă pentru încetarea contractului; totodată, a învederat că suma criticilor îndreptate împotriva notificării emise de pârâtă puteau fi valorificate doar în condiţiile legii, pentru a cere repunerea părţilor în situaţia anterioară.

Reformând sentinţa şi respingând excepţia lipsei de interes, curtea de apel a notat că, refuzând să statueze prioritar asupra susţinerilor expuse de reclamant în legătură cu notificarea de rezoluţiune nr. x/08.03.2023, tribunalul i-a încălcat acestuia dreptul la un proces echitabil.

Recursul este nefondat, întrucât dezlegarea dată de curtea de apel excepţiei lipsei de interes este legală.

Recurenta arată că, în analiza interesului, încetarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare trebuia considerată un fapt deja consolidat, întrucât reclamantul nu a înţeles să supună notificarea din 08.03.2023 controlului judecătoresc, prin promovarea unei acţiuni proprii, iar validitatea acesteia nu putea fi contestată exclusiv prin apărările inserate în răspunsul la întâmpinare.

Se cuvine observat că pârâta a opus reclamantului încetarea promisiunii bilaterale de vânzare-cumpărare, depunând - ataşat întâmpinării - notificarea întemeiată pe dispoziţiile art. 1.553 şi art. 1.554 C. civ., prin care, în calitate de promitentă-vânzătoare, a declarat "rezoluţiunea de plin drept" a promisiunii, indicând la punctele i-iv o serie de obligaţii pretins neexecutate de promitentul-cumpărător; în replică, reclamantul a contestat aceste susţineri prin motivele expuse în răspunsul la întâmpinare.

Deşi tribunalul a reţinut că nu poate examina argumentele reclamantului, şi-a întemeiat raţionamentul exclusiv pe apărarea pârâtei - potrivit căreia promisiunea de a contracta a încetat prin denunţare unilaterală -, pentru a conchide ulterior că interesul reclamantului nu mai prezintă caracter actual.

În fapt, instanţa a analizat condiţiile răspunderii contractuale şi a reţinut că premisa acesteia - existenţa convenţiei - nu mai este îndeplinită.

Procedând astfel, după cum a reţinut în mod judicios curtea de apel, tribunalul a deturnat judecata de la cadrul său firesc, permutând verificarea condiţiilor răspunderii contractuale în sfera incidentelor procesuale, cu nesocotirea distincţiei esenţiale dintre excepţii şi apărările de fond, consacrată de art. 31 şi art. 245 C. proc. civ. în fapt, a transgresat limitele conferite de lege, pronunţându-se asupra fondului dreptului printr-o hotărâre ce se revendică formal din art. 40 alin. (1) C. proc. civ.

În aceste condiţii, deşi hotărârea primei instanţe nu a oferit niciun răspuns argumentelor formulate împotriva notificării pârâtei, menţinerea ei ca definitivă ar fi avut ca efect paralizarea oricărui demers judiciar prin care reclamantul urmărea să invalideze manifestarea de voinţă a acesteia.

Nu poate fi primită nici susţinerea recurentei potrivit căreia opţiunea reclamantului de a rămâne în defensivă l-ar fi decăzut din dreptul de a contesta eficacitatea actului de încetare a promisiunii, astfel încât susţinerile formulate în acest sens ar fi excedat cadrul procesual al cauzei.

Această teză ignoră cronologia litigiului, întrucât notificarea invocată de recurentă a fost emisă ulterior sesizării instanţei de către intimat, astfel încât verificarea eficacităţii acesteia - şi, implicit, analiza pretinsei încetări a promisiunii - constituia o etapă logică, indispensabilă, în demersul de apreciere a temeiniciei pretenţiilor formulate prin cererea principală.

Diametral opus, dacă ar fi urmărit ca instanţa să se pronunţe asupra cererii de anulare a notificării prin dispozitiv, reclamantul putea să îşi modifice acţiunea la primul termen când părţile au fost legal citate, însă poziţia sa procesuală a relevat că urmăreşte doar ca manifestarea de voinţă a pârâtei să nu obstrucţioneze analiza propriei pretenţii, iar această finalitate poate fi atinsă pe calea apărării.

Considerentele expuse anterior arată că, socotind încetarea promisiunii ca pe un fapt imutabil şi refuzând să analizeze obiecţiile formulate de reclamant în combaterea acesteia - deşi normele procedurale nu împiedicau un atare demers -tribunalul l-a plasat pe acesta într-o poziţie semnificativ dezavantajoasă în raport cu partea adversă.

Prin urmare, statuarea curţii de apel asupra încălcării dreptului la un proces echitabil de către prima instanţă se dovedeşte legală, fiind în concordanţă cu jurisprudenţa Curţii Europene pentru Drepturile Omului (a se vedea hotărârea din 07.03.2006, pronunţată în cauza Donadzé împotriva Georgiei, cererea nr. x/01, par. 31-35).

Din această perspectivă, procedura desfăşurată în faţa tribunalului nu a respectat exigenţa echităţii, consacrată atât de art. 6 C. proc. civ., cât şi de art. 6 alin. (1) din Convenţia europeană pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale, întrucât nu a asigurat ambelor părţi oportunităţi rezonabil egale de a-şi susţine cauza.

Înalta Curte reţine că sentinţa tribunalului a ignorat în întregime divergenţa dintre părţi privind calificarea notificării, respectiv dacă aceasta exprimă rezoluţiunea sau denunţarea unilaterală, iar lămurirea acestui aspect este necesară pentru a facilita rejudecarea cauzei.

Prin notificarea nr. x/08.03.2023, recurenta a declarat rezoluţiunea promisiunii bilaterale de vânzare, invocând în drept dispoziţiile art. 1.553 şi art. 1.554 C. civ. şi accentuând efectul propriu rezoluţiunii, desfiinţarea retroactivă a actului, ca şi cum acesta nu ar fi fost încheiat.

De aceea, instanţa supremă constată că tribunalul este ţinut să analizeze, din această perspectivă, apărarea formulată de pârâtă, întemeiată pe încetarea promisiunii bilaterale prin rezoluţiune, fundamentată pe o serie de pretinse încălcări ale convenţiei imputate intimatului.

Consecutiv, în ipoteza în care va stabili că examinarea acţiunii nu este paralizată de cauza de această cauză de încetare, prima instanţă se va pronunţa asupra demersului judiciar iniţiat de promitentul-cumpărător.

Faţă de ansamblul considerentelor anterioare, reţinând că motivele de nelegalitate invocate nu atrag casarea hotărârii, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul.

Totodată, stabilind culpa procesuală a recurentei-pârâte în promovarea prezentului demers judiciar, o va obliga, în temeiul art. 453 C. proc. civ., la plata cheltuielilor de judecată efectuate de intimat, în cuantum de 9.350,96 RON.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 472/04.11.2024, pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-pârâtă la plata către intimatul-reclamant A. a sumei de 9.350,96 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 11 iunie 2025.