Extraordinary appeal inadmissible due to res judicata on manifest excessiveness, upholding reduced contractual penalty for consensual termination of business transfer contract

Şedinţa publică din data de 27 martie 2025

Asupra recursului civil de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la data de 21 noiembrie 2016 pe rolul Tribunalului Suceava, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2016, reclamanta A. S.R.L. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la restituirea sumei de 500.000 euro, ca efect al rezoluţiunii prin voinţa părţilor a contractului de transfer de activitate autentificat sub nr. x din 3 august 2015, de B.N.P. C., iar, în subsidiar, ca urmare a reducerii de către instanţă a clauzei penale stipulate la art. 5.2 din acelaşi contract şi la plata dobânzii legale, începând cu data încetării contractului (luna decembrie 2015) şi până la data restituirii, cu cheltuieli de judecată.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispoziţiile art. 1168, art. 1266, art. 1538, art. 1541, art. 1755 şi art. 1757 din C. civ.

Prin sentinţa nr. 121/2017 din 27 martie 2017, Tribunalul Suceava, secţia a II-a civilă a admis excepţia necompetenţei sale teritoriale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei, în favoarea Tribunalului Ilfov.

Cauza a fost înregistrată pe rolul Tribunalului Ilfov, secţia civilă, sub nr. x/2016, la 5 mai 2017.

Prin sentinţa civilă nr. 3166/2017 din 14 noiembrie 2017, pronunţată de Tribunalul Ilfov, secţia civilă, în dosarul nr. x/2016, s-a respins, ca neîntemeiată, cererea formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L.; s-a luat act de faptul că pârâta a învederat că va solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Prin decizia civilă nr. 2200/2018 din 1 noiembrie 2018, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2016, s-a respins, ca nefondat, apelul formulat de apelanta-reclamantă A. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 3166/2017 din 14 noiembrie 2017 a Tribunalului Ilfov, secţia civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L.

Împotriva acestei soluţii, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, dosarul fiind înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2016, la data de 8 februarie 2019.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 993 din 10 iunie 2020, a admis recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 2200/2018 din 1 noiembrie 2018, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, a casat decizia atacată şi a trimis cauza, spre o nouă judecată, aceleiaşi instanţe de apel.

Prin decizia nr. 1485/2020 din 26 octombrie 2020, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2016, s-a admis apelul declarat de către apelanta-reclamantă împotriva sentinţei civile nr. 3166/2017 din 14 noiembrie 2017 a Tribunalului Ilfov, secţia civilă; s-a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că s-a admis în parte acţiunea formulată de reclamanta A. S.R.L.; pârâta B. S.R.L. a fost obligată la restituirea către reclamantă a sumei de 280.000 euro, în echivalentul în RON la cursul BNR de la data plăţii; intimata-pârâtă a fost obligată la plata către apelanta-reclamantă, a cheltuielilor de judecată în cuantum total de 88.522,58 RON(sumă compusă din suma de 47.104,54 RON reprezentând onorariul avocaţial din apel şi suma de 41.418,04 RON reprezentând contravaloarea taxelor judiciare de timbru achitate în primul ciclu procesual).

Pârâta B. S.R.L. a formulat cerere privind lămurirea dispozitivului deciziei de apel sub aspectul înţelesului şi întinderii acestuia, partea susţinând faptul că suma la plata căreia a fost obligată ar urma să fie achitată prin conversia monedei euro în RON la cursul BNR pentru fiecare din zilele în care reclamanta a efectuat plăţile în luna martie 2015.

Prin încheierea nr. 4/2021 din 1 februarie 2021, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2016, s-a respins, ca neîntemeiată, cererea privind lămurirea dispozitivului deciziei nr. 1485/2020 din 26 octombrie 2020 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, formulată de pârâta B. S.R.L., instanţa reţinând că nu se solicită, în fapt, o lămurire a dispozitivului deciziei pronunţate în cauză, ci modificarea acestuia, prin convertirea monedei euro în RON în varianta agreată de parte. S-a mai reţinut că dispozitivul deciziei de apel este clar şi nu comportă vreo ambiguitate, fiind specificată obligarea pârâtei la restituirea sumei de 280.000 euro în echivalent în RON la data plăţii.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia nr. 326 din 10 februarie 2022, a admis recursurile declarate de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 1485/2020 din 26 octombrie 2020 şi a încheierii nr. 4/2021 din 1 februarie 2021, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L., a casat hotărârile recurate şi a trimis cauza, spre rejudecare, aceleiaşi instanţe.

Apelul în rejudecare a fost înregistrat pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, sub nr. x/2016, la data de 5 mai 2023.

La termenul din 29 septembrie 2023, Curtea de Apel Bucureşti a pus în discuţie cererea de introducere în cauză a domnului D., în temeiul dispoziţiilor art. 39 alin. (2) din C. proc. civ.

Numitul D., prin avocat, a solicitat introducerea sa în cauză, în calitate de apelant-reclamant, având în vedere că a fost încheiat, cu reclamanta A. S.R.L., contractul de subrogaţie nr. x/2022, din conţinutul căruia reiese că domnul D. a dobândit toate drepturile care rezultă din creanţa în cuantum de 280.000 euro şi 88.522 RON stabilită în ciclul procesual anterior. A menţionat că societatea reclamantă A. S.R.L. şi-a rezervat dreptul de a solicita accesorii ale acestei creanţe, respectiv actualizarea cu rata inflaţiei şi dobânzi legale, împrejurare în raport de care, având în vedere dispoziţiile art. 39 alin. (2) din C. proc. civ., a apreciat că se impune introducerea sa în cauză, cu menţinerea apelantei-reclamante A. S.R.L.

Curtea de Apel Bucureşti, deliberând, în ceea ce priveşte cererea de introducere în cauză formulată de numitul D., faţă de subrogaţia convenţională depusă la dosar, la filele x, autentificată sub nr. x din 2 noiembrie 2022 de Biroul Individual Notarial E., în baza dispoziţiilor art. 39 din C. proc. civ., a admis cererea de introducere în cauză, în calitate de apelant-reclamant a domnului D.. În acelaşi timp, faţă de dispoziţiile art. 39 alin. (2) din C. proc. civ. şi de împrejurarea că litigiul se află în al treilea ciclu procesual, limitele creanţei din cadrul subrogaţiei şi alte aspecte cu privire la obligaţiile fiecărei părţi urmând a fi avute în vedere în cadrul discuţiilor pe fond, a menţinut în cauză şi pe apelanta-reclamantă A. S.R.L.

Prin decizia civilă nr. 1504 din 13 octombrie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, în dosarul nr. x/2016, s-a admis apelul promovat de apelanţii-reclamanţi A. S.R.L. şi D., în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L., împotriva sentinţei civile nr. 3166/2017 din 14 noiembrie 2017 a Tribunalului Ilfov, secţia civilă, în rejudecare după casare; s-a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că s-a admis în parte acţiunea formulată; pârâta a fost obligată la plata către reclamantul D. a sumei de 250.000 euro, în echivalentul în RON la cursul BNR de la data plăţii; intimata-pârâtă a fost obligată la plata către apelantul-reclamant D., a cheltuielilor de judecată în cuantum total de 84.510,79 RON (sumă compusă din suma de 47.104,54 RON reprezentând onorariul avocaţial din apel şi suma de 37.406,25 RON reprezentând contravaloarea taxelor judiciare de timbru achitate, corespunzător pretenţiilor admise).

Împotriva acestei decizii, recurenta-pârâtă B. S.R.L. a declarat recurs, dosarul fiind înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, sub nr. x/2016, la data de 11 aprilie 2024.

Recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului, casarea hotărârii recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei de apel sau rejudecarea cauzei de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu consecinţa respingerii pretenţiilor reclamantei. A mai solicitat obligarea intimaţilor la plata cheltuielilor de judecată avansate de pârâtă, cu orice titlu, în toate ciclurile procesuale.

A prezentat considerentele principale privitoare la aspectele deduse judecăţii, prin prisma antecontractului de vânzare cumpărare nr. x/11.03.2015 şi a contractului de transfer de activitate autentificat sub nr. x/16.08.2015 de Biroul Individual Notarial C., subliniind că nu sunt îndeplinite cerinţele art. 1541 alin. (1) din C. civ., clauza penală în discuţie neputând fi redusă pe cale judiciară, întrucât nu este vădit excesivă faţă de prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului.

În continuare, a expus succint modul de executarea a obligaţiilor contractuale asumate şi plăţile efectuate în temeiul actelor încheiate, relevând împrejurarea că părţile au avut reprezentarea că neîndeplinirea de către reclamantă a obligaţiilor, precum cea de achitare a preţului, dă dreptul pârâtei să reţină, cu titlu de penalitate contractuală, sumele primite până la data rezoluţiunii. În acest context, a subliniat că prevederile art. 1541 alin. (2) din C. civ. impun ca penalitatea redusă să fie superioară obligaţiei principale, iar prin prima decizie de casare, instanţa supremă a avut în vedere obligaţia principală neexecutată, deşi textul legal indicat nu cuprinde o asemenea menţiune expresă.

De asemenea, a susţinut că, deşi prin decizia de casare pronunţată în al doilea ciclu procesual nu s-a statuat asupra caracterului excesiv al clauzei penale faţă de prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului, nici instanţa de apel, prin decizia atacată, nu a efectuat această analiză, prin prisma art. 1541 alin. (1) lit. b) din C. civ., ci a preluat ca premise ale motivării doar limita minimă sub care penalitatea nu poate fi redusă, conform alin. (2) al aceluiaşi articol.

Recurenta a apreciat că omisiunea de a examina caracterul vădit excesiv al clauzei penale imprimă hotărârii instanţei de apel vicii de motivare, decizia recurată cuprinzând, totodată, considerente contradictorii, întrucât s-a reţinut că, deşi cocontractantul este îndreptăţit să obţină ce s-a stipulat în cuprinsul clauzei penale fără a i se pretinde să dovedească existenţa unui prejudiciu şi întinderea lui, acestea reprezintă în acelaşi timp cauza şi limita până la care pot fi acordate.

În continuare, a subliniat că singurul criteriu prevăzut de lege pentru evaluarea caracterului excesiv al penalităţii este prejudiciul prevăzut de părţi la încheierea contractului - acesta fiind momentul relevant la care părţile, având în vedere şi raţiunile economice determinante puteau aprecia riscul în contract şi întinderea penalităţii în raport cu obligaţia neîndeplinită în viitor - astfel că instanţa de apel, raportându-se la prejudiciul efectiv de la momentul rezoluţiunii contractului, a adăugat la lege şi a omis sa analizeze, cu prioritate, admisibilitatea cererii de reducere a clauzei penale, apreciind direct asupra valorii ce poate fi diminuată, statuând însă în echitate, iar nu potrivit legii.

În opinia recurentei-pârâte, reţinând drept criterii în aprecierea caracterului excesiv al clauzei penale împrejurarea că imobilul nu a fost efectiv predat de către pârâtă, precum şi lipsa prejudiciului material ca urmare a încasării chiriilor de către reclamantă, instanţa de apel nu a dat eficienţă dispoziţiilor art. 1541 alin. (1) din C. civ., aceste considerente fiind străine cerinţelor legii.

Evocând prevederile art. 22 alin. (1) şi (2) şi ale art. 9 alin. (2) din C. proc. civ., autoarea căii de atac a susţinut că în rejudecare, instanţa de apel avea obligaţia de a analiza cererea de reducere a clauzei prevăzute de părţi la art. 5.2 din contractul de transfer de activitate autentificat sub nr. x/16.08.2015 şi prin prisma prevederilor art. 1541 alin. (1) din C. civ., iar nu doar pe temeiul alin. (2) al aceleiaşi norme de drept, or, considerentele deciziei atacate relevă împrejurarea că nu a fost examinat caracterul ei excesiv pe baza criteriilor legale, ci numai valoarea cu care poate fi redusă.

Recurenta a indicat prevederile art. 1.538 alin. (4) din C. civ. pentru a sublinia dreptul său de a cere executarea clauzei penale fără a fi ţinută să dovedească vreun prejudiciu, precum şi caracterul preponderent punitiv al penalităţii astfel stabilite de părţi în contract.

În continuare, evocând dezlegările deciziei de casare, a invocat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., imputând instanţei de apel încălcarea dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) şi ale art. 501 alin. (1) şi (3) din acelaşi cod, întrucât considerentele hotărârii atacate nu cuprind motivele analizării clauzei penale din perspectiva caracterului excesiv, iar nu vădit excesiv, precum şi pe baza tezei susţinute de reclamantă referitoare la inexistenţa unui prejudiciu ulterior executării parţiale a contractului.

Recurenta-pârâtă a invocat şi cazul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 din C. proc. civ., faţă de cantitatea considerentelor instanţei de apel, care nu a analizat buna-credinţă în executarea obligaţiilor şi caracterul vădit excesiv al penalităţii, deşi avea obligaţia ca, în rejudecare, să dezlege cererea reclamantei de reducere a clauzei penale în raport cu art. 1541 alin. (1) lit. b) şi alin. (2) din C. civ.

A susţinut că elementele avute în vedere în rejudecarea căii ordinare de atac sunt străine de reperele acestor norme de drept, a căror aplicare era esenţială soluţionării cauzei, întrucât caracterul excesiv al penalităţii trebuia apreciat faţă de prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului, iar nu în considerarea perioadei de timp cât partea de bună-credinţă a înţeles să aştepte cocontractantul în culpă să îşi execute obligaţiile contractuale.

Din această perspectivă, a criticat şi raţionamentul instanţei supreme din decizia de casare pronunţată în primul ciclu procesual, privind valoarea obligaţiei principale neexecutate care ar fi reprezentat limita minimă sub care penalitatea nu putea fi redusă, relevând buna sa credinţă în executarea obligaţiilor contractuale, precum şi contextul în care a fost semnat contractul, subliniind că penalitatea a fost convenită şi asumată de părţi de comun acord, acestea înţelegând, în calitate de profesionişti, efectele acesteia, reclamanta acceptând că nerespectarea propriilor obligaţii contractuale va conduce la pierderea, cel puţin, a avansului plătit.

A solicitat instanţei de recurs să aibă în vedere, prin comparaţie, dispoziţiile art. 1544 şi art. 1545 din C. civ., privind arvuna confirmatorie şi penalizatoare, apreciind că posibilitatea de cenzurare a clauzei penale poate exista numai pentru sumele ce depăşesc avansul şi numai dacă sunt vădit excesive, iar în cauză nu este depăşit avansul.

Pe de altă parte, a susţinut că decizia atacată este rezultatul aplicării greşite a art. 1541 din C. civ. sub aspectul momentului expres stabilit de legiuitor pentru aprecierea prejudiciului şi a obligaţiei principale, respectiv cel al semnării contractului de către părţi, întrucât instanţa de apel a avut în vedere un moment ulterior acestuia.

În continuare, a prezentat aspecte de fapt ulterioare semnării contractului de transfer de activitate, prezentând conduita părţii adverse care, neachitând tranşele de preţ stabilite, a putut controla cuantumul penalităţii, şi comportamentul propriu, relevând buna sa credinţă, deoarece a promovat acţiunea după neplata a 4 tranşe, deşi i-ar fi fost favorabil să aştepte neachitarea mai multor rate, întrucât astfel ar fi mărit artificial limita inferioară sub care nu putea fi redusă judiciar penalitatea. Potrivit recurentei, reducerea clauzei penale în modalitatea adoptată de instanţa de apel afectează disciplina contractuală şi siguranţa circuitului civil, întrucât această penalitate nu ar mai servi drept mijloc de impulsionare a executării obligaţiei.

În combaterea caracterului excesiv al clauzei penale, în sensul că avansul primit în valoarea de 500.000 euro este suma pe care trebuie să o reţină drept penalitate, recurenta a invocat clauzele contractului de vânzare şi transfer de activitate comercială nr. 2612/11.11.2022, pe care l-a încheiat, ulterior rezoluţiunii celui din prezentul litigiu, cu societatea F. S.R.L, având acelaşi obiect dar un preţ inferior, iar clauza penală a fost de 1.800.000 euro.

A reluat aspectele deja învederate prin memoriul de recurs, subliniind viciile de motivare ale hotărârii atacate, întrucât instanţa de apel nu a arătat de ce au fost înlăturate argumentele sale privind cerinţa bunei-credinţe a celui care solicită reducerea clauzei penale şi lipsa caracterului vădit excesiv al penalităţii stabilite contractual, prin prisma prejudiciului ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului, iar nu a celui efectiv suferit, precum şi funcţia cominatorie a clauzei penale, subliniind că stabilirea limitei reducerii acestei clauze este subsidiară tuturor acestor chestiuni.

În dezvoltarea motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurenta a susţinut că instanţa de apel a respectat doar în parte îndrumările decizie de casare, respectiv cu privire la stabilirea cuantumului penalităţii potrivit art. 1541 alin. (2) din C. civ., fără a parcurge etapa legală de stabilire a condiţiilor premise ale reducerii, reglementate de art. 1541 alin. (1) din C. civ., consecinţa fiind prezentarea unor considerente străine de litera şi spiritul legii. În opinia sa, intervenţia judecătorului pentru modificarea legii părţilor este permisă numai după constatarea şi motivarea penalităţii vădit excesive faţă de prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului.

A arătat că reclamanta nu a invocat niciun motiv pe aspectul caracterului vădit excesiv al penalităţii, nici nu a dovedit această ipoteză, astfel că instanţa nu putea depăşi cerinţele impuse de art. 1541 alin. (1) din C. civ., ci trebuia să aibă în vedere natura juridică a clauzei penale de sancţiune, înainte de a fi o modalitate de reparare a prejudiciului.

A subliniat obligaţia reclamantei de a proba caracterul vădit excesiv al clauzei penale, lipsa dovezii acestei chestiuni fiind esenţială şi prealabilă etapei în care instanţa poate stabili limitele reducerii penalităţii, această intervenţie neputând conduce la nesocotirea forţei obligatorii a contractului părţilor, reglementată de art. 1272 alin. (1) din C. civ., astfel că şi o penalitate stabilită de părţi la o valoarea semnificativ mai mare decât prejudiciul prevăzut pentru neexecutare nu trebuie automat redusă, ci numai în ipoteza caracterului vădit excesiv.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ.

Intimata-reclamantă A. S.R.L. a transmis la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului promovat în cauză de recurenta-pârâtă, cu obligarea acesteia la plata cheltuielilor de judecată. În esenţă, a susţinut faptul că recurenta a formulat critici, prin care se repun în discuţie chestiuni tranşate definitiv în ciclurile procesuale anterioare.

Intimatul-reclamant D. nu a formulat întâmpinare în cauză.

Recurenta-pârâtă a formulat răspuns la întâmpinare la data de 28 iunie 2024, conform plicului ataşat.

Conform art. 493 alin. (2) - (4) din C. proc. civ., în forma în vigoare la data începerii procesului, deci, anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018, a fost întocmit un raport asupra admisibilităţii în principiu a recursului, raport care, după analiza în completul de filtru, a fost comunicat părţilor, cu menţiunea că acestea pot depune punct de vedere la raport în termen de 10 zile de la comunicare.

Părţile nu au înţeles să-şi exercite acest drept.

Prin încheierea din 23 ianuarie 2025 s-a admis, în principiu, recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L., stabilindu-se termen pentru judecata pe fond a căii extraordinare de atac la data de 27 martie 2025, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Înalta Curte, examinând decizia recurată din perspectiva criticilor formulate şi a temeiurilor de drept incidente, constată că recursul este nefondat, pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.

Prin decizia nr. 326/10.02.2022, prin care a fost soluţionat recursul promovat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. în al doilea ciclu procesual împotriva încheieri nr. 4/01.02.2021 şi a deciziei nr. 1485/26.10.2020, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a dispus casarea celor două hotărâri atacate şi trimiterea cauzei, spre o nouă judecată, instanţei de apel, reţinând aplicarea greşită a prevederilor art. 1541 alin. (2) din C. civ., din perspectiva modalităţii în care instanţa de apel a dispus asupra reducerii clauzei penale. Totodată, prin decizia de casare, instanţa supremă a confirmat hotărârea instanţei de apel sub aspectul aplicării corecte a prevederilor art. 1541 alin. (1) lit. b) din C. civ., înlăturând critica recurentei ce a vizat examinarea eronată a unui prejudiciu ulterior, iar nu a celui previzionat de părţi la momentul încheierii contractului, apreciind că nu a fost depăşită limita de analiză impusă de norma de drept incidentă.

În aceste condiţii, instanţa de apel învestită cu rejudecarea căii ordinare de atac în prezentul ciclu procesual era obligată, potrivit art. 501 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ., să respecte dezlegările obligatorii ale hotărârii instanţei de recurs şi să judece din nou, în limitele casării şi ţinând cont de toate motivele invocate înaintea instanţei a cărei hotărâre a fost casată.

În prezenta cauză, limitele rejudecării în apel vizau cuantumul penalităţii acordate, care, potrivit art. 1541 alin. (2) din C. proc. civ., trebuie să fie superior obligaţiei principale.

Sub aspectul obligaţiei principale, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a statuat prin decizia nr. 993/10.06.2020, pronunţată în primul ciclu procesual, reţinând că la momentul notificării de rezoluţiune a contractului din partea vânzătoarei, aceasta a invocat neplata a patru tranşe de preţ, astfel că obligaţia principală neexecutată nu putea fi reprezentată decât de tranşele de preţ scadente şi neplătite la acel moment, iar nu de întreg preţul eşalonat, întrucât o mare parte a tranşelor nu era exigibilă.

Pornind de la aceste dezlegări, prin decizia supusă examinării în prezentul recurs, instanţa de apel a reţinut că valoarea obligaţiei neexecutate este de 220.000 euro, şi, cum penalitatea trebuie să fie superioară acestei valori, potrivit prevederilor art. 1541 alin. (2) din C. civ., a apreciat că suma de 500.000 euro este excesivă, reducând cuantumul ei la 250.000 euro.

Criticile recurentei la adresa acestei decizii au fost circumscrise motivelor de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 şi pct. 8 din C. proc. civ., însă toate argumentele prezentate vizează pretinsa omisiune a instanţei de apel de a cerceta corespunzător cerinţele impuse de art. 1541 alin. (1) lit. b) din C. civ., potrivit căruia judecătorul nu poate reduce penalitatea decât atunci când este vădit excesivă faţă de prejudiciul ce putea fi prevăzut de părţi la încheierea contractului.

Dezvoltând cerinţele impuse de această normă de drept, autoarea căii de atac a imputat instanţei de apel omisiunea de a analiza, cu prioritate, admisibilitatea cererii de reducere a clauzei penale, subliniind că reclamanta nu a susţinut şi nici nu a dovedit caracterul vădit excesiv al clauzei penale, iar evaluarea prejudiciului de către instanţă, în raport cu momentul rezoluţiunii contractului, iar nu faţă de cel al semnării lui, este contrară textului legal invocat.

În jurul acestei observaţii apreciate fundamentale, recurenta a expus raţionamente diferite pe temeiul cărora a invocat vicii de motivare ale hotărârii atacate, încălcarea principiilor disponibilităţii şi al rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului, precum şi aplicarea greşită a normelor de drept material, însă toate criticile sale vizează, în esenţă, chestiunea omisiunii instanţei de apel de a cerceta caracterul vădit excesiv al clauzei penale, pe criteriile învederate şi în raport cu momentul la care trebuie examinat prejudiciul prevăzut de părţi.

Înalta Curte reţine caracterul nefondat al susţinerilor recurentei, având în vedere, în primul rând, limitele în care curtea de apel, în al treilea ciclu procesual, trebuia să rejudece cauza, faţă de dezlegările definitive şi obligatorii ale celor două decizii de casare pronunţate anterior. Practic, singurul aspect asupra căruia instanţa de apel trebuia să decidă, în rejudecare, era cel reglementat de art. 1541 alin. (2) din C. civ., privind reducerea penalităţii la o valoare care să fie superioară obligaţiei principale.

Contrar argumentelor recurentei, în calea ordinară de atac, a treia oară rejudecată, curtea de apel nu mai putea să pună în discuţie nici caracterul excesiv al clauzei penale, nici calificarea obligaţiei principale, întrucât aceste aspecte au fost deja dezlegate prin deciziile instanţei de recurs, astfel că nu mai pot fi puse în discuţie, din nou, în calea extraordinară de atac a recursului, faţă de prevederile art. 501 alin. (1) şi (3) din C. proc. civ.

De aceea, vor fi înlăturate observaţiile recurentei - cu referire la cercetarea cauzei în apel prin prisma art. 1541 alin. (1) lit. b) din C. civ. - privind viciile de motivare ale hotărârii atacate, atât din perspectiva unor considerente precare, cât şi a unora contradictorii sau străine de litera şi spiritul legii, precum şi cele referitoare la încălcarea unor norme de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii - în concret dispoziţiile art. 9 alin. (2) şi ale art. 22 alin. (1) şi (2), precum şi ale art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ. -, instanţa supremă subliniind că orice motive care vizează statuările definitive ale altei hotărâri pronunţate în recurs nu pot face obiectul controlului de legalitate în prezenta etapă procesuală.

În consecinţă, singurele argumente ce pot fi examinate în această etapă procesuală sunt cele referitoare la aplicarea art. 1541 alin. (2) din C. civ., privind reducerea penalităţii la o valoare care să fie superioară obligaţiei principale, însă nu şi criteriile de calificare a acestei obligaţii, întrucât a statuat deja, cu caracter obligatoriu, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă prin decizia nr. 993/10.06.2020, pronunţată în primul ciclu procesual, în sensul că se compune din tranşele de preţ scadente şi neplătite la momentul notificării de rezoluţiune a contractului formulată de vânzătoare; aşadar, numai cuantumul la care a fost redusă penalitatea este susceptibil de a fi criticat în prezenta cale de atac.

Examinate din această perspectivă, cele trei motive de nelegalitate invocate de autoarea recursului nu sunt fondate.

Astfel, decizia atacată nu prezintă vicii de motivare, iar raţionamentul nu este contradictoriu, din considerentele acesteia rezultând că, pe baza probatoriului administrat, instanţa de apel a apreciat suma de 250.000 euro ca fiind corespunzătoare, faţă de împrejurarea că intervalul dintre data semnării şi data rezoluţiunii contractului a fost scurt, imobilul nu a fost predat şi pârâta nu a suferit un prejudiciu material.

Nici încălcarea principiilor disponibilităţii şi rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului nu se confirmă, întrucât limitele examinării ce revenea instanţei de apel în rejudecare au fost expres trasate prin decizia de casare, aceasta având de reanalizat probatoriul pentru a aprecia asupra valorii corecte a penalităţii, prin prisma cerinţei legale impuse de art. 1541 alin. (2) din C. civ., obligaţie pe care curtea de apel a îndeplinit-o.

Referitor la criticile circumscrise cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., potrivit cărora încălcarea art. 1541 alin. (2) din C. civ. rezultă din împrejurarea că nu a fost parcursă etapa legală de stabilire a condiţiilor premise ale reducerii reglementate de art. 1541 alin. (1) lit. b) din C. civ., ceea ce reprezintă, în realitate, nerespectarea în parte a îndrumărilor decizie de casare, Înalta Curte le va respinge, reţinând că statuările instanţei de recurs din ciclul procesual anterior nu sunt convergente acestei opinii, ci dimpotrivă, a fost dezlegată chestiunea îndeplinirii cerinţelor legale pentru reducerea clauzei penale, rejudecarea fiind dispusă numai pentru a cuantifica corect penalitatea în acord cu limita legală.

Totodată, argumentele în susţinerea cuantumului corect şi echitabil al penalităţii la nivelul avansului de 500.000 euro, faţă de care nu se impune reducerea clauzei penale - prin prisma probatoriului administrat, al aspectelor de ordin economic şi al nivelului pieţei imobiliare, al valorii la care imobilul a fost vândut printr-un alt contract, ulterior rezoluţiunii contractului părţilor litigante - care au în vedere modalitatea în care instanţa de apel a apreciat asupra sumei acordate reclamantei cu titlu de penalităţi, reducând astfel clauza penală disputată, nu pot fi încadrate în motivele de casare reglementate de art. 488 alin. (1) din C. proc. civ., nefiind susţineri care să antameze nelegalitatea deciziei din apel.

Având în vedere considerentele anterior expuse, Înalta Curte constată că motivele de nelegalitate invocate nu fundamentează casarea deciziei atacate, care, astfel, se dovedeşte legală, motiv pentru care, în temeiul art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge recursul declarat în cauză de recurenta-pârâtă, ca nefondat.

Faţă de soluţia de respingere a recursului, în temeiul art. 494 din C. proc. civ., raportat la art. 453 alin. (1) din acelaşi cod, Înalta Curte va obliga recurenta-pârâtă B. S.R.L. la plata sumei de 8.143,57 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă A. S.R.L.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1504 din 13 octombrie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă, ca nefondat.

Obligă recurenta-pârâtă B. S.R.L. la plata sumei de 8.143,57 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata-reclamantă A. S.R.L.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 27 martie 2025.