Administrator’s liability transmits to heir; appellate ruling partially quashed and remanded on counterclaim standing.

Şedinţa publică din data de 10 decembrie 2024

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 29.09.2020, pe rolul Tribunalului Sibiu, secţia a II - a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, sub nr. x/2020, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. şi C., să se dispună obligarea la plata a 30% din contravaloarea patrimoniului societăţii B. S.R.L. reprezentant 6 părţi sociale, care se cuveneau asociatului D., antecesorul reclamantei A., cu plata cheltuielilor de judecata.

Odată cu întâmpinarea, pârâta B. S.R.L. a formulat şi cerere reconvenţională, prin care a solicitat, în contradictoriu cu reclamanta, să se dispună obligarea pârâtei reconvenţionale, în calitate de succesor universal al defunctului D., la plata sumei de 62.750 RON, reprezentând prejudiciul creat societăţii reclamante prin actele efectuate de fostul administrator D., cu plata cheltuielilor de judecată.

E. a formulat, la data de 12.01.2021, cerere de intervenţie accesorie, în susţinerea apărării pârâtei-reconvenţionale A., solicitând ca prin sentinţa ce se va pronunţa sa se dispună respingerea, ca neîntemeiata, a cererii reconvenţionale şi obligarea pârâtelor-reclamante C. şi S.C. B. S.R.L. la plata cheltuielilor de judecata.

Prin sentinţa civilă nr. 374/C/2022, pronunţată de Tribunalul Sibiu în dosarul nr. x/2020, a fost admisă cererea, astfel cum a fost precizată, formulată de reclamanta A. împotriva pârâtelor S.C. B. S.R.L. şi C., a fost obligată pârâta S.C. B. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei de 132.650 RON, reprezentând contravaloarea celor 6 părţi sociale deţinute de defunctul D. în cadrul societăţii S.C. B. S.R.L., a fost admisă excepţia lipsei calităţii procesual pasive a pârâtei reconvenţionale A., invocată de aceasta din urmă prin întâmpinarea formulată faţă de cererea reconvenţională, şi, în consecinţă, a fost respinsă cererea reconvenţională formulată de reclamanta reconvenţională S.C. B. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta reconvenţională A., ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesual pasivă. Prin aceeaşi hotărâre, a fost admisă cererea de intervenţie accesorie formulată de E. în apărarea pârâtei reconvenţionale A..

Prin sentinţa civilă nr. 273/C/2023, Tribunalul Sibiu a admis cererea de completare a dispozitivului sentinţei civile nr. 374/10.10.2022 pronunţată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020, formulată de reclamanta A. în contradictoriu cu pârâţii S.C. B. S.R.L. şi C., a dispus completarea dispozitivului, după alin. (2), în sensul că a respins cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu pârâta C..

Reclamanta A. şi pârâta S.C. B. S.R.L. au declarat apel împotriva încheierii de şedinţă din data de 5 aprilie 2021 şi împotriva sentinţei civile nr. 374/10.10.2022. De asemenea, reclamanta A. şi intervenientul E. au declarat apel împotriva sentinţei civile nr. 273/C/12.06.2023.

Prin decizia civilă nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, a fost respins apelul declarat de apelanta pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva încheierii de şedinţă din data de 05.04.2021, precum şi împotriva sentinţei nr. 374/C/10.10.2022, pronunţate de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020. a fost respins apelul declarat de apelanta reclamantă A. împotriva încheierii de şedinţă din data de 05.04.2021, pronunţată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020, a fost admisă excepţia inadmisibilităţii apelului formulat de către A. împotriva sentinţei nr. 374/C/10.10.2022, excepţie invocată de intimata C. şi în consecinţă s-a respins apelul formulat ca inadmisibil, a fost admis apelul formulat de apelanţii A. şi E. împotriva sentinţei civile nr. 273/C/12.06.2023 pronunţată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020 şi, în consecinţă, a fost anulată sentinţa atacată şi a fost trimisă spre rejudecare cererea de completare a dispozitivului sentinţei civile nr. 374/C/10.10.2020, formulată de reclamanta A..

Împotriva deciziei nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă, a declarat recurs pârâta B. S.R.L., solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi trimiterea cauzei Curţii de Apel Alba Iulia spre o nouă judecată.

În motivarea recursului, care a fost întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a invocat aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 325 alin. (2) C. civ. şi încălcarea dispoziţiilor art. 340 C. civ. în ceea ce priveşte apelul împotriva încheierii de şedinţă din 05.04.2021, prin care a fost admisă cererea de intervenţie accesorie, arătând că intervenientul E. nu justifică interesul în raport cu obiectul acţiunii şi al cererii reconvenţionale.

Astfel, prin cererea de chemare în judecată se valorifică drepturi succesorale ale intimatei A., iar prin cererea reconvenţională se valorifică obligaţii succesorale ale aceleiaşi persoane. Nici faţă de drepturile şi nici faţă de obligaţiile dobândite prin succesiune de către A., soţul E. nu poate justifica un interes personal întrucât toate bunurile (drepturi şi obligaţii) dobândite pe cale succesorală reprezintă bunuri proprii ale soţiei, conform art. 340 C. civ.

Instanţa a încălcat aceste prevederi legale şi a aplicat în mod eronat dispoziţiile art. 325 alin, 2 C. civ., care vizează o altă situaţie juridică, respectiv obligaţia de a contribui la cheltuielile căsătoriei.

A mai invocat recurenta-pârâtă aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 202 alin. (3), art. 224, art. 230, art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, soluţionarea în mod greşit a criticii privind modalitatea de calcul a activului net care trebuie luat în considerare la stabilirea drepturilor ce se cuvin asociatului decedat.

Art. 202 alin. (3) nu arată modalitatea în care se stabileşte contravaloarea părţilor sociale prin raportare la ultimul bilanţ contabil aprobat. În doctrină şi în jurisprudenţă s-a stabilit că nu este vorba de valoarea nominală a unei părţi sociale, ci de valoarea acesteia raportată la patrimoniul social. Aşa cum a arătat Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie CCJ în deciziile de practică, drepturile asociatului decedai trebuie stabilite în acelaşi mod ca şi cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate şi acestea trebuie raportate la valoarea reală a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora aşa cum se regăseşte în bilanţul contabil.

Sub acest aspect, s-a arătat că valoarea facturilor neîncasate la data decesului şi pentru care există toate premisele că nu se vor încasa (fiind prescrise) nu trebuie incluse în valoarea patrimonială a unei societăţi, această situaţie fiind reglementată în prevederile art. 225 alin. (2) din Legea 31/1990 pentru asociatul exclus, care se aplică şi în situaţia retragerii sau decesului asociatului.

Conform textului legal, dacă sunt operaţiuni în curs de executare la momentul excluderii, asociatul este pe de-o parte obligat să suporte consecinţele (adică probabilitatea neîncasării facturilor), iar pe de altă parte nu îşi va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operaţiuni (deci la momentul încasării facturilor).

În acelaşi sens sunt şi dispoziţiile art. 224 din Legea nr. 31/1990, care arată că asociatul are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale sau a decesului. Dacă în ziua decesului societatea nu a realizat beneficiile din încasarea facturilor, acestea nu pot fi incluse în drepturile ce se cuvin asociatului. Din punct de vedere juridic, facturile emise nu au niciun efect asupra patrimoniului societăţii, atâta timp cât ele nu sunt încasate, fiind vorba despre o valoare pur scriptică, fără corespondent în realitate.

Ca dovadă a celor mai sus susţinute, recurenta-pârâtă arată că prin Legea nr. 265/2022 s-au modificat prevederile art. 230, acesta aplicându-se şi societăţilor cu răspundere limitată, iar art. 230 alin. (3) prevede în mod expres că dispoziţiile art. 224 din Legea nr. 31/1990 se aplică şi moştenitorilor, deci nu doar asociaţilor excluşi.

Instanţa de apel a aplicat în mod greşit principiile contabile în detrimentul celor juridice, prin hotărârea dată Curtea de Apel Alba Iulia nesocotindu-şi propria jurisprudenţă, prin care, într-o speţă anterioară, a reţinut că pentru clienţii incerţi facturaţi şi neachitaţi facturile nu trebuie înscrise în activele contabile.

Recurenta a combătut şi considerentul deciziei atacate potrivit cu care, în situaţia în care creanţele neîncasate nu se pot acorda moştenitorilor, s-ar îmbogăţi fără justă cauză asociaţii rămaşi, arătând că această situaţie este reglementată de art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, stabilind că asociaţii care ies din societate vor avea dreptul la cota-parte din veniturile operaţiunilor în curs, după terminarea acestor operaţiuni, respectiv după încasarea sumelor. Intenţia legiuitorului nu a fost de a conferi asociatului retras sau moştenitorilor acestuia mai multe drepturi decât cele de care ar fi beneficiat dacă ar fi fost în continuare asociat.

Printr-o altă critică, s-a invocat de către recurentă aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 72 din Legea nr. 31/1990 şi încălcarea dispoziţiilor art. 1282, art. 1155 C. civ., în ceea ce priveşte soluţionarea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei A. faţă de cererea reconventională.

Instanţa de apel a stabilit că cererea reconvenţională, prin care s-a solicitat obligarea intimatei, în calitate de moştenitoare a defunctului D., la repararea prejudiciului cauzat de acesta în calitate de administrator al societăţii, nu poate fi îndreptată asupra moştenitorului asociatului decedat, deoarece art. 72 din Legea nr. 31/1990 nu conferă calitate procesuală pasivă moştenitorilor

S-a arătat că soluţia instanţei este profund eronată, fiind contrară principiilor răspunderii civile şi a normelor substanţiale din materia succesiunilor. Răspunderea civilă a administratorului unei persoane juridice are o natura mixtă, fiind incidentă atât răspunderea contractuală în baza mandatului (aşa cum prevede art. 72 din Legea nr. 31/1990) cât şi răspunderea delictuală, în cazul încălcării unor norme legale.

Fie că este vorba despre răspunderea contractuală sau răspundere delictuală, în cazul producerii unui prejudiciu obligaţia de despăgubire se transmite moştenitorilor la decesul autorului (art. 1282 şi art. 1114 C. civ.), răspunderea patrimonială a administratorului nefiind o răspundere intuitu personae, care nu ar putea fi îndeplinită decât de autorul faptei.

O astfel de dezlegare a răspunderii administratorilor a fost formulată şi în cazul răspunderii reglementate de art. 169 din Legea nr. 85/2014.

Având în vedere că instanţa de apel a găsit fondată excepţia lipsei calităţii procesuale a intimatei şi a lăsat nesoluţionat fondul cererii reconvenţionale, recurenta a concluzionat că se impune casarea hotărârii şi rejudecarea apelului.

Printr-un ultim motiv de recurs, întemeiat pe cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a criticat soluţia de admitere a apelului declarat de A. împotriva sentinţei civile nr. 273/12.06.2023.

Prin sentinţa civilă nr. 374/2022, instanţa a menţionat în considerentul de la fila x că urmează să admită acţiunea formulată de reclamanta A. împotriva pârâtei B. S.R.L., care va fi obligată la plata sumei de 132.650 RON. Aceeaşi menţiune se regăseşte şi în dispozitiv. Din eroare, însă, în dispozitiv s-a menţionat că acţiunea este admisă atât împotriva părâtei B. S.R.L., cât şi împotriva pârâtei C..

Prin sentinţa civilă nr. 273/2023 instanţa a constatat omisiunea de a se pronunţa dispozitiv cu privire la cererea de chemare în judecată îndreptă împotriva pârâtei C., astfel că a admis cererea de completare a dispozitivul şi a arătat că se respinge cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu aceasta din urmă.

Recurenta consideră că instanţa de apel a încălcat normele de procedură reglementate de art. 430 C. proc. civ. când a stabilit că petitul privind admiterea acţiunii în contradictoriu cu C. a dobândit autoritate de lucru judecat provizorie, întrucât autoritatea de lucru judecat vizează soluţia pronunţată de instanţă prin raportare la obiectul acţiunii şi, atâta timp cât instanţa nu a arătat în dispozitiv modalitatea în admisă in contradictoriu cu pârâta C., nu se poate stabili autoritatea de lucru judecat.

Susţine recurenta că eroarea materială din cuprinsul primului petit din dispozitiv poate fi îndreptată în baza art. 442 C. proc. civ., fie din oficiu fie la cerere, astfel încât nu este de natură să producă părţii un prejudiciu şi nu a intrat sub puterea autorităţii de lucru judecat. Nu se poate pretinde instanţei de fond să completeze dispozitivul în sensul solicitat de reclamantă, de a se admite acţiunea şi în privinţa persoanei fizice, întrucât s-ar contrazice considerentele hotărârii, din acest motiv fiind eronată soluţia instanţei de apel de anulare a sentinţei nr. 273/2023 şi de a trimite spre rejudecare cererea de completare a dispozitivului.

Prin întâmpinare, intimaţii A. şi E. au solicitat respingerea recursului întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. şi declarat împotriva soluţiei de admitere a apelului împotriva sentinţei civile nr. 273/2023, ca fiind formulat de o persoana lipsita de calitate procesuale activa şi, în subsidiar, respingerea acestui recurs declarat de B. S.R.L. ca fiind lipsit de interes, să se anuleze, în temeiul ari. 493 C. proc. civ., recursul întemeiat pe art. 488 pct. 8 C. proc. civ., declarat împotriva deciziei ur. 18/2024, iar în subsidiar, respingerea acestui recurs ca fiind neîntemeiat, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Cu privire la nulitatea recursului întemeiat pe art. 488 pct. 8 C. proc. civ., declarat împotriva deciziei ur. 18/2024, s-a arătat de către intimaţi că această sancţiune intervine în cazul în care criticile formulate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ. şi că prin motivele de recurs invocate în cauză recurenta nu a arătat în ce constă nelegalitatea hotărârii atacare, prin raportate la soluţia pronunţată de Curtea de Apel Alba, ci s-a limitat să reitereze motivele de apel.

Mai arată intimaţii că modalitatea de calcul a contravalorii celor 6 părţi sociale care se cuvin defunctului D. este conformă cu normele legale, iar instanţa de fond si de apel a făcut o corectă aplicare a legii, întrucât facturile în curs de încasare nu sunt operaţiuni în curs de execuţie asa cum eronat susţine recurenta.

De asemenea, intimaţii precizează că în ipoteza asociatului retras sau exclus aceste părăseşte societatea ca urmare a manifestării sale de voinţă, iar în cazul decesului asociatul părăseşte societatea împotriva voinţei sale, neavând astfel nicio culpă în funcţionarea societăţii. Din această perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus faţă de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce impune a se reţine că sintagma "ultimul bilanţ aprobat" utilizată drept criteriu de stabilire a valorii părţilor sociale de dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 trebuie interpretată sistematic şi raţional. Excluderea valorii creanţelor neîncasate din activul net echivalează cu o recunoaştere simultană în pasivul a unei pierderi de aceeaşi valoare, ceea ce contravine bilanţului încheiat şi aprobat de asociaţi pentru anul 2019.

Intimaţii invocă nulitatea şi, în subsidiar, netemeinicia recursului şi în ceea ce priveşte chestiunea admiterii excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a lui A. în raport cu cererea reconvenţională, arătând că este vorba despre angajarea răspunderii personale a administratorului pentru presupuse fapte ilicite, săvârşite cu forma de vinovăţie ceruta de lege, în administrarea unei societăţi solvabile. Intimata A. ar fi putut prelua în pasivul succesoral un drept de creanţa al societăţii stabilit înainte de deces în sarcina autorului său D., însa nu aceasta este situaţia în speţa de faţă. Descendenta nu poate să producă apărări legate de vinovăţie, de caracterul licil sau ilicit al faptei, de intenţie sau culpă, aspecte care ţin de natura personală a răspunderii, similar răspunderii penale care este tot una personală şi pentru care intervine încetarea procesului penal la decesul făptuitorului.

În ceea ce priveşte opinia Institutului Naţional al Magistraturii, prezentată de recurentă, intimaţii subliniază că aceasta se bazează pe interpretarea dată art. 169 din Legea 85/2014, norma speciala extinzând in mod expres răspunderea pentru intrarea in insolventă la orice alte persoane şi în considerarea acestei extinderi legale s-a opinat că acest tip de răspundere nu este una personală ci una patrimonială.

În cauza de faţă, temeiul juridic al cererii reconvenţionale este răspunderea administratorului in baza contractului de mandat, iar în conformitate cu art. 1915 C. civ. şi art. 73 alin. (2) din Legea 31/1990, administratorul răspunde personal faţă de societate.

Referitor la motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care se critică admiterea apelului declarat împotriva sentinţei civile nr. 273/2023, intimaţii invocă lipsa calităţii procesuale active a recurentei şi lipsa sa de interes în declararea recursului.

Intimaţii precizează că nu există nicio contradicţie între dispozitivul hotărârii primei instanţe şi considerentele hotărârii, întrucât instanţa nu a analizat raportul cu pârâta C., nu a reţinut că aceasta nu ar datora suma solicitată de reclamantă în solidar cu societatea.

Recurenta-pârâtă B. S.R.L. a depus răspuns la întâmpinare.

La termenul de judecată din 26 noiembrie 2024, apărătorul intimatei-reclamante a precizat că excepţiile invocate prin întâmpinare se constituie în apărări pe fondul recursului, urmând a fi avute în vedere la soluţionarea acestuia.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile recurentei şi cu apărările formulate de intimaţi, în limitele controlului de legalitate şi temeiurilor de drept invocate, reţine următoarele:

În ceea ce priveşte motivul de recurs prin care s-a invocat aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 325 alin. (2) C. civ. şi încălcarea dispoziţiilor art. 340 C. civ. la soluţionarea apelului părătei B. S.R.L. împotriva încheierii de şedinţă din 05.04.2021, prin care a fost admisă în principiu cererea de intervenţie accesorie, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată, contrar susţinerilor recurentei, că nu se poate reţine nelegalitatea considerentelor instanţei de apel privind interesul intervenientului E. în formularea acestei cererii, în raport cu obiectul acţiunii şi al cererii reconvenţionale.

Astfel, chiar dacă prin cererea de chemare în judecată se valorifică drepturi succesorale ale intimatei A., iar prin cererea reconvenţională se urmăreşte valorificarea unor obligaţii succesorale ale aceleiaşi persoane, care reprezintă bunuri proprii ale soţiei, conform art. 340 C. civ., respectiv obligaţii distincte de obligaţiile căsătoriei la care se referă art. 325 alin, 2 C. civ., verificarea cerinţei de interes în cererea de intervenţie accesorie necesită aprecieri de fapt, deoarece instanţa de apel trebuia să stabilească dacă terţul intervenient are un interes propriu legat de soluţionarea cererii reconvenţionale promovate de pârâta-reclamantă B. S.R.L. şi dacă acţiunea sa serveşte la apărarea reclamantei-pârâte, aspecte care depind de circumstanţele concrete ale cazului.

Or, în condiţiile în care intervenientul accesoriu este soţul reclamantei -pârâte A. şi având în vedere obligaţia legală de sprijin material şi moral reciproc, reglementată de art. 309 şi art. 325 alin. (1) şi (2) C. civ., nu s-ar putea reţine lipsa unui folos practic urmărit de intervenientul accesoriu.

Nu se poate pretinde terţului probarea unor efecte directe ale hotărârii ce urmează a se pronunţa între părţile iniţiale, pentru că cererea de intervenţie are un caracter preventiv, în sensul că ceea ce s-ar putea tranşa cu autoritate de lucru judecat între părţile iniţiale are capacitatea de a afecta situaţia acestuia. Astfel, aşa cum a reţinut instanţa de apel, în condiţiile în care mijloacele pârâtei reconvenţionale A. se modifică prin pronunţarea unei soluţii a instanţelor judecătoreşti, este evident că se modifică, in sens pozitiv sau negativ, proporţia suportată relativ la cheltuielile căsătoriei de către intervenientul accesoriu E..

Nefondat este şi motivul de recurs prin care, în temeiul cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă invocă pronunţarea hotărârii cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 202 alin. (3), art. 224, art. 230, art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, în ceea ce priveşte modalitatea de calcul a activului net care trebuie luat în considerare la stabilirea drepturilor ce se cuvin asociatului decedat.

Sub un prim aspect, Înalta Curte constată că parte dintre susţinerile recurentei în acest sens (existenţa unor creanţe prescrise sau cu şanse minime de încasare, referirile la expertiza judiciară) privesc chestiuni de temeinicie a hotărârii, de apreciere a probelor, care nu pot face obiectul analizei în calea extraordinară de atac a recursului, apărarea intimaţilor în acest sens fiind parţial fondată.

Cât priveşte prevederile art. 202 alin. (3) şi art. 230 din Legea 31/1990, acestea au fost corect interpretate şi aplicate de ambele instanţe de fond.

Potrivit art. 202 alin. (3) din Legea 31/1990, "În cazul dobândirii unei părţi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părţii sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat.", iar conform alin. (1) al art. 230 din Legea 31/1990, "În societăţile în nume colectiv, dacă un asociat decedează şi dacă nu există convenţie contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moştenitorilor, după ultimul bilanţ contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociaţii rămaşi nu preferă să continue societatea cu moştenitorii care consimt la aceasta."

Raportat la activul net al societăţii B. S.R.L., instanţa de apel a constatat, pe baza expertizei judiciare efectuate în cauză, că activul net contabil, este suma pe care asociaţii unei companii o pot primi în caz de lichidare, adică ceea ce rămâne din valorificarea activului, după plata datoriilor.

Aşadar, ceea ce interesează pentru stabilirea valorii părţilor sociale cuvenite succesorului asociatului decedat este valoarea activului net contabil conform ultimului bilanţ aprobat, care a inclus şi facturile neîncasate.

Trebuie precizat că dispoziţiile art. 224 şi art. 225 din Legea nr. 31/1990, privesc regimul juridic al efectelor excluderii unui asociat din societatea cu răspundere limitată, ceea ce determină inaplicabilitatea acestor norme în speţa de faţă.

De altfel, operaţiunile în curs de executare, la care se referă art. 225 din Legea nr. 31/1990, nu se confundă cu facturile neachitate.

De asemenea, practica judiciară pe care recurenta o invocă, pretins contradictorie, nu constituie izvor de drept.

Trecând la examinarea criticilor recurentei referitoare la soluţionarea excepţiei lipsei calităţii procesuale pasive a intimatei A. faţă de cererea reconvenţională, subsumate motivului de casare privind pronunţarea hotărârii cu încălcarea normelor de drept material (art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.), Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie constată că acesta este fondat.

Astfel, instanţa de apel a stabilit că cererea reconvenţională, prin care s-a solicitat obligarea intimatei, în calitate de moştenitoare a defunctului D., la repararea prejudiciului cauzat de acesta în calitate de administrator al societăţii, nu poate fi îndreptată asupra moştenitorului asociatului decedat, deoarece art. 72 din Legea nr. 31/1990 nu conferă calitate procesuală pasivă moştenitorilor

Soluţia instanţei este dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 72 din Legea nr. 31/1990 şi cu încălcarea dispoziţiilor art. 1282 C. civ.

Transmiterea moştenirii este o transmisiune cu caracter universal, întrucât are ca obiect patrimoniul persoanei decedate, ca universalitate juridică, adică totalitatea drepturilor şi obligaţiilor care au valoare economică şi care au aparţinut defunctului.

Nu se transmit prin moştenire drepturile patrimoniale care se sting la moartea titularului lor întrucât au caracter viager sau sunt contractate ori născute ex lege intuitu personae (de exemplu, dreptul de uzufruct, uz, abitaţie), precum şi obligaţiile patrimoniale strict legate de o calitate personală a defunctului (cum sunt obligaţiile născute din contracte încheiate intuitu personae - obligaţiile antreprenorului).

Transmisiunea moştenirii este, de asemenea, o transmisiune unitară şi indivizibilă, în sensul că acceptarea sau renunţarea la moştenire are caracter indivizibil, neputând avea ca obiect numai o parte a moştenire, care se transmite ca atare asupra moştenitorilor.

Pornind de la aceste chestiuni de principiu, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine că acţiunea civilă decurgând din răspunderea civilă a administratorilor pentru prejudiciile produse societăţii, nu dă naştere unei obligaţii care nu ar putea fi îndeplinită decât de autorul intimatei A., întrucât se exercită în considerarea faptei cauzatoare de prejudicii care se pretinde că a fost săvârşită de acesta, nefiind vorba despre o răspundere patrimonială pentru o obligaţie intuitu personae.

Fiind vorba despre o obligaţie patrimonială personală a defunctului, obligaţia de despăgubire se transmite moştenitorilor la decesul autorului (art. 1282 şi art. 1114 C. civ.), aceştia urmând a răspunde ca pentru orice datorie aflată în patrimoniul defunctului.

Cât priveşte distincţia pe care intimaţii o fac între acţiunea în răspundere prevăzută de Legea nr. 85/2014 şi cea de drept comun reglementată de Legea nr. 31/1990, aceasta este lipsită de relevanţă din perspectiva calificării răspunderii administratorului şi a transmisiunii obligaţiei de despăgubire către moştenitori, acţiunea de drept comun fiind absorbită, de regulă, de acţiunea specială reglementată de art. 169 Legea nr. 85/2014, în cazul în care faptele ilicite invocate se încadrează în categoria celor limitativ prevăzute de acest din urmă articol.

Prin urmare, în mod greşit, cu încălcarea principiilor răspunderii civile şi a normelor substanţiale din materia succesiunilor, instanţa de apel a găsit fondată excepţia lipsei calităţii procesuale a intimatei şi a lăsat nesoluţionat fondul cererii reconvenţionale, ceea ce impune casarea în parte a hotărârii şi rejudecarea apelului declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, în aceste limite.

În fine, în ceea ce priveşte ultimul motiv de recurs, întemeiat pe cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care recurenta a criticat soluţia de admitere a apelului declarat de A. împotriva sentinţei civile nr. 273/12.06.2023, prin care s-a dispus completarea sentinţei civile nr. 374/C/10.10.2022, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu pârâta C., Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, urmează a primi apărarea intimaţilor privind lipsa de interes a pârâtei B. S.R.L. în formularea acestei critici, având în vedere că dispoziţia instanţei de apel, de anulare a sentinţei civile nr. 273/12.06.2023 şi de trimitere spre rejudecare a cererii de completare a dispozitivului, vizează raporturile juridice dintre reclamanta A. şi pârâta C..

În consecinţa argumentelor mai sus expuse, reţinând incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. şi în temeiul art. 496 şi 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L., şi va casa, în parte, decizia atacată, urmând a trimite cauza aceleiaşi instanţe spre o nouă judecată a apelului declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal.

Vor fi menţinute celelalte dispoziţii ale deciziei recurate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunţată de Curtea de Apel Alba Iulia, secţia a II-a civilă. Casează, în parte, decizia recurată şi trimite cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe în vederea soluţionării apelului declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva sentinţei nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal. Menţine celelalte dispoziţii ale deciziei recurate.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 10 decembrie 2024.