Absolute nullity of real estate sale for fraud on law and illicit cause; scope of cassation review regarding fact-finding and limits of devolutive effect

Şedinţa publică din data de 6 martie 2025

Deliberând, asupra recursului de faţă reţine următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Obiectul cererii de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată, la 17 octombrie 2018, pe rolul Tribunalului Argeş, secţia civilă sub dosarul nr. x/2021, reclamantul A., în calitate de asociat, deţinător a 34% de părţi sociale în societatea B. S.R.L., a chemat în judecată pe pârâţii B. S.R.L., prin administrator C., C., D. S.R.L., prin administrator E. şi E., solicitând următoarele: 1) constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare nr. x din 18 septembrie 2018 autentificat de Biroul Individual Notarial F.; 2) repunerea părţilor în situaţia anterioară, în sensul revenirii în proprietatea pârâtei B. S.R.L. a imobilului ce a făcut obiectul contractului autentic de vânzare nr. x din 18 septembrie 2918; 3) obligarea pârâţilor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 164 din 18 aprilie 2019, Tribunalul Argeş, secţia civilă a admis excepţia de necompetenţă materială şi a declinat competenţa de soluţionare a cererii formulată de reclamant în favoarea Tribunalului Specializat Argeş.

Prin sentinţa civilă nr. 542 din 29 mai 2019, Tribunalul Specializat Argeş a admis excepţia necompetenţei materiale procesuale şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei, în favoarea Tribunalului Argeş. S-a constatat ivit conflictul negativ de competenţă şi s-a dispus suspendarea judecăţii cauzei, dosarul fiind trimis la Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă.

Prin sentinţa civilă nr. 249/F- C. civ. din 29 mai 2019, Curtea de Apel Piteşti, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal a soluţionat conflictul negativ de competenţă ivit, stabilind competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalul Argeş, secţia civilă.

La Tribunalul Argeş, secţia civilă dosarul a primit nr. de înregistrare 5921/109/2021*.

La 18 noiembrie 2019, reclamantul şi-a modificat cererea de chemare în judecată, solicitând să se constate, în temeiul art. 1238 alin. (2) şi art. 1237 din C. civ., nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 18 septembrie 2019.

Primul ciclu procesual

2. Sentinţa pronunţată în primă instanţă de tribunal

Prin sentinţa civilă nr. 426 din 18 noiembrie 2020, pronunţată de Tribunalul Argeş a admis acţiunea formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâţii B. S.R.L., C., E. şi D. S.R.L. şi a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 18 septembrie 2019, de BNP F.; a repus părţile în situaţia anterioară, în sensul revenirii, în proprietatea pârâtei societatea B. S.R.L., a imobilului în litigiu.

3. Decizia pronunţată în apel de curtea de apel

Prin decizia civilă nr. 5294 din 14 decembrie 2021, Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă a admis apelul principal declarat de către pârâţii C., E. şi D. S.R.L., precum şi apelul incident formulat de reclamantul A. împotriva sentinţei civile nr. 426 din 18 noiembrie 2020, completată sub aspectul cheltuielilor de judecată, prin sentinţa civilă nr. 188 din 7 aprilie 2021, prin care pârâţii au fost obligaţi, în solidar, la plata taxei de timbru de 8.762,75 RON, respingându-se cererea privind onorariul de avocat ca nedovedită; a anulat sentinţa şi a trimis cauza, spre rejudecare, aceluiaşi tribunal.

Al doilea ciclu procesual

4. Sentinţa pronunţată de tribunal, în rejudecare

Prin sentinţa nr. 302 din 2 iunie 2022, Tribunalul Argeş, secţia civilă a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâţilor C. şi E., respingând acţiunea ca formulată împotriva unor persoane lipsite de calitate procesuală pasivă.

A respins, ca nefondată, acţiunea în contradictoriu cu pârâţii B. S.R.L., prin lichidator judiciar CII G. şi administrator C., şi D. S.R.L., reprezentată prin administrator E..

A respins, ca tardiv formulată, cererea adiţională şi 1-a obligat pe reclamant să plătească pârâtei D. S.R.L. suma de 4.381,50 RON, pârâtului C. - 4.822 RON şi aceeaşi sumă, către pârâta E., cu titlu de cheltuieli de judecată.

5. Decizia pronunţată în apel de curtea de apel

Prin decizia civilă nr. 1094 din 27 februarie 2024, Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantul A. împotriva sentinţei civile nr. 302 din 2 iunie 2022, pronunţată de Tribunalul Argeş; a respins, ca nefondată, cererea de obligare a apelantului la plata cheltuielilor de judecată, formulată de intimata D. S.R.L..

Prin încheierea din 9 aprilie 2024, Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă a admis sesizarea din oficiu cu privire la îndreptarea erorii materiale strecurate în dispozitiv şi a dispus îndreptarea erorii, în sensul că hotărârea pronunţată nu este definitivă, ci atacabilă cu recurs, în termen de 30 de zile de la comunicare.

6. Calea de atac formulată în cauză

Împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024 a Curţii de Apel Piteşti, secţia I civilă a declarat recurs reclamantul A..

În cuprinsul cererii de recurs, recurentul-reclamant A. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susţinut că instanţa de apel a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunii nulităţii, respectiv art. 22 C. proc. civ., dezvoltând următoarele argumente:

Atributul calificării juridice a cererilor şi apărărilor părţilor incumbă exclusiv instanţei de judecată, care are obligaţia, iar nu facultatea, soluţionării procesului potrivit regulilor de drept care îi sunt aplicabile. În cauza pendinte însă, subsecvent constatării decăderii reclamantului din dreptul de a mai completa acţiunea peste termenul instituit de art. 204 C. proc. civ., instanţele de fond s-au limitat la a reproduce textele legale indicate în cererea introductivă şi, constatând nepotrivirea acestora faţă de finalitatea urmărită de parte, a fost respinsă atât acţiunea, cât şi calea de atac.

Lipsa oricărui suport factual din cererea introductivă genera în sarcina instanţei învestite cu aflarea adevărului şi stabilirea corectă a situaţiei de fapt obligaţia de a solicita, din oficiu, explicaţii sau lămuriri părţilor, obligaţie legală pe care nu numai ca nu a îndeplinit-o, dar a şi făcut complet abstracţie de susţinerile precizatoare, care nu puteau fi calificate drept modificatoare, cum sunt cele care vizau expunerea corectă şi completă a situaţiei de fapt, potrivit prevederilor art. 14 alin. (3) C. proc. civ., indicarea corectă a normelor juridice imperative eludate prin intermediul perfectării actului nul şi a cărei corectă identificare era oricum atributul instanţei de judecată, potrivit dispoziţiilor art. 22 alin. (4) C. proc. civ.

De aceea, se impunea ca instanţele inferioare să opereze o disociere logică, necesară, între aspectele ce puteau face obiectul decăderii şi cele cu caracter precizator, indispensabile ca urmare a caracterului lacunar, imprecis şi neclar al cererii introductive. Drept urmare, instanţa de apel nu a realizat o examinare efectivă a apelului declarat de reclamant, situaţie ce atrage sancţiunea nulităţii deciziei atacate.

A doua critică formulată în cadrul motivului de recurs subsumat pct. 5 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. vizează nesocotirea de către instanţa de apel a limitelor efectului devolutiv al apelului determinate de ceea ce s-a apelat, decizia atacată încălcând prevederile art. 477 alin. (1) şi art. 478 alin. (4) C. proc. civ.

Instanţa de apel a reiterat aceleaşi considerente ce au fundamentat soluţia primei instanţe, lăsând complet neanalizate criticile de nelegalitate invocate pe calea apelului. Pentru a justifica un asemenea demers, instanţa a conchis că motivele de apel sunt veritabile cereri noi în calea de atac, socotindu-se, aşadar, îndreptăţită să le ignore cu desăvârşire. Or, potrivit art. 478 alin. (4) C. proc. civ., părţile pot explicita, chiar în apel, pretenţiile care au fost cuprinse implicit în cererile sau apărările adresate primei instanţe.

Din aceasta perspectivă, decizia atacată încalcă dispoziţiile obligatorii ale Deciziei nr. 28 din 21 septembrie 2015, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, Completul pentru soluţionarea unor chestiuni de drept, prin care s-a statuat că "[...] în interpretarea şi aplicarea dispoziţiilor art. 478 alin. (4) din C. proc. civ., explicitarea pretenţiilor implicite în apel nu are semnificaţia modificării cadrului procesual sub aspectul obiectului judecăţii şi a derogării de la dispoziţiile alin. (1) şi (3) ale aceluiaşi articol, dar presupune corecta lămurire a limitelor judecăţii în prima instanţă [...]".

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-reclamant a imputat instanţei de apel lipsa motivării, a raţionamentului propriu, învederând că aceasta a preluat motivarea primei instanţe, ignorând dezbaterile contradictorii ale părţilor, susţinerile şi apărările reclamantului, dar şi ale pârâtei B. S.R.L., care conturau o anumită situaţie de fapt dovedită prin probele administrate de părţi. Lipsa unei minime referiri la probe, pentru că, în opinia instanţei de apel, acestea depăşeau cadrul procesual, îndreptăţeşte concluzia completei nemotivări a deciziei atacate şi a imposibilităţii absolute a realizării controlului judiciar.

Instanţa de apel a preluat argumentele pentru care atât judecătorul sindic, cât şi Curtea de Apel Piteşti au respins acţiunea în anulare promovată de lichidatorul judiciar, grefată pe legea specială, deşi acestea reprezentau, raportat la cererea dedusă judecăţii, motive străine de natura pricinii.

Absolutizând efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat de care s-a prevalat pârâta D. S.R.L., instanţele de fond au scăpat din vedere faptul că domeniul de aplicare al art. 117 din Legea nr. 85/2014 nu include şi interesul ce se urmăreşte a fi ocrotit pe calea acţiunii pendinte, aşa cum rezultă fără echivoc din chiar actele jurisdicţionale pe care ambele instanţe de fond şi-au fundamentat soluţiile, fără a mai cerceta fondul litigiului. Calitatea recurentului-reclamant de terţ faţă de procedura insolventei conferă hotărârii pronunţate doar efectele de opozabilitate ale unui înscris autentic, susceptibil de a fi răsturnat prin administrarea probei contrarii, efecte consacrate de art. 435 alin. (2) C. proc. civ.

Însuşirea integrală a raţionamentului instanţei specializate, fără a distinge cu privire la natura interesului ocrotit prin intermediul cererii introductive, astfel cum a fost precizată, au avut drept consecinţă fundamentarea deciziei atacate exclusiv pe motive străine de natura pricinii.

Indicând motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a invocat aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 1237-1238 şi art. 1182 din C. civ., a art. 207 alin. (1) lit. b), art. 208, art. 701, art. 73, art. 79 şi art. 197 din Legea nr. 31/1990, învederând următoarele aspecte:

Instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1237-1238 din C. civ., reţinând că este ilicită cauza unei convenţii atunci când contractul este mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative, deşi ambele instanţe de fond au socotit că normele de conduită general obligatorii, consacrate prin dispoziţii ale legii penale, nu pot face obiectul analizei în prezenta cauză, iar încălcarea obligaţiei administratorului unei societăţi comerciale de a nu acţiona, altfel decât în interesul societăţii pe care o reprezintă, nu îndreptăţeşte concluzia caracterului ilicit sau imoral al cauzei actului juridic.

Abuzând de personalitatea juridică a societăţii vânzătoare, un asociat minoritar, devenit pentru scurtă vreme administrator, a înstrăinat către o persoana juridică interpusă unicul activ, parte a capitalului social, şi care permitea îndeplinirea obiectului său de activitate, scopul acestui contract fiind încasarea de fructe civile exorbitante în beneficiul cumpărătoarei de rea-credinţă.

Procedând într-o atare manieră, părţile semnatare ale contractului nul, au eludat toate dispoziţiile legale enumerate în cererea precizatoare (fie ele de natură penală ori civilă) şi care cuprind, fără excepţie, reguli de conduită imperative a căror nesocotire constituie premisa necesară şi suficientă a incidenţei cauzei de nulitate fundamentată pe cauza ilicită şi frauda la lege.

Este adevărat că analiza situaţiei de fapt nu poate face obiectul căii extraordinare de atac, însă, în condiţiile în care instanţele de fond au ignorat complet probele administrate în dosar, iar situaţia de fapt nu a fost stabilită, ceea ce a condus la aplicarea greşită a normelor de drept material anterior expuse, referirile din prezentul recurs la circumstanţele concrete ale speţei sunt absolut necesare pentru verificarea aplicării corecte a legii.

Administratorul pârâtei B. S.R.L., C. a devalizat întreg patrimoniul societăţii în interesul propriu şi al familiei sale. Frauda la lege invocată consta în folosirea, în mod repetat, a unor dispoziţii legale imperative, nu în scopul pentru care au fost edictate, ci în scopul eludării dispoziţiilor imperative prin care este consacrat principiul primordialităţii interesului social în detrimentul interesului personal (art. 70 din Legea nr. 31/1990). Aceste dispoziţii legale, şi anume cele care conferă putere de reprezentare şi dau drept de dispoziţie administratorului statutar al unei societăţi cu răspundere limitată, dacă ar fi fost aplicate cu respectarea limitelor care demarcă exerciţiul firesc al dreptului faţă de abuzul de drept, ar fi generat un contract perfect valabil, ceea ce nu este cazul în speţă.

Înţelegerea frauduloasă dintre B. S.R.L. şi D. S.R.L. concretizată, printre altele, în încheierea actului nul, încalcă mai ales dispoziţiile legale imperative ale art. 272 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, care interzic administratorului folosirea cu rea-credinţă a bunurilor sau creditelor de care se bucura societatea într-un scop contrar acesteia, precum şi ale art. 242 alin. (1) din C. pen.

Acestea sunt dispoziţiile legale, eludate prin intermediul contractului nul, şi a căror identificare era atributul exclusiv al instanţelor, independent de menţiunile eronate din cererea introductivă, care însă conţinea motive de fapt ce făceau posibilă o corectă încadrare juridică de către instanţele de judecată. Mai mult decât atât, acest neajuns al cererii introductive s-a dorit a fi îndreptat pe calea precizărilor ce făceau corp comun cu cererea modificatoare, precizări ce nu puteau face, sub nici o forma, obiectul decăderii.

Frauda la lege presupune două componente: un element obiectiv, constând în utilizarea unor mijloace numai în aparenţă legale, care se concretizează în perfectarea actului nul (mijloacele utilizate prin deturnare de la scopul lor firesc, fiind puterea de reprezentare si de dispoziţie a administratorului statutar), şi o a doua componentă, cea subiectivă, constând în intenţia pârâţilor raportului juridic de a eluda sau de a se sustrage de la aplicarea unei norme juridice imperative prin utilizarea unor mijloace sau proceduri frauduloase.

În continuare, recurentul-reclamant a expus mijloacele şi procedurile frauduloase specifice cauzei. În ceea ce priveşte elementul subiectiv, care nu se va materializa niciodată printr-un înscris, a învederat că ar fi trebuit dedus de instanţa din conduita pârâţilor, din natura relaţiilor extrem de apropriate preexistente între semnatarii actului nul.

Refuzând să facă aplicarea dispoziţiilor legale incidente, instanţa de apel nu numai că a ales să facă totală abstracţie de conduita pârâţilor, însă a şi apreciat faptul ca asemenea apărări excedează limitelor învestirii instanţei, în ciuda faptului că aflarea adevărului, imperativ justei soluţionări a cauzei, impunea analiza susţinerilor contradictorii ale pârâţilor şi a probelor produse de acestea.

Prin următoarea critică formulată, recurentul-reclamant a susţinut că soluţia instanţei de apel asupra problemei de drept constând în lipsa consimţământului societăţii vânzătoare, grefată pe lipsa hotărârii adunării generale a asociaţilor de aprobare a vânzării şi a condiţiilor acesteia, eludează dispoziţiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990. Hotărârea AGA, necesară pentru scoaterea imobilului din capitalul social este supusă unor reguli stricte, vânzarea putându-se realiza numai la două luni de la data rămânerii definitive a hotărârii de micşorare a capitalului social, publicată în Monitorul Oficial al României, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 208 din Legea nr. 31/1990. Nu poate fi apreciat ca fiind consimţit, în spiritul afecttio societatis un act de dispoziţie care conducea neîndoielnic la încetarea totală a activităţii societăţii.

În cauză, necesitatea adoptării unei hotărâri AGA, care să se pronunţe asupra condiţiilor de vânzare şi a oportunităţii operaţiunii în sine, era reclamată, pe de o parte de imposibilitatea absolută pentru vânzătoare, pârâta B. S.R.L., de a-şi mai îndeplini obiectul de activitate, iar pe de altă parte, de apartenenţa imobilului la capitalul social, situaţie în care vânzarea atrăgea după sine o reducere a capitalului social prin micşorarea valorii părţilor sociale, potrivit dispoziţiilor art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, reducere ce trebuia aprobată, în prealabil de AGA, în conformitate cu dispoziţiile art. 194 alin. (1) lit. d) din acelaşi act normativ. Relevante sunt şi menţiunile din registrul comerţului, potrivit cărora funcţia de administrator statutar îi revenea asociatului H., astfel că D. S.R.L. cunoştea sau trebuia să cunoască, cu diligenţe minime, lipsa calităţii de reprezentant a persoanei cu care a negociat condiţiile locaţiunii din 1 iunie 2018, dar şi a vânzării pentru care s-a întocmit factura de avans din 15 iunie 2018.

Hotărârea pronunţată în dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Specializat Argeş, prin care a fost anulată irevocabil hotărârea AGA, prin care asociatul minoritar C. s-a autoproclamat administrator al societăţii pârâte B. S.R.L., nu poate produce efecte retroactive, însă consfinţeşte concluzia că acesta nu a exteriorizat voinţa persoanei juridice, ci doar propria sa voinţă, contrară în mod evident intereselor pârâtei. Faţă de prevederile art. 79 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situaţia în care cumpărătoarea era o persoană juridică interpusă asociatului C., aceasta nu putea contribui la formarea voinţei sociale nici măcar prin participarea sa activă în cadrul organului deliberativ, iar cu atât mai puţin să se substituie adunării generale a asociaţilor.

7. Apărările formulate în cauză

Intimata-pârâtă D. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, apreciind că hotărârea atacată este legală, fiind pronunţată cu aplicarea corectă atât a normelor de procedură, cât şi a normelor de drept material incidente.

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat admiterea recursului declarat de reclamant. În acord cu argumentele formulate de recurentul-reclamant, intimata-pârâtă a susţinut că instanţele de fond nu şi-au exercitat rolul activ în aflarea adevărului. Totodată, a menţionat că hotărârea pronunţată de instanţa de apel este nemotivată şi a fost pronunţată cu încălcarea normelor de drept material incidente.

8. Procedura de filtru

Raportul întocmit în cauză, în condiţiile art. 493 alin. (2) şi (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părţilor, iar prin încheierea din 23 ianuarie 2025, completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de către reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024 a Curţii de Apel Piteşti, secţia I civilă, fixând termen la 6 martie 2025, când a fost soluţionat recursul.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate şi prin raportare la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul declarat de reclamant este nefondat pentru considerentele ce urmează a fi expuse.

Prin primul motiv de recurs, reclamantul a invocat nelegalitatea deciziei sub aspectul nesocotirii, pe de o parte, a regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunii nulităţii, respectiv a art. 22 C. proc. civ., iar, pe de altă partre, a limitelor efectului devolutiv al apelului.

Pentru a se reţine incidenţa motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., este necesar să se constate nerespectarea unei norme procedurale care să atragă nulitatea actului de procedură, acest motiv evocând prevederile art. 175-176 C. proc. civ., cu privire la nulitatea condiţionată sau necondiţionată a actelor de procedură, precum şi pe cele ale art. 178 referitoare la regimul juridic al nulităţii, respectiv, art. 179 din cod, care vizează efectele acesteia.

Sancţiunea procedurală a nulităţii se impune astfel a fi analizată în strânsă corelaţie cu actele de procedură pe care instanţa, părţile sau alţi participanţi le-au îndeplinit pe parcursul activităţii judiciare.

Potrivit dispoziţiilor art. 14 alin. (3) C. proc. civ., "Părţile au obligaţia de a expune situaţia de fapt la care se referă pretenţiile şi apărările lor în mod corect şi complet, fără a denatura sau omite faptele care le sunt cunoscute. Părţile au obligaţia de a expune un punct de vedere propriu faţă de afirmaţiile părţii adverse cu privire la împrejurări de fapt relevante în cauză".

Conform art. 22 alin. (2) şi (4) C. proc. civ., "Judecătorul are îndatorirea să stăruie, prin toate mijloacele legale, pentru a preveni orice greşeală privind aflarea adevărului în cauză, pe baza stabilirii faptelor şi prin aplicarea corectă a legii, în scopul pronunţării unei hotărâri temeinice şi legale. În acest scop, cu privire la situaţia de fapt şi motivarea în drept pe care părţile le invocă, judecătorul este în drept să le ceară să prezinte explicaţii, oral sau în scris, să pună în dezbaterea acestora orice împrejurări de fapt sau de drept, chiar dacă nu sunt menţionate în cerere sau în întâmpinare, să dispună administrarea probelor pe care le consideră necesare, precum şi alte măsuri prevăzute de lege, chiar dacă părţile se împotrivesc. Judecătorul dă sau restabileşte calificarea juridică a actelor şi faptelor deduse judecăţii, chiar dacă părţile le-au dat o altă denumire. În acest caz judecătorul este obligat să pună în discuţia părţilor calificarea juridică exactă."

Prin urmare, textele legale evidenţiate consacră posibilitatea judecătorului, ca în realizarea dezideratului aflării adevărului în cauză şi aplicării corecte a legii, să solicite părţilor explicaţiile pe care le consideră necesare. De asmenea, obligaţia de a expune situaţia de fapt la care se referă pretenţiile sale în mod corect şi complet a fost instituită, de lege, în sarcina părţii reclamante.

Înalta Curte nu poate reţine deci, din această perspectivă, o aplicare greşită a prevederilor legale mai sus evocate care acordă facultatea instanţei de a solicita precizări suplimentare, cu atât mai mult cu cât în primul ciclu procesual fusese tranşată chestiunea litigioasă a caracterului modificator al cererii depuse de reclamant cu nerespectarea diuspoziţiilor art. 204 alin. (1) C. proc. civ. Pornind de la această statuare, asupra căreia nu putea face nicio apreciere, în mod corect, curtea de apel, a analizat apelul în limitele trasate prin cererea de chemare în judecată şi prin raportare la motivele de apel ce se circumscriau acetor limite.

Este necesar a sublinia că procesul civil este, în regulă generală, un proces al intereselor private, iar rolul activ al judecătorului trebuie înţeles în contextul asigurării unui echilibru cu celelalte două principii ale procesului civil, al disponibilităţii şi cel al contradictorialităţii, neputând constitui temeiul substituirii instanţei în poziţia procesuală a uneia dintre părţi şi în apărarea intereselor acesteia. Exercitarea rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului, în conformitate cu dispoziţiile art. 22 C. proc. civ., implică atât o responsabilitate a părţilor privind administrarea procesului, cât şi faptul că rolul activ al instanţei în materie probatorie are un caracter facultativ şi subsidiar.

Prin raportare la aceste coordonate, se constată, contrar alegaţiilor recurentului-reclamant, că lipsa de rol activ al instanţei de apel privitor la corectarea modalitărţii în care a fost redactată cererea de chemare în judecată ori la necesitatea solicitării unor explicaţii care să complinească lipsa suportului factual al acţiunii introductive nu este o critică ce poate fi primită, în condiţiile în care, astfel cum deja s-a arătat, obligaţia de a expune situaţia de fapt la care se referă pretenţiile sale în mod corect şi complet aparţine celui care iniţiază demersul judiciar.

De asemenea, se impune a preciza că o conduită procesuală defectuoasă constând în formulare unei cereri de chemare în judecată despre care chiar reclamantul susţine că era lipsită de suport factual, nu poate fi remediată prin invocarea unei lipse a rolului activ ori a omisiunii instanţei de a pune în discuţie necesitatea depunerii unor precizări cu atât mai mult cu cât partea a beneficiat de reprezentare calificată, fiind asistată de avocat. De fapt, recurentul reclamant urmăreşte înlăturarea sancţiunii decăderii ce a intervenit ca urmare a depunerii cererii modificatoare, cu nerespectarea termenului legal.

Cu privire la nesocotirea efectului devolutiv al apelului, Înalta Curte notează că în conformitate cu prevederile art. 478 alin. (2) şi (4) C. proc. civ., "părţile nu se vor putea folosi înaintea instanţei de apel de alte motive, mijloace de apărare şi dovezi decât cele invocate la prima instanţă sau arătate în motivarea apelului ori în întâmpinare. Instanţa de apel poate încuviinţa şi administrarea probelor a căror necesitate rezultă din dezbateri. Părţile pot însă să expliciteze pretenţiile care au fost cuprinse implicit în cererile sau apărările adresate primei instanţe."

Contrar afirmaţiilor recurentului, se observă o parte considerabilă din susţinerile prezentate instanţei de apel reprezentau aspecte de fapt noi invocate pentru prima dată în apel. Aşadar, abordarea curţii de apel în sensul de a nu le analiza este una corectă, în concordanţă cu prevederile ce reglementează limitele efectului devolutiv al căii ordinare de atac.

În cuprinsul cererii de chemare în judecată reclamantul a prezentat modalitatea în carea fost încheiat contractul de vânzare cumpărare din data de 18.09.2018 şi cea în carea fost plătit preţul, a expus considerente teoretice cu privire la mai multe cauze de nulitate şi a invocat dispoziţiile art. 80, art. 81, art. 115, art. 132, art. 150 din Legea nr. 31/1990. Totodată, a făcut referire la relaţiile de familie dintre pârâtul C. şi asociatul unic al pârâtei D. S.R.L., fără a prezenta alte împrejurări de fapt ori a invoca alte temeiuri de drept în susţinerea cauzei ilicite ori a fraudei la lege.

Pe cale de consecinţă, în mod judicios, instanţa de apel a înlăturat susţinerile ce vizau uzurparea calităţii de administrator, renunţarea convenţională la ipotecă, temporizarea nejustificată a plăţii diferenţei de preţ precum şi alte chestiuni expuse la filele x ale cererii de apel, întrucât excedau aspectelor de fapt şi de drept invocate prin cererea de chemare în judecată. Analizarea acestor alegaţii, expuse pentru prima dată în apel, ar fi condus la încălcarea dispoziţiilor art. 478 alin. (2) C. proc. civ.

Prin cel de-al doilea motiv de recurs reclamantul a invocat lipsa motivării, a raţionamentului propriu, învederând că aceasta a preluat motivarea primei instanţe. Din examinarea considerentelor hotărârii recurate rezultă că instanţa de apel a făcut o analiză succintă dar completă a temeiurilor invocate, înlăturând justificat susţinerile părţilor, astfel că, în ceea ce priveşte soluţia pronunţată, se poate exercita controlul judiciar eficient şi se poate verifica dacă în cauză au fost aplicate corect normele de drept incidente cauzei.

Analizând în modul arătat susţinerile părţilor şi prezentând, raţiunile pentru care criticile şi apărările părţilor au fost valorizate, instanţa de apel a pronunţat o hotărâre ce respectă dispoziţiile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În acelaşi sens, Înalta Curte are în vedere faptul că art. 6 din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului, astfel cum a fost interpretat în practica Curţii Europene a Drepturilor Omului, implică mai ales în sarcina instanţei obligaţia de a proceda la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor şi al elementelor de probă ale părţilor, cel puţin pentru a le aprecia pertinenţa [Hotărârea Perez împotriva Franţei (GC), Cererea nr. 47.287/99, paragraful 80, CEDH 2004-I, şi Hotărârea Van der Hurk împotriva Olandei, din 19 aprilie 1994, seria x, nr. 288, p. 19, paragraful 59].(…). Conform jurisprudenţei Curţii, noţiunea de proces echitabil presupune ca o instanţă internă care nu a motivat decât pe scurt, hotărârea sa, să fi examinat totuşi în mod real problemele esenţiale care i-au fost supuse (Hotărârea Helle împotriva Finlandei, din 19 decembrie 1997, Culegere de hotărâri şi decizii 1997 - VIII, p. 2.930, paragraful 60).

Îndeplinirea obligaţiei de motivare a hotărârii este analizată prin raportare la calitatea şi conţinutul considerentelor expuse iar nu la întinderea acestora. Motivarea deciziei din apel este clară, concisă şi concretă, în concordanţă cu probele şi actele dosarului, justificând soluţia pronunţată. Împrejurarea că argumentele expuse prin motivele de apel au fost grupate, primind răspuns prin anumite considerente comune nu este de natură a conduce la o concluzie contrară, hotărârea judecătorească având un caracter inerent mai sintetic faţă de susţinerile părţilor.

În speţă, instanţa de apel a analizat în mod real şi efectiv aspectele de fapt şi de drept relevante pentru a constata caracterul neîntemeiat al apelului declarat de reclamant, neputându-se aprecia că soluţia pronunţată asupra apelului nu este motivată. Chiar dacă nu a prezentat detaliat considerentele care au condus la respingerea cererii de apel, curtea de apel a răspuns tuturor criticilor formulate, cu respectarea prevedrilor art. 478 alin. (2) C. proc. civ., prin motivele de apel.

Împrejurarea că instanţa de apel a validat raţionamentul primei instanţe şi a făcut referire la aspectele dezlegate în procedura derulată în faţa judecătorului sindic nu este de natură a conduce la o altă concluzie, câtă vreme reclamantul nu a invocat argumente de fapt noi sau relevante care să nu fi fost analizate deja. Astfel, instanţa de apel a avut în vedere hotărârea pronunţată de judecătorul sindic dar a expus şi argumente proprii, prezentând raţionamentul juridic pe care şi-a întemeiat soluţia de respingere a apelului. De altfel, recurentul reclamant nu a susţinut că ar exista o altă situaţie de fapt, diferită de cea reţinută de judecătorul sindic şi la care s-a raporat şi instanţa de apel, aceasta din urmă analizând însă cauzele de nulitate vizând lipsa consimţământului, frauda la lege şi caracterul ilict al cauzei în limitele trasate în cuprinsul cererii de chemare în judecate, prin raportare la aspectele de fapt invocate în respectivul act procedural.

Pe cale de consecinţă, Înalta Curtea va înlătura şi criticile subsumate pct. 6 al art. 488 C. proc. civ., constatând că motivarea instanţei, deşi succintă, răspunde pertinent şi argumentat tuturor susţinerilor formulate prin motivele de apel, ce puteau fi analizate prin raportare la prevederile art. 478 alin. (2) C. proc. civ.

Analizând ultimul motiv de recurs întemeiat pe pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., se impune a reaminti că acest motiv de nelegalitate nu acoperă aspecte care ţin de interpretarea conduitei părţilor la momentul încheierii unui contract ori pe parcursul derulării acestuia. Stabilirea voinţei reale a părţilor şi aprecierea semnificaţiei unor conduite concrete reprezintă chestiuni de fapt, ce excedează limitelor recursului, fiind de competenţa instanţelor de fond.

Înalta Curte reţine că, deşi recurentul a înţeles să-şi întemeieze criticile pe acest motiv de casare, invocând, în mod formal, încălcarea unor norme de drept material, respectiv art. 1237, art. 1238 alin. (2) C. civ., în realitate susţinerile sale nu exprimă veritabile critici de nelegalitate. Analiza argumentaţiei recurentului a relevat că ceea ce se impută instanţei de apel nu este modul de interpretare ori aplicare a unei norme de drept material, ci modul în care au fost evaluate anumite împrejurări de fapt şi a fost interpretată conduita părţilor. Or, criticile formulate pe calea recursului trebuie să vizeze exclusiv aspecte de nelegalitate a hotărârii atacate, în sensul unei greşite interpretări sau aplicări a normei de drept, iar nu simple nemulţumiri cu privire la modul în care instanţa a apreciat probatoriul administrat şi a determinat situaţia de fapt.

De asemenea, astfel cum s-a reţinut anterior, o mare parte din afimaţiile vizând scopul urmărit de C. şi D. S.R.L., demersurile întreprinse de aceştia în scopul alegat al fraudării legii, menţiunile din Registrul Comerţului referitoare la calitatea numitului H. de repreyentant al societăţii B. S.R.L., au fost invocate pentru prima dată în apel şi reiterate în recurs într-o manieră identică în recurs. Or, aceste susţineri nu pot face obiectul analizei întrucât, pe de o parte, nu au fost prezentate în cuprinsul cererii de chemare în judecată şi relevă aspecte noi cu care instanţele nu au fost sesizate în mod legal, iar, pe de altă parte, anatamează chestiuni de temeincie privind calificarea conduitei părţilor în vederea interpretării voinţei reale existente la data încheierii contractului (prin reaprecierea probatoriului), operaţiuni ce sunt incompatibile cu procedura căii extraodinare de atac a recursului.

În acest context, Înalta Curte subliniază că verificarea existenţei cauzelor de nulitate absolută invocate poate fi realizată doar prin raportare la circumstanţele contemporane încheierii actului juridic contestat, iar nu în raport de împrejurări anterioare sau ulterioare perfectării acordului de voinţă dintre părţi. Dispoziţiile art. 1246 alin. (1) C. civ., redau definiţia nulităţii şi reglementează incidenţa acestei sancţiuni în cazul unui contract încheiat cu încălcarea condiţiilor cerute de lege pentru încheierea sa valabilă. Aşadar, verificarea cerinţelor de valabilitate ale unui act juridic are în vedere exclusiv momentul încheierii respectivului act, iar nu alte momente ori împrejurări situate în timp fie înainte, fie după perfectarea actului.

În ceea ce priveşte critica vizând lipsa consimţământului societăţii vânzătoare grefată pe lipsa hotărârii AGA, Înalta Curte constată că dispoziţiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile situaţiei de fapt reţinute în speţă. Incidenţa acestor pevederi este determinată de ipoteza reducerii capitalului social prin reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale, or, în cauză nu s-a probat că prin încheierea contractului de vânzare nr. x/18.09.2018 s-ar fi realizat o reducere a capitalului social. Pe cale de consecinţă, vânzarea nu era condiţionată de adoptarea unei hotărâri AGA în acest sens.

Cu privire la hotărârea pronunţată în dosarul nr. x/2019 invocată în susţinerea lipsei consimţământului societăţii la încheierea actului de vânzare, Înalta Curte constată că argumentul vizând anulare unei hotărâri AGA prin care aociatul C. fusese desemnat administrator al B. S.R.L., a fost prezentat pentru prima dată prin cererea de recurs, cu nerespectarea dispoziţiilor art. 488 alin. (2) C. proc. civ. Observând că potrivit prevederilor amintite "motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deşi au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanţa a omis să se pronunţe asupra lor " consideră că aceste susţineri nu pot fi valorificate omisso medio direct în recurs, motiv pentru care nu se impune a fi analizate.

Faţă de aceste considerente, având în vedere că nu sunt întemeiate motivele prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 8 din C. proc. civ. şi că decizia instanţei de apel este legală, Înalta Curte, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul.

Constatând că sunt îndeplinite condiţiile impuse de art. 451-453 din C. proc. civ., Înalta Curte il va obliga pe recurentul-reclamant să plătească intimatei-pârâte D. S.R.L. suma de 6.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat, dovedite a fi efectuate în etapa recursului prin documentele justificative depuse la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024, pronunţată Curtea de Apel Piteşti, secţia I civilă.

Obligă pe recurentul-reclamant A. la plata sumei de 6.000 RON către intimata-pârâtă D. S.R.L., cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 6 martie 2025.