Ownership of assets from insolvent company: application of insolvency law over voided abandoned property rule

Şedinţa publică din data de 6 februarie 2025

Asupra cauzei de faţă, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei

1. Cererea de chemare în judecată

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a IV-a civilă, la data de 5 ianuarie 2022, sub nr. de dosar x/2022, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâtul Statul Roman, prin Ministerul Finanţelor Publice, a solicitat ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate că, după radierea B. S.R.L., reclamantul este titularul dreptului de proprietate asupra următoarelor bunuri imobile:

- teren intravilan în suprafaţa de 1.666 mp (din măsurători, 1.689 mp), situat în com. Afumaţi, Şoseaua Bucureşti-Urziceni nr. 85, jud. Ilfov, având nr. cadastral x, înscris în Cartea Funciară nr. x Afumaţi;

- teren intravilan în suprafaţa de 1.490 mp (din măsurători, 1.434 mp), situat în com. Afumaţi, Şoseaua Bucureşti-Urziceni nr. 49, jud. Ilfov, parcelele 4505, 4506, având nr. cadastral x, înscris în Cartea Funciară nr. x Afumaţi;

- teren intravilan în suprafaţa de 1.116 mp (din măsurători, 1.114 mp), situat în com. Afumaţi, Şoseaua Bucureşti-Urziceni nr. 85, jud. Ilfov, având nr. cadastral x, înscris în Cartea Funciară nr. x Afumaţi.

La data de 11 aprilie 2022, pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, a formulat întâmpinare prin care a invocat excepţia lipsei calităţii sale procesuale pasive, iar, cu privire la fondul cauzei, a solicitat respingerea acţiunii, ca neîntemeiată.

2. Hotărârea pronunţată de prima instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 908 din 15 iunie 2022, Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale pasive, invocată de pârât, şi a respins, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor Publice.

3. Hotărârea pronunţată de instanţa de apel

Prin decizia civilă nr. 1704 din 20 decembrie 2023, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a admis apelul formulat de apelantul-reclamant A. împotriva sentinţei civile nr. 908 din data de 15 iunie 2022 pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a IV-a civilă, în dosarul nr. x/2022, în contradictoriu cu intimatul-pârât Statul Român, prin Ministerul Finanţelor Publice. A schimbat, în tot, sentinţa apelată, în sensul că a admis cererea. A constatat că reclamantul este proprietar asupra următoarelor bunuri:

- teren intravilan în suprafaţă de 1.666 mp (1.688,70 mp din măsurători), situat în com. Afumaţi, tarlaua x, 105, parcelele 404, 406, Şos. Bucureşti-Urziceni, nr. 85, jud. Ilfov, nr. cad. x, intabulat în C.F. nr. x Afumaţi;

- teren intravilan în suprafaţă de 1.494 mp (1.434 mp din măsurători) situat în com. Afumaţi, Şos. Bucureşti-Urziceni, nr. 49, parcela x, 4506, jud. Ilfov, nr. cad. x, intabulat în C.F. nr. x Afumaţi;

- teren intravilan în suprafaţă de 1.116 mp (1.114 mp din măsurători), situat în com. Afumaţi, Şos. x, jud. Ilfov, nr. cad. x, intabulat în C.F. nr. x Afumaţi.

4. Calea de atac declarată în cauză

Împotriva deciziei civile nr. 1704A din 20 decembrie 2023 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie a declarat recurs pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, invocând incidenţa motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

În motivare, după prezentarea unui scurt istoric al litigiului, recurentul arată că, la pronunţarea soluţiei, nu s-a ţinut cont că, prin sentinţa civilă nr. 2380 din 19 aprilie 2018, Tribunalul Bucureşti a dispus radierea B. S.R.L. din evidenţele O.N.R.C., în baza dispoziţiilor art. 132 alin. (2) şi ale art. 135 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, iar hotărârea a rămas definitivă, nefiind recurată. Prin urmare, intimatul A. avea atunci posibilitatea să solicite instanţei să se pronunţe şi pe repartizarea patrimoniului social, însă a rămas în pasivitate, iar bunurile au intrat în proprietatea privată a statului, fiind considerate abandonate.

În opinia sa, sunt incidente dispoziţiile Legii nr. 359/2004 şi ale art. 477 din C. civ. coroborate cu cele ale art. 25 din Legea nr. 213/1998 care reglementează situaţia juridică a bunurilor abandonate. Raportat la aceste prevederi legale, imobilele care fac obiect al prezentei cauze sunt, în prezent, în proprietatea privată a statului.

Recurentul arată că judecătorul sindic a reţinut că societatea debitoare nu mai are bunuri în patrimoniu, a căror valorificare să asigure recuperarea creanţelor, astfel că a dispus radierea acesteia. Dacă respectivele creanţe ar fi fost recuperate în întregime, intimatul avea la dispoziţie acţiunea întemeiată pe prevederile art. 133 din Legea nr. 85/2006 şi nu o acţiune în constatare.

În consecinţă, acesta solicită admiterea recursului, casarea deciziei recurate, iar, pe fond, respingerea acţiunii formulate de intimatul A..

5. Apărări formulate în cauză

Intimatul A. nu a formulat întâmpinare.

6. Procedura în faţa instanţei de recurs

Prin rezoluţie, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a fixat termen la data de 6 februarie 2025 pentru soluţionarea recursul declarat de pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, împotriva deciziei civile nr. 1704 A din 20 decembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate şi prin raportare la actele şi lucrările dosarului şi la dispoziţiile legale aplicabile, Înalta Curte constată următoarele:

Obiectul prezentei căi extraordinare de atac este reprezentat de decizia civilă nr. 1704A din 20 decembrie 2023 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie prin care s-a admis apelul formulat de reclamantul A., s-a schimbat în tot sentinţa instanţei de fond şi s-a constatat că acesta este proprietar asupra celor trei imobile în litigiu.

Invocând incidenţa motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., recurentul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, critică decizia menţionată, afirmând că este rezultatul interpretării şi aplicării eronate a dispoziţiilor legale incidente.

În primul rând, acesta susţine că bunurile persoanei juridice, după radiere, se consideră a fi bunuri abandonate şi intră în proprietatea privată a statului, în considerarea dispoziţiilor Legii nr. 359/2004 şi ale art. 477 din C. civ. coroborate cu cele ale art. 25 din Legea nr. 213/1998.

Această afirmaţie este nefondată.

Potrivit premiselor factuale stabilite de instanţele devolutive, care nu pot fi cenzurate în calea de atac a recursului, intimatul A. a fost unic asociat al B. S.R.L., care a dobândit în proprietate cele trei imobile ce fac obiectul prezentei cauze, potrivit contractelor de vânzare- cumpărare autentificate sub nr. x din 11 martie 2008 de BNP C., nr. 3214 din 15 mai 1995 de Notariatul de Stat al Sectorului Agricol Ilfov şi, respectiv, nr. 1837 din 23 martie 1995 de Notariatul de Stat al Sectorului Agricol Ilfov.

Faţă de societatea sus-menţionată s-a deschis procedura insolvenţei, cererea fiind înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VII-a civilă, sub nr. x/2009. Pentru acoperirea debitelor, s-a încercat valorificarea imobilelor, fără vreo finalitate, însă asociatul unic a încheiat o convenţie de plată şi a achitat datoria restantă. Prin urmare, prin sentinţa civilă nr. 2380 din 19 aprilie 2018, Tribunalul Bucureşti, secţia a VII-a civilă a aprobat raportul final al lichidatorului şi a dispus închiderea procedurii insolvenţei şi radierea societăţii din Registrul Comerţului. În cuprinsul acestei hotărâri, s-a reţinut că societatea debitoare nu mai are bunuri în patrimoniu, a căror valorificare să asigure recuperarea creanţelor.

Întrucât situaţia juridică a celor trei imobile era incertă, fostul asociat unic al societăţii radiate, respectiv A. a învestit instanţa cu prezenta acţiune în constatarea calităţii sale de proprietar asupra acestora. Admiterea demersului său judiciar, de către instanţa de apel, a determinat promovarea prezentei căi extraordinare de atac.

Recurentul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, susţine că, în concepţia legiuitorului, bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice după radierea acesteia din registrul comerţului dobândesc regimul juridic de bunuri abandonate, intrând în patrimoniul statului, şi, în sprijinul acestui argument, citează dispoziţiile art. 31 alin. (7) din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice.

Înalta Curte reţine, însă, pe de o parte, că dispoziţia legală vizează dizolvarea de drept a unei societăţi şi efectele acestei proceduri, iar, pe de altă parte, că raţionamentul pe care recurentul şi-a fundamentat critica ignoră apariţia în dreptul pozitiv, anterior deschiderii procedurii insolvenţei societăţii B. S.R.L., a unei modificări legislative incidente în privinţa regimul juridic al acestor tipuri de bunuri.

Astfel, în forma sa iniţială, de care se prevalează recurentul, art. 31 alin. (7) din Legea nr. 359/2004 avea următorul conţinut: "Bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice după radierea acesteia din registrul comerţului, în condiţiile alin. (5) şi (6), se consideră bunuri abandonate".

După intrarea în vigoare a Legii nr. 360 din 21 septembrie 2006 pentru modificarea art. 31 din Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice, textul de lege prevede că "Bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice după radierea acesteia din registrul comerţului, în condiţiile alin. (5), revin asociaţilor."

Suplimentar, Înalta Curte reţine că dispoziţia legală care fundamentează calea de atac a recursului, art. 31 alin. (7) din Legea nr. 359/2004, forma anterioară modificării aduse prin Legea nr. 360/2006, a făcut obiect al unei excepţii de neconstituţionalitate, admisă prin Decizia Curţii Constituţionale nr. 382/2019, (publicată în Monitorul Oficial nr. 566 din 10 iulie 2019).

În motivarea acestei decizii se arată că, Curtea constată, însă, că opţiunea legiuitorului de a califica bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice ca fiind bunuri abandonate nu este o măsură necesară atingerii scopului menţionat, ci, dimpotrivă, reprezintă o măsură disproporţionată care depăşeşte cadrul constituţional referitor la garantarea dreptului de proprietate privată. Curtea apreciază că scopul urmărit de legiuitor putea fi atins prin atribuirea asociaţilor/acţionarilor societăţii dizolvate a bunurilor rămase în patrimoniul persoanei juridice după radierea acesteia din registrul comerţului, în acest sens, fiind, de altfel, şi prevederile art. 237 alin. (13) din Legea societăţilor nr. 31/1990, potrivit cărora "Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8)-(10), le revin acţionarilor/asociaţilor". În acest context, Curtea reţine că de vreme ce scopul legiuitorului, constând în sancţionarea persoanei juridice pentru nerespectarea reglementărilor specifice aplicabile în sfera activităţii sale economice, putea fi atins prin modalitatea mai sus menţionată, măsura trecerii acestor bunuri în proprietatea privată a statului este una excesivă, ducând la ruperea justului echilibru care trebuie să existe între drepturile şi interesele în concurs, respectiv interesul statului de lua măsurile necesare în vederea fluidizării şi simplificării procedurilor, precum şi a asigurării transparenţei în mediul de afaceri, deci a desfăşurării în condiţii optime a activităţii economice, pe de o parte, şi dreptul de proprietate al persoanei juridice, pe de altă parte. (par. 32) […]

Aşa fiind, Curtea constată că atribuirea regimului de bunuri abandonate ca sancţiune pentru lipsa de diligenţă a persoanei juridice reprezintă o măsură care depăşeşte limitele a ceea ce este necesar pentru atingerea scopului avut în vedere, iar măsura legislativă adoptată de legiuitor este una de natură a deturna scopul pe care acesta şi-a propus să-l realizeze, respectiv responsabilizarea sau disciplinarea persoanei juridice. Nu se mai poate vorbi deci despre un scop legitim, ci se pune problema îmbogăţirii fără justă cauză a statului, această măsură nefiind motivată de interesul sau de utilitatea publică, ci echivalează cu o confiscare a patrimoniului persoanei juridice, consecinţa fiind suprimarea dreptului de proprietate al persoanei juridice şi, implicit, al asociaţilor acesteia. (par. 34)"

Prin urmare, dispoziţia legală avută în vedere de recurent în justificarea căii extraordinare de atac nu este aplicabilă în cauza dedusă judecăţii care vizează o altă situaţie juridică şi, chiar dacă incidenţa sa ar fi susţinută în considerarea principiului ubi eadem est ratio, eadem solutio esse debet, este de reţinut că norma legală fusese modificată anterior deschiderii procedurii de insolvenţă a societăţii comerciale în speţă şi, ulterior, a fost declarată neconstituţională faţă de faptul că încalcă dreptul de proprietate al foştilor asociaţi ai societăţilor comerciale aflate în aceeaşi situaţie.

În considerarea acestor argumente, nici dispoziţiile art. 477 din C. civ. şi nici cele ale art. 25 din Legea nr. 213/1998 nu pot fi avute în vedere în analiza legalităţii deciziei supuse controlului judiciar.

În consecinţă, în mod corect instanţa de apel a stabilit că sunt incidente raportului juridic dispoziţiile art. 133 lit. a) din Legea nr. 85/2006, în vigoare la data deschiderii procedurii insolvenţei, potrivit cărora:

"Dacă creanţele au fost complet acoperite prin distribuirile făcute, judecătorul-sindic va pronunţa o sentinţă de închidere a procedurii falimentului şi de radiere a debitorului din registrul în care este înmatriculat: a) chiar înainte ca bunurile din averea debitorului să fi fost lichidate în întregime, în cazul în care toţi asociaţii persoanei juridice sau persoana fizică, după caz, solicită acest lucru în termen de 30 de zile de la notificarea lichidatorului făcută administratorului special, urmând ca bunurile să treacă în proprietatea indiviză a asociaţilor/acţionarilor, corespunzător cotelor de participare la capitalul social".

Înalta Curte reţine, în consecinţă, că, în considerarea acestei dispoziţii legale, cele trei imobile au revenit de drept în proprietatea intimatului A., fost unic asociat al B. S.R.L.

În al doilea rând, recurentul susţine nelegalitatea deciziei recurate prin prisma statuărilor judecătorului sindic, care a reţinut, în cuprinsul sentinţei civile nr. 2380 din 19 aprilie 2018 a Tribunalului Bucureşti, secţia a VII-a, răamasă definitivă, că societatea debitoare nu mai are bunuri în patrimoniu, astfel că datoriile nu au fost complet acoperite, dispunându-se radierea acesteia.

Nici această critică, circumscrisă motivului de casare prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 7 din C. proc. civ., nu este fondat.

Efectul pozitiv al autorităţii de lucru judecat a hotărârii judecătorului sindic operează doar în limitele a ceea ce a făcut obiectul judecăţii, în conformitate cu atribuţiile conferite de dispoziţiile Legii nr. 85/2006 (act normativ incident în raport de situaţia din prezenta cauză), atribuţii care sunt limitate la controlul judecătoresc al activităţii lichidatorului şi la procesele şi cererile de natură judiciară aferente procedurii insolvenţei.

Prin urmare, în speţă, deşi judecătorul sindic a reţinut că societatea debitoare nu mai are bunuri a căror valorificare să asigure respectarea creanţelor, o astfel de statuare nu poate determina constatarea nelegalităţii soluţiei la care s-a oprit instanţa de apel întrucât circumstanţele în care a produs efecte această apreciere s-au modificat, situaţia factuală dedusă prezentei judecăţi nefiind aceeaşi.

Curtea de Apel Bucureşti a constatat, pe baza probatoriilor administrate, că au fost plătite, integral, creanţele înscrise în tabloul definitiv, atingându-se, astfel, scopul prevăzut de Legea nr. 85/2006, acela al recuperării datoriilor de către creditori. În consecinţă, în mod corect, a stabilit că sunt incidente dispoziţiile art. 133 lit. a) din acelaşi act normativ şi nu dispoziţiile legale invocate de pârât. Totodată, a avut în vedere faptul că cele reţinute de judecătorul sindic prin sentinţa evocată nu înlătură buna credinţă a reclamantului, faţă de natura juridică a bunurilor, încercarea de valorificare a lor şi acoperirea integrală a creanţelor din fonduri proprii.

În consecinţă, nici aceste susţineri, prin care se invocă o nesocotire a celor statuate de judecătorul sindic, nu sunt apte să atragă casarea deciziei recurate.

Având în vedere considerentele expuse, reţinând că aspectele de nelegalitate deduse judecăţii pe calea prezentului recurs sunt lipsite de temei, Înalta Curte urmează a respinge recursul declarat de pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, împotriva deciziei civile nr. 1704 A din 20 decembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâtul Statul Român, prin Ministerul Finanţelor, împotriva deciziei civile nr. 1704 A din 20 decembrie 2023 pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a III-a civilă şi pentru cauze cu minori şi de familie.

Definitivă.

Pronunţată, astăzi 6 februarie 2025, prin punerea soluţiei la dispoziţia părţilor, prin mijlocirea grefei, conform prevederilor art. 402 din C. proc. civ.