Company director's damages claim over mandate suspension fails as no revocation occurred

Contract de mandat. Suspendarea de drept din funcție ca urmare a aplicării unei interdicții legale dispuse într-un dosar penal. Acţiune în despăgubiri formulată de mandatar. Inaplicabilitatea dispoziţiilor art. 2032 din Codul civil

Cuprins pe materii: Drept comercial. Codul civil. Obligații. Diferite contracte speciale. Contractul de mandat/ Drept procesual civil. Principiile fundamentale

Index alfabetic: Acţiune în despăgubiri

Contract de mandat

Administrator

Revocare fără justă cauză a mandatului

Cercetare penală

Suspendare din funcţie

Principiul disponibilităţii

Principiul rolului activ al judecătorului

C. civ., art. 1270 alin. (2), art. 1326, art. 2032

C. proc. civ., art. 9 alin. (2), art. 22 alin. (2)

Legea nr. 31/1990, art. 132 alin. (2)

Potrivit dispozițiilor art. 2032 alin. (1) C. civ., Mandantul care revocă mandatul rămâne ţinut să îşi execute obligaţiile faţă de mandatar. El este, de asemenea, obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive.

În cazul în care prin hotărâre a adunării generale a acționarilor s-a constatat suspendarea de drept a mandatului ca urmare a unei interdicții legale de exercitare a funcției de administrator, dispuse de un organ de urmărire penală în cadrul unui dosar penal, dispozițiile art. 2032 C. civ. nu sunt aplicabile, deoarece nu este realizată situația premisă prevăzută de textul legal, respectiv aceea a revocării mandatului de către mandant.

Prin urmare, este legală soluţia de respingere a cererii în despăgubiri formulată de mandatar, întemeiată pe prevederile art. 2032 C. civ.

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1195 din 28 mai 2024

I. Circumstanţele cauzei

1. Pretenţia dedusă judecăţii

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată la data de 05.12.2022 pe rolul Tribunalului București, Secţia a VI-a civilă, formulată pe calea unei acțiuni în răspundere contractuală, reclamantul A. a solicitat obligarea pârâtei B. S.A. la plata unor despăgubiri pentru prejudiciul material produs prin revocarea intempestivă a contractului de mandat nr. 8866 din 10.07.2019, în valoare de 269.217 lei reprezentând obligațiile de plată asumate de compania pârâtă cu titlu de indemnizaţie lunară fixă şi indemnizaţie lunară variabilă aferente perioadei iulie 2020-septembrie 2022, actualizate în raport de rata inflaţiei şi dobânda legală penalizatoare calculată până la data plăţii efective.

2. Hotărârea pronunţată în primă instanţă

Prin sentinţa civilă nr. 945/12.04.2023, Tribunalul București, Secţia a VI-a civilă a respins, ca neîntemeiată, cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. S.A.

3. Hotărârea pronunţată în apel

Prin decizia civilă nr. 1190/14.09.2023, Curtea de Apel București, Secţia a V-a civilă a respins, ca nefondat, apelul formulat de apelantul-reclamant A. împotriva sentinţei civile nr. 945/12.04.2023, pronunţată de Tribunalul București, Secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/3/2022, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A.

4. Recursul formulat în cauză

Împotriva acestei decizii civile, la data de 14 decembrie 2023, reclamantul A. a declarat recurs, solicitând admiterea căii de atac, casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecarea apelului, invocând motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ.

În motivare, în ceea ce priveşte incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susţinut nerespectarea de către instanţa de apel a principiului disponibilităţii cu privire la modalitatea în care intimata-pârâtă a înţeles să conducă procesul. Astfel, potrivit art. 9 alin. (2) C. proc. civ., obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor, judecătorul fiind ţinut să se pronunţe asupra a tot ceea ce s-a cerut, fără însă a depăşi limitele învestirii, în afara de cazurile în care legea ar dispune altfel.

Recurentul-reclamant a arătat că, în cauză, deşi intimata-pârâtă a susţinut pe tot parcursul procesului că a fost revocat contractul, instanţa de apel a reţinut, în motivarea respingerii căii de atac, că „de vreme ce intimata-pârâtă nu a dispus revocarea contractului de mandat, nu există premisele pentru a analiza dacă această manifestare de voinţă a intervenit în mod nejustificat ori intempestiv, de unde rezultă că prevederile art. 2032 C. civ. invocate de apelantul-reclamant nu sunt incidente în cauză şi nu pot reprezenta temei pentru obţinerea de daune interese de către acesta.” În schimb, intimata-pârâtă a susţinut că „(...) nu considerăm necesară comunicarea încetării mandatului, reclamantul cunoscând interdicţia impusă de Direcţia Generală Anticorupţie – Secţia de combatere a corupţiei, fiindu-i adusă la cunoştinţă chiar de DGA.”

În acest context, recurentul-reclamant a apreciat că, în mod nepermis, instanţa de apel a intervenit peste voinţa părţii, care nu a combătut niciodată revocarea mandatului recurentului, reţinând tocmai contrariul. Astfel, încălcând dreptul de dispoziţie al părţii, care a susţinut că a denunţat mandatul reclamantului ca urmare a interdicției de a exercita funcţia de director general al B. S.A., curtea de apel a reţinut că nu a existat o astfel de denunţare a contractului.

Reţinând că hotărârea instanţei de apel încalcă o regulă de procedură a cărei nerespectare atrage sancţiunea nulităţii, respectiv principiul disponibilităţii reglementat de art. 9 C. proc. civ., recurentul-reclamant a apreciat că se impune casarea deciziei şi trimiterea cauzei spre rejudecare instanţei care a pronunţat decizia recurată.

Referitor la incidenţa, în speţă, a motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susţinut că instanţa de apel a dat o interpretare greşită dispoziţiilor art. 2032 C. civ.

După prezentarea situaţiei de fapt, recurentul-reclamant a solicitat instanţei de recurs să observe că revocarea mandatului său a avut loc în perioada de suspendare a contractului de mandat, conform susţinerilor B. S.A. Astfel, măsura denunţării contractului în perioada în care operează suspendarea acestuia este în mod evident una nelegală.

Recurentul-reclamant a susţinut că revocarea mandatului său are un caracter intempestiv şi nejustificat, în sensul prevederilor art. 2032 C. civ., contrar considerentelor deciziei recurate, întrucât nu a fost notificat cu privire la revocare, nu i-a fost prezentat actul emis de organele de conducere a B. S.A. din care să rezulte revocarea mandatului său şi a fost pus în imposibilitatea de a cunoaşte motivele pentru care mandantul a decis revocarea sa din funcţia de administrator executiv al pârâtei, deşi urma să exercite atribuţiile acestei funcţii până la data de 19.09.2022, când contractul ar fi ajuns la termen.

Recurentul a apreciat că instanţa de apel a procedat la o interpretare greşită a prevederilor legale indicate în cuprinsul deciziei recurate prin raportare la situaţia de fapt dedusă judecăţii, reţinând eronat că intimata-pârâtă nu a hotărât revocarea contractului de mandat, deşi acest lucru este recunoscut chiar de către aceasta. Totodată, recurentul a arătat că sunt incidente, în speţă, dispoziţiile art. 2032 C. civ., deoarece revocarea a avut loc contrar împrejurării că a fost achitat pentru toate faptele pentru care a fost cercetat, prin decizia definitivă nr. 1087/14.06.2023, pronunţată de Curtea de Apel București în dosarul nr. x/3/2020.

Recurentul-reclamant a mai arătat că în mod nelegal curtea de apel a reţinut intervenirea suspendării de drept a mandatului său, în condiţiile în care nu există instituţia „suspendării de drept” în cazul contractelor de mandat, care sunt contracte ce au la baza principiul mutuus consensus-mutuus dissensus, reglementat de art. 1270 alin. (2) C. civ., conform căruia „contractul se modifică sau încetează numai prin acordul părţilor ori din cauze autorizate de lege.”

Instanţa de apel a constatat că revocarea mandatului nu a avut loc, mandatul fiind suspendat ca urmare a incapacităţii reclamantului de a exercita funcţia de director general al B. S.A., ca urmare a măsurii controlului judiciar. În realitate, a intervenit o revocare vădit abuzivă a mandatului reclamantului, pârâta neînțelegând să formalizeze în vreun fel încetarea mandatului.

S-a mai susţinut că intimata-pârâtă avea obligaţia de a-i comunica recurentului-reclamant revocarea, dată fiind şi natura acestui act juridic, care este unilateral şi care este în mod obligatoriu supus comunicării, potrivit art. 1326 C. civ. În lipsa unei informări a mandatarului, a intervenit o încetare intempestivă a mandatului, din moment ce pârâta a luat o decizie unilaterală şi arbitrară.

B. S.A. a procedat la revocarea unilaterală a mandatului fără respectarea unui termen de preaviz şi fără a-i comunica recurentului-reclamant un înscris care să emane de la mandatar din care să rezulte motivele pentru care a procedat în acest sens. Astfel, i-a fost creat un prejudiciu constând in indemnizaţiile lunare pe care urma să le primească pe durata exercitării atribuţiilor de director executiv al B. S.A.

În ceea ce priveşte răspunderea prevăzută de art. 2032 alin. (1) C. civ. pentru revocarea intempestivă a mandatului, textul prevede obligarea mandantului la despăgubirea integrală a mandatarului, atât pentru ceea ce i s-ar fi cuvenit pe întreaga durată a contractului (lucrum cessans), ca şi când acesta nu ar fi fost revocat, cât şi pentru orice pierdere efectiv suferită (damnum emergens). În acest sens, a făcut referire la doctrină şi a invocat jurisprudenţa Curţii de Apel București cu privire la acordarea daunelor-interese constând în indemnizaţia mandatarului până la încetarea contractului (fără intervenirea revocării intempestive).

În acest context, recurentul-reclamant a susţinut caracterul temeinic al cererii prin care a solicitat instanţei de recurs să caseze decizia recurată şi să trimită cauza spre rejudecare Curţii de Apel București. De asemenea, constatând culpa procesuală a intimatei, a solicitat obligarea acesteia la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de soluţionarea prezentului demers procesual, în conformitate cu dispoziţiile art. 453 C. proc. civ.

5. Apărările formulate în cauză

Intimata-pârâtă B. S.A. a formulat întâmpinare, la data de 20.02.2024 prin care a invocat excepţia nulităţii recursului şi excepţia inadmisibilităţii recursului (recalificată ca fiind excepţia nulităţii), iar, în subsidiar, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

6. Procedura în faţa Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Dosarul a fost înregistrat pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie la 11 ianuarie 2024 şi a fost repartizat aleatoriu Completului de filtru nr. x., astfel cum reiese din fişa Ecris.

În cauză, a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs şi de efectuare a comunicării actelor de procedură între părțile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 471 ind. 1 şi art. 201 C. proc. civ., iar prin rezoluția din data de 14 martie 2024, s-a fixat termen de judecată la data de 28 mai 2024, în ședință publică, cu citarea părților.

Prin încheierea din data de 13.02.2024, pronunţată în dosarul nr. x/3/2022/a1, a fost admisă cererea de acordare a ajutorului public judiciar, formulată de petentul A., dispunându-se eşalonarea plăţii taxei judiciare de timbru stabilite în sarcina recurentului-reclamant în valoare de 5.336,59 lei în şase tranşe lunare egale, fiecare în valoare de 889,43 lei, cu scadenţa la data de 15 a fiecărei luni, începând cu luna martie 2024.

La termenul din 28 mai 2024, după dezbateri contradictorii, instanţa a respins, ca neîntemeiată, excepţia nulităţii recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare, şi a rămas în pronunţare asupra recursului.

II. Soluţia şi considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Examinând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte constată că recursul declarat de recurentul-reclamant A. este nefondat, pentru următoarele considerente:

Prin decizia recurată a fost respins, ca nefondat, apelul formulat de apelantul reclamant A., în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.A., fiind menţinută soluţia dispusă de prima instanţă în sensul respingerii, ca neîntemeiată, a cererii de chemare în judecată având ca obiect obligarea la plata unor despăgubiri civile, în temeiul răspunderii civile contractuale, pentru revocarea intempestivă a contractului de mandat nr. 8866/10.07.2019. În esenţă, instanţa de apel a reţinut că între părţi a fost încheiat contractul de mandat prin care reclamantul a primit funcţia de administrator executiv al companiei pârâte, pentru intervalul iulie 2019-19.09.2022, însă, prin hotărârea AGA nr. 59/24.06.2020, s-a constatat suspendarea de drept a contractului de mandat de administrator al reclamantului A., începând cu data de 23.06.2020, urmare a dispunerii de către procurorii din cadrul Direcţiei Naţionale Anticorupţie – Secţia de combatere a corupţiei a punerii în mişcare a acţiunii penale, a luării măsurii controlului judiciar pe o durată de 60 de zile şi a respectării obligaţiei acestuia de a nu exercita funcţia de membru în Consiliul de administraţie al B. S.A., până la ridicarea măsurii de către DNA sau instanţa de judecată. Reținându-se că nu s-a probat intervenirea revocării contractului de mandat din partea mandantului, ci doar suspendarea de drept a acestuia, nici nu se pune problema reţinerii caracterului nejustificat sau intempestiv al încetării raporturilor contractuale şi nici a obligaţiei de plată a unor despăgubiri către mandatar, prevederile art. 2032 C. civ. nefiind aplicabile.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs recurentul-reclamant A., invocând nesocotirea principiului disponibilităţii procesului civil şi încălcarea unor dispoziţii de drept material, urmărind să obţină admiterea cererii de acordare a despăgubirilor civile solicitate, pe temeiul răspunderii civile contractuale, în baza art. 2032 C. civ., pentru revocarea intempestivă a mandatului său de administrator executiv al intimatei-pârâte B. S.A.

Cu titlu prealabil, trebuie subliniat că decizia instanței de apel poate fi atacată cu recurs numai pentru motivele de nelegalitate expres și limitativ prevăzute de art. 488 C. proc. civ., nefiind posibilă reaprecierea probatoriului sau reformarea hotărârii pentru alte argumente decât cele care privesc legalitatea deciziei recurate.

Motivele de recurs invocate de recurentul-reclamant, încadrate în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi pct. 8 C. proc. civ., sunt nefondate și nu pot conduce la admiterea prezentei căi de atac, pentru considerentele ce vor fi expuse în continuare.

Primul motiv de recurs, încadrat în prevederile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea a fost dată cu încălcarea regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii. În concret, recurentul-reclamant a invocat nesocotirea prevederilor art. 9 alin. (2) C. proc. civ., care reglementează principiul disponibilităţii procesului civil şi care dispun în sensul că obiectul şi limitele procesului sunt stabilite prin cererile şi apărările părţilor. Critica esenţială invocată se referă la faptul că instanţa de apel a reţinut în mod greşit faptul că nu a intervenit revocarea contractului de mandat, atât timp cât chiar intimata-pârâtă a susţinut, pe parcursul întregului proces, încetarea raporturilor contractuale ca urmare a revocării mandatului.

Sub un prim aspect, trebuie subliniat faptul că rolul judecătorului în aflarea adevărului în procesul civil presupune, conform art. 22 alin. (2) C. proc. civ., respectarea de către acesta a îndatoririi de a stărui, prin toate mijloacele legale, pentru a preveni orice greşeală privind aflarea adevărului în cauză, pe baza stabilirii faptelor şi prin aplicarea corectă a legii, în scopul pronunţării unei hotărâri temeinice şi legale. În atingerea acestui scop, în vederea identificării corecte a situaţiei de fapt, judecătorul poate să ceară explicaţii părţilor, să pună în dezbatere orice împrejurări de fapt sau de drept, chiar dacă nu sunt menţionate în cerere sau în întâmpinare, şi să administreze probele pe care le consideră necesare, chiar dacă părţile se împotrivesc. Aşadar, în respectarea principiului rolului activ al judecătorului, acesta are posibilitatea de a verifica, pe baza unui probatoriu adecvat, existenţa faptelor invocate prin cererea dedusă judecăţii, inclusiv a celor necontestate de părţi, dacă apreciază că acest lucru este necesar pentru prevenirea oricărei greşeli în aflarea adevărului. Pe cale de consecinţă, instanţa de apel a procedat în mod corect atunci când a considerat că este necesar să verifice existenţa situaţiei premisă pentru aplicarea prevederilor art. 2032 C. civ., respectiv intervenirea revocării mandatului de către mandant.

Sub un al doilea aspect, se impune precizarea în sensul că instanţele de fond, ca instanţe devolutive, au plenitudine de apreciere în ceea ce priveşte probele administrate în cauză, sunt suverane în a aprecia asupra oportunităţii administrării probelor în proces din perspectiva utilităţii, concludenței şi pertinenţei acestora, iar instanţa de recurs nu poate să procedeze la reinterpretarea şi reaprecierea probelor administrate în fața instanței de fond și a instanței de apel. Aşa fiind, statuările instanţei de apel cu privire la aprecierea probatoriului şi conturarea situaţiei de fapt exced controlului instanţei de recurs, deoarece se referă la aspecte privind temeinicia hotărârii, iar nu legalitatea acesteia.

În concret, trebuie observat că susţinerile recurentului în sprijinul primului motiv de casare sunt nefondate, nefiind corespunzătoare realităţii. Astfel, din cuprinsul cererii de chemare în judecată rezultă că reclamantul A. a solicitat acordarea unor despăgubiri civile, în temeiul art. 2032 C. civ., pentru revocarea intempestivă a contractului de mandat, însă, prin întâmpinarea depusă în faţa primei instanţe, pârâta B. S.A. s-a apărat invocând intervenirea suspendării de drept a contractului de mandat de administrator ca urmare a dispunerii, într-un dosar penal, de către Direcţia Naţională Anticorupție, a obligaţiei de a nu exercita funcţia de membru în consiliul de administraţie al companiei pârâte, până la ridicarea acestei măsuri de către procuror sau de către instanţa penală de judecată. Aşadar, apărarea pârâtei a fost în sensul că nu a intervenit o revocare a mandatului, ci o suspendare de drept în temeiul interdicției dispuse de către un organ de urmărire penală.

În acest cadru procesual, stabilit prin cererea de chemare în judecată şi prin întâmpinare, în mod corect a procedat instanţa de apel la cercetarea chestiunii legate de intervenirea sau neintervenirea revocării mandatului de administrator executiv, astfel încât nu se poate reţine o nesocotire a dispoziţiilor art. 9 alin. (2) C. proc. civ., sub aspectul obiectului şi limitelor învestirii instanţei.

Principiul disponibilităţii procesului civil nu a fost încălcat, atât timp cât chiar reclamantul a indicat drept cauză juridică a pretenţiilor sale o dispoziţie legală incidentă numai în ipoteza revocării mandatului de către mandant, nu şi în alte situaţii de încetare sau suspendare a raporturilor contractuale. Aşadar, independent de poziţia procesuală exprimată de către pârâtă în legătură cu incidenţa revocării mandatului, judecătorul cauzei era obligat să stăruie, prin orice mijloace legale, pentru prevenirea oricărei greşeli privind aflarea adevărului, fiind esenţial a stabili faptele pe baza unor probe adecvate, astfel încât să se verifice realitatea susţinerilor reclamantului în sensul că mandatul ar fi încetat ca urmare a revocării sale de către pârâta mandantă. Deci, o atare analiză a instanţei de apel este conformă obiectului şi limitelor procesului, astfel cum rezultă din cuprinsul cererii de chemare în judecată, fiind esenţială stabilirea împrejurării intervenirii revocării mandatului, ca situaţie premisă pentru incidenţa dispoziţiilor legale invocate şi pentru temeinicia despăgubirilor civile solicitate.

De asemenea, critica recurentului în raport de împrejurarea că instanţa de apel a reţinut faptul că nu s-au administrat probe în sensul că raporturile contractuale ar fi încetat ca urmare a revocării mandatului de către mandant constituie o critică de netemeinicie, iar nu de nelegalitate a hotărârii atacate. În condiţiile în care aprecierea probatoriului incumbă instanţei de apel şi excede controlului de legalitate ce poate fi exercitat conform art. 483 alin. (3) C. proc. civ., rezultă că instanţa de recurs nu poate reţine o altă situaţie de fapt cu privire la revocarea mandatului. Pe cale de consecinţă, raportat la împrejurarea că instanţa de apel a reţinut suspendarea de drept a contractului de mandat şi lipsa revocării acestuia de către pârâtă, nu se poate considera că principiul disponibilităţii procesului civil ar fi fost încălcat, atât timp cât temeinicia pretenţiilor formulate presupunea, ca situaţie premisă, o revocare intempestivă a raporturilor contractuale din partea mandantului.

Faţă de cele arătate, Înalta Curte constată că dispoziţiile art. 9 alin. (2) C. proc. civ. nu au fost nesocotite, neputându-se reţine vreo încălcare a limitelor învestirii instanţei, astfel cum au fost stabilite prin cererea dedusă judecăţii, astfel încât primul motiv de casare invocat este nefondat.

Al doilea motiv de recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se referă la ipoteza în care hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. În esenţă, recurentul-reclamant a invocat pretinsa încălcare de către instanța de apel a prevederilor art. 2032 C. civ., care se referă la efectele revocării mandatului, stipulând în sensul că mandantul care revocă mandatul rămâne ţinut să îşi execute obligaţiile faţă de mandatar şi este obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive.

Această dispoziţie de drept material a fost avută în vedere în mod corect de instanţa de apel, atât timp cât, în urma analizării probatoriului administrat, a constatat că raporturile contractuale de mandat dintre părţile litigiului nu au încetat ca urmare a revocării din partea pârâtei, ci a intervenit o suspendare de drept a contractului, ca urmare a aplicării unei interdicţii legale dispuse într-un dosar penal. Reţinând obligaţia reclamantului de a nu deţine calitatea de membru în consiliul de administraţie al pârâtei, conform măsurii dispuse de Direcţia Naţională Anticorupție, acţionarii companiei pârâte au adoptat o hotărâre prin care au constatat suspendarea de drept a reclamantului din funcţia de administrator executiv, astfel încât instanţa de apel a reţinut că nu a intervenit o revocare a contractului de mandat, ceea ce determină inaplicabilitatea dispoziţiilor art. 2032 C. civ. şi, pe cale de consecinţă, netemeinicia pretenţiilor formulate prin cererea de chemare în judecată.

Prin urmare, instanţa de apel nu a încălcat prevederile legale menţionate, ci a reţinut lipsa lor de incidenţă în cauză, atât timp cât nu s-a probat o revocare a mandatului de către mandant.

În schimb, nemulţumirile recurentului legate de modalitatea de încetare a raporturilor de mandat nu reprezintă critici de nelegalitate a deciziei, ci critici de netemeinicie, care nu pot fi supuse controlului de legalitate pe care îl realizează instanţa de recurs, neîncadrându-se în motivele de casare prevăzute la art. 488 C. proc. civ.

Mai mult decât atât, instanţa de apel a observat în mod just că hotărârea adunării generale a acţionarilor, prin care s-a constatat suspendarea de drept a mandatului, nu a fost atacată sau desfiinţată pe cale judecătorească, în condiţiile prevăzute de art. 132 din Legea nr. 31/1990, astfel încât limitele învestirii instanţei nu au permis o analiză cu privire la legalitatea măsurii suspendării contractului de mandat. Reținându-se că raporturile contractuale sunt suspendate ca urmare a unei interdicţii legale de exercitare a funcţiei de administrator în cadrul companiei pârâte, în mod corect a considerat instanţa de apel că dispoziţiile art. 2032 C. civ. nu sunt aplicabile, deoarece acestea au ca situaţie premisă o revocare a mandatului de către mandant, ceea ce nu s-a reţinut în prezenta cauză.

Nu pot fi analizate criticile recurentului în sensul că revocarea mandatului a fost anunţată de mass-media şi că a intervenit în perioada de suspendare a contractului, deoarece acestea vizează temeinicia hotărârii atacate, iar nu legalitatea acesteia.

Greșita interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 2032 C. civ. nu poate fi reţinută în raport de împrejurarea că încetarea raporturilor de mandat a fost intempestivă, atât timp cât, pe de-o parte, instanţa de apel a reţinut lipsa oricărei revocări a mandatului, iar pe de altă parte, neexercitarea funcţiei de administrator a pârâtei a fost impusă de un organ de urmărire penală, în cadrul unui dosar penal aflat pe rolul organelor penale competente.

De asemenea, împrejurarea că dosarul penal a fost soluţionat prin pronunţarea unei soluţii de achitare faţă de recurentul-reclamant nu prezintă relevanţă sub aspectul legalităţii soluţiei pronunţate de instanţa de apel, atât timp cât hotărârea penală definitivă de achitare a intervenit la data de 14.06.2023, adică după momentul la care mandatul de administrator a încetat prin ajungerea la termen, respectiv 19.09.2022.

Toate susţinerile recurentului-reclamant în sensul că intimata-pârâtă a revocat intempestiv contractul de mandat reprezintă critici de netemeinicie a deciziei recurate, ce nu pot fi supuse analizei instanţei de recurs, deoarece art. 483 alin. (3) C. proc. civ. prevede explicit că recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

Contrar poziţiei procesuale exprimate prin cererea de recurs, în mod just s-a reţinut de către instanţa de apel inaplicabilitatea dispoziţiilor art. 2032 C. civ., atât timp cât probatoriul administrat nu susţine ideea intervenirii unei revocări a contractului de mandat şi, cu atât mai puţin, a unei revocări intempestive din partea intimatei-pârâte.

Referirea recurentului la inexistenţa instituţiei suspendării de drept a mandatului şi la prevederile art. 1270 alin. (2) C. civ. este nefondată, atât timp cât hotărârea AGA nr. 59/24.06.2020, prin care s-a constatat suspendarea de drept a contractului de mandat, nu a fost atacată de nicio persoană interesată, în condiţiile prevăzute de art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 a societăţilor.

Invocarea dispoziţiilor art. 1326 C. civ. referitoare la obligaţia comunicării actului juridic unilateral este lipsită de relevanţă, atât timp cât necomunicarea revocării mandatului a fost determinată de lipsa unei astfel de revocări, iar nu de încălcarea de către mandant a obligaţiei de înştiinţare a mandatarului.

Totodată, contrar susţinerilor recurentului, nu se pune problema unei revocări intempestive şi nejustificate a mandatului, atât timp cât, în orice caz, începând cu data de 23.06.2020, reclamantul A. nu avea posibilitatea de a exercita funcţia de administrator în consiliul de administraţie al companiei pârâte, fiind supus unei interdicţii dispuse de un organ de urmărire penală, până la momentul ridicării respectivei interdicţii în condiţiile legii. Or, în lipsa oricăror dovezi în acest sens, interdicţia dispusă a operat până la momentul pronunţării hotărârii penale definitive de achitare, moment intervenit ulterior datei la care mandatul de administrator a expirat prin ajungere la termen.

De asemenea, invocarea lipsei unui termen de preaviz este lipsită de relevanţă în raport de situaţia de fapt reţinută în cauză, deoarece obligaţia de a nu deţine funcţia de membru în consiliul de administraţie a fost stabilită printr-un act al procurorului, într-un dosar penal, supus comunicării în condiţiile impuse de legea procesuală penală.

Toate aceste argumente sunt suficiente pentru a reține caracterul nefondat al motivului de casare invocat de către recurentul-reclamant, prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., neputându-se reţine vreo încălcare sau greşită interpretare şi aplicare a dispoziţiilor art. 2032 C. civ., atât timp cât probatoriul administrat a relevat lipsa revocării contractului de mandat şi, implicit, lipsa temeiului invocat pentru acordarea despăgubirilor civile solicitate prin cererea de chemare în judecată.

Pentru toate aceste considerente, Înalta Curtea, în baza art. 496 alin. (1) C. proc. civ., a respins, ca nefondat, recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1190 din 14 septembrie 2023, pronunţată de Curtea de Apel București, Secţia a V-a civilă.

Totodată, în temeiul art. 453 C. proc. civ., instanţa a luat act că părţile nu au solicitat cheltuieli de judecată în recurs.