Armed vehicle armoring contract: Appeals dismissed as unfounded, upholding rejection of resolution and restitution claims

Şedinţa publică din data de 14 aprilie 2022

Asupra recursurilor de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 25 martie 2016 sub nr. x/2016, astfel cum a fost completată la data de 29 septembrie 2016, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L., a solicitat instanţei în principal, să dispună rezoluţiunea convenţiei nr. 310/08.09.2015 încheiate între părţi şi repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii acestei convenţii, în sensul obligării pârâtei la restituirea către reclamantă a sumei de 103.284,52 Euro şi a dobânzii legale penalizatoare aferente, începând de la data introducerii cererii până la achitarea efectivă şi completă a debitului, cu cheltuieli de judecată, iar în subsidiar, în ipoteza respingerii capătului principal de cerere având ca obiect rezoluţiunea convenţiei, să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 77.467,14 Euro reprezentând 75% din valoarea avansului plătit în temeiul prevederilor art. 2.7 din convenţia nr. 310/2015.

Prin încheierea din 29 septembrie 2016, instanţa a calificat întâmpinarea, depusă de pârâta B. S.R.L., drept cerere reconvenţională în privinţa compensaţiei judiciare invocate.

Prin sentinţa civilă nr. 1127/2017 din 30 martie 2017 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2016 a fost admisă în parte cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost completată de reclamanta A. S.R.L. şi a fost obligată pârâta-reclamantă B. S.R.L. să plătească reclamantei-pârâte suma de 77.467,14 euro, cu titlu de pretenţii.

A fost obligată pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte suma de 7.052,28 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, iar reclamanta-pârâtă a fost obligată să plătească pârâtei-reclamante suma de 1.727,46 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Au fost compensate în parte cheltuielile de judecată şi a fost obligată pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte suma de 5.324,28 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe, pârâta B. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 1052A/18.05.2018, pronunţată de Curtea de Apel, secţia a VI-a civilă, s-a admis apelul declarat de apelanta - pârâtă B. S.R.L., s-a schimbat în parte sentinta apelată, în sensul că a fost respinsă actiunea ca nefondată, au fost înlăturate din sentinta apelată considerentele privind calificarea drept contract-cadru a conventiei nr. x/08.09.2015, s-a respins cererea pârâtei-reclamante privind obligarea reclamantei-pârâte la cheltuieli de judecată ca nefondată, s-a menţinut în rest solutia primei instante privind rezolutiunea conventiei nr. 310/08.09.2015, cu obligarea intimatei-reclamante la plata către apelanta-pârâtă a sumei de 3695,86 RON, cheltuieli de judecată.

Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva acestei decizii.

Prin decizia nr. 2393/19.12.2019, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis recursul şi a casat decizia recurată, trimiţând cauza spre rejudecare la aceeaşi instanţă.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a fost admis apelul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 1127/2017 din 30 martie 2017 pronunţată de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă în dosarul nr. x/2016, pe care a schimbat-o în parte, în sensul a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost completată.

Au fost înlăturate din sentinţa apelată considerentele referitoare la calificarea drept contract-cadru a convenţiei nr. x/08.09.2015, pe care le-a înlocuit cu considerentele prezentate în cuprinsul prezentei decizii.

A fost respinsă ca neîntemeiată cererea de acordare a cheltuielilor de judecată, formulată de reclamanta-pârâtă.

Au fost menţinute dispoziţiile din sentinţă referitoare la respingerea cererii privind rezoluţiunea convenţiei nr. 310/08.09.2015 şi a cererii privind repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii convenţiei.

A fost obligată intimata-reclamantă la plata sumei de 3695,86 RON cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în apel către apelanta-pârâtă.

Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, iar pârâtă B. S.R.L. a declarat recurs incident împotriva aceleiaşi decizii.

Motivele de casare din cuprinsul recursului reclamantei A. S.R.L.:

Prin memoriul de recurs, reclamanta A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate şi în rejudecare, respingerea apelului declarat de B. S.R.L., cu consecinţa menţinerii ca legală şi temeinică a sentinţei civile pronunţate de Tribunalul Bucureşti, cu obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Subsumat motivului de nelegalitate de la pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurenta susţine că instanţa de apel a ignorat şi a înlăturat nemotivat şi în mod contradictoriu apărările invocate de reclamantă cu privire la calificarea convenţiei şi existenţa obligaţiilor părţilor ce rezulta din cuprinsul acesteia, susţineri circumscrise cererii de rezoluţiune şi apărărilor faţă de apelul formulat de pârâtă împotriva considerentelor hotărârii instanţei de fond pe respectiva cerere de rezoluţiune).

Or, hotărârea trebuia să cuprindă, în motivare argumentele pro şi contra care au format, în fapt şi în drept, convingerea instanţei, argumente care, în mod necesar, trebuiau să se raporteze, pe de o parte, la susţinerile şi apărările părţilor, iar, pe de altă parte, la dispoziţiile legale aplicabile raportului juridic dedus judecăţii.

Referitor la calificarea convenţiei, recurenta consideră că instanţa de apel nu motivează de ce au fost înlăturate apărările părţilor în sensul că acea convenţie reprezintă numai un contract - cadru, urmând ca într-un contract viitor (aşa cum menţionează expres art. 2.1. din Contract - paragraf ultim şi penultim) părţile să reglementeze integral aspectele contractuale.

Până la acest stadiu procesual, instanţele au reţinut unitar că reclamanta a avut doar obligaţia de achitare a avansului de 40 % din preţ şi, cu toate acestea, instanţa de apel reţine existenţa unor obligaţii ale părţii adverse care ar fi putut deveni concrete doar în cazul prevederii şi a unei proceduri de predare-primire a unităţilor destinate carosării/blindării (inclusiv termene) şi de plată a restului de preţ, iar instanţa a ignorat total inexistenta unor reglementari privind obligaţia de a plăti restul de preţ si, mai ales de a prevedea procedura de predare-primire a unităţilor pe care urma a se efectua carosarea/blindarea.

In lipsa acestora, recurenta susţine că nu se putea proceda direct la carosare/blindare, instanţa de apel nemotivând sub niciun aspect înlăturarea acestor susţineri cu efect direct asupra calificării convenţiei.

Mai susţine recurenta că, motivarea este contradictorie, din moment ce instanţa retine, pe de o parte că executarea lucrărilor este prevăzută prin Convenţia însăşi, ca şi obligaţie principală, iar pe de altă parte că aceste lucrări vor fi reglementate (prevăzute) de părţi printr-un contract viitor .

De asemenea, motivarea hotărârii este una contradictorie şi în ceea ce priveşte concluzia instanţei, care pe de o parte, retine obligaţia prestatorului de a obţine certificatele de omologare RAR (reţinând, totodată şi că prestatorul B. S.R.L. nu a fost autorizat de RAR pentru activitatea de modificări constructive şi nici nu se motivează sub niciun aspect, excluderea aplicării reglementarilor RAR -RNTR 9/2005, invocate în speţă de reclamantă, în sensul obligaţiei legale de a deţine acele autorizări RAR.

In ceea ce priveşte motivul de casare de la pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., incident în cauză, se arată că instanţa admiţând apelul cu încălcarea şi aplicarea greşită a normelor de drept material, interpretând şi aplicând în mod eronat dispoziţiile legale privind interpretarea contractului, elementele definitorii legale ale contractului - cadru, voinţa reala a pârtilor, astfel cum reiese din Convenţia nr. 310/08.09.2015.

Pe de altă parte, recurenta apreciază că în mod corect, instanţa a reţinut ca nu poate fi calificata convenţia nr. 310/08.09.2015 ca fiind un contract de antrepriză şi nici ca un act adiţional la un contract de antrepriză.

Consideră recurenta că acea convenţie nr. 310/08.09.2015, per ansamblu, este, într-adevăr un contract nenumit care, însă, conţine atât elemente similare unui contract-cadru, contrar celor afirmate de instanţă, în ceea ce priveşte stipularea părţilor de a încheia un contract viitor având ca obiect executarea efectivă a lucrărilor de carosare şi blindare, cât şi obligaţii concrete ale părţilor, ce trebuiau executate de părţi, prealabil încheierii contractului final.

Aşadar, contractul final având ca obiect lucrările de carosare, blindare, omologare urma a se semna ulterior convenţiei nr. 310/08.09.2015, aşa cum rezultă din cuprinsul acesteia, aspecte ce privesc raporturile viitoare ale părţilor, or aşa cum au convenit părţile, în mod expres, recurenta consideră că nu poate intra în discuţie vreun dubiu asupra voinţei efective şi reale a părţilor de a semna ulterior contractul despre care se afirma că deja s-ar fi semnat.

Aşadar, în mod nelegal, instanţa de apel a interpretat şi a reţinut că acea convenţie dintre părţi nu conţine elementele definitorii unui contract-cadru, precum şi faptul că în sarcina prestatorului B. S.R.L. s-a reţinut că acesta avea deja obligaţia de a executa lucrările de blindare, carosare şi omologare, din moment ce părţile am convenit la momentul încheierii, în mod expres, neechivoc şi cu putere de lege că asemenea lucrări urmau a face obiectul unui contract viitor şi distinct de Convenţia nr. 310/08.09.2015, ce s-ar fi încheiat până la data de 30.09.2015 (art. 2.1. par. 2) şi că plata pentru carosarea celor 15 unităţi se va achita în conformitate cu termenii şi condiţiile stabilite de părţi în contractul final ce urmează a se semna (art. 2.1. par. 3).

Un alt argument în sprijinul interpretării corecte a cuprinsului convenţiei, în sensul că aceasta nu conţine şi obligaţia prestatorului de a carosa şi blinda este şi clauza 2.7, care prevede că pârâta B. S.R.L. devine proprietara bunurilor comandate, reţinând un procent de 25% din valoarea bunurilor comandate si restituind 75%.

Or, inclusiv din analizarea acestei prevederi, se deduce care a fost voinţa reală a părţilor şi care au fost obligaţiile, fiind în mod logic, că pârâta nu putea deveni proprietara echipamentelor astfel comandate, dacă aceasta ar fi avut şi obligaţia carosării şi blindării unităţilor, care aparţineau recurentei.

În acest sens, arată că B. S.R.L. avea numai obligaţia de a comanda echipamentele de înaltă securitate pentru lucrările constructiv - modificatoare ce urmau a fi executate strict în virtutea unui contract viitor şi în niciun caz de a demara lucrările de carosare şi blindare, iar demararea urma a fi efectuată ulterior, după încheierea negocierilor părţilor.

De asemenea, instanţa de apel în mod greşit reţine în motivarea existenţei obligaţiei de carosare şi blindare şi anexele întocmite, atâta timp cât acestea nu au fost însuşite de părţi, nefiind semnate/ştampilate de niciuna dintre părţi.

In ceea ce priveşte nelegalitatea soluţiei şi a considerentelor instanţei de apel asupra capătului de cerere vizând plata sumei de 77.467.14 euro, constând în avansul de 75% pe care reclamanta l-a achitat în temeiul contractului nr. x/08.09.2015, se apreciază incidenţa motivului de casare de la pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Referitor la motivarea instanţei, conform căreia, neîncheierea contractului preconizat cu C. din orice motive nu ar putea conduce la activarea clauzei 2.7 din convenţie (cu consecinţa restituirii a 75% din avansul achitat de subscrisa), deoarece, din conţinutul obligaţional al clauzei 2.7 rezultă că pârâta B. are calitatea de debitor, fiind subiectul raportului juridic ce s-a obligat la restituirea unui cuantum de 75% din avansul achitat de reclamantă, dacă contractul preconizat cu C. nu s-ar încheia din orice motive.

Totodată, instanţa de apel a stabilit în mod nelegal incidenţa art. 1403 C. civ. faţă de clauza 2.7 prin raportare la reclamantă, care este creditor al obligaţiei condiţionale de restituire a 75% din avansul achitat şi nu debitor, cum prevăd dispoziţiile evocate, or clauza 2.7 va produce efecte juridice şi va intra în dinamica circuitului civil întotdeauna, indiferent de motivele care au condus la neîncheierea convenţiei preconizate între recurentă şi C., iar acesta va consta în renunţarea reclamantei la un cuantum de 25% din avansul consistent achitat pârâtei, fără a beneficia de o contraprestaţie de la aceasta.

De asemenea clauzele 2.7 si 3.1 lit. g) conţin, printre altele, obligaţia reclamantei de a o despăgubi pe pârâtă cu 25% din avansul contractual, obligaţie ce trebuie să fie interpretată în favoarea sa, potrivit art. 1269 C. civ.

Astfel, clauzele invocate conţin, printre altele, inclusiv obligaţia reclamantei de a o despăgubi pe pârâtă cu 25% din avansul contractual dacă contractul preconizat cu C. nu se încheie.

In acest context, se arată că instanţa de apel a reţinut că ar fi fost incidentă clauza 3.1, respectiv că reclamanta ar datora 25% doar în situaţia în care nu ar fi fost culpabilă pentru neîncheierea contractului preconizat, însă 2.7 prevede că trebuie plătit numai 25%, indiferent de motivele pentru care nu se încheie contractul cu C..

Mai susţine recurenta, că interpretarea sistematică a clauzelor 2.7 şi 3.1 lit. g) din convenţia nr. 310/08.09.2015 nu conduce la lipsirea de efecte a celei din urmă clauze, întrucât clauza 3.1 lit. g) reprezintă doar o reluare a clauzei 2.7; ele reprezintă voinţa aceloraşi părţi, respectiv obligarea B. la restituirea a 75% din avansul încasat în ipoteza neîncheierii din orice motive a contractului preconizat.

Astfel, modul în care părţile au înţeles să redacteze convenţia nu poate fi imputat acestora şi nu poate conduce la lipsirea de efecte a voinţei exprimate în clauza 2.7, dimpotrivă, modul de redactare a clauzelor nu poate conduce decât la calificarea lor drept îndoielnice, cu consecinţa aplicării corecte a regulilor de interpretare a contractelor.

In realitate, instanţa de apel este cea care a lipsit de efecte o clauză contractuală, clauza care cuprinde voinţa cel dintâi exprimată de părţi şi un mecanism contractual care nu este prohibit de lege, prin efectele celeilalte, ale clauzei 3.1 lit. g) din convenţia nr. 310/08.09.2015, sens în care, recurenta apreciază că instanţa de apel a încălcat regulile de interpretare a contractelor invocate.

Mai susţine recurenta, că pârâta B. S.R.L. şi-a asumat obligaţia de a deţine toate autorizaţiile şi licenţele necesare efectuării lucrărilor de carosare-blindare ce urmau să facă obiectul contractului preconizat, astfel că, afirmaţiile instanţei de apel, potrivit cărora, intimata-pârâtă nu s-ar fi obligat contractual să deţină toate autorizaţiile impuse prin lege pentru demararea lucrărilor în contul cărora a încasat avansul şi în considerarea cărora a fost încheiată convenţia nr. 310/08.09.2015 sunt nelegale, întrucât încalcă normele de drept material care reglementează obiectul şi efectele contractului.

În acest context, recurenta susţine că motivul invocat de aceasta, drept cauză a neîncheierii contractului preconizat cu C. este un eveniment extern, imputabil intimatei-pârâte şi are origine contractuală, putând activa atât clauza 2.7, dar şi clauza 3.1 lit. g), pentru fiecare dintre aceste motive în parte.

În acest sens, recurenta arată că tocmai conduita ilicită a intimatei a determinat-o să se retragă din Proiectul cu C., neputând în mod legal contractării cu bună-credinţă să-şi asume implicarea în efectuarea unor lucrări de carosare, blindare la un moment la care B. şi nici terţul D. S.R.L. nu deţineau autorizaţii legale, împrejurări confirmate chiar de către Registrul Auto Roman prin Adresa nr. x/10.11.2015 din care rezulta că intimata B. nu deţinea nicio autorizare în acest sens, iar terţul D. S.R.L. nu era autorizat sa furnizeze servicii de blindare, necesare desfăşurării Proiectului cu C..

Mai susţine recurenta, în considerarea art. 1169 C. civ., că considerentele instanţei de apel prin care au fost înlăturate efectele clauzei 2.7 încalcă libertatea de a contracta, deoarece clauza nu contravine dispoziţiilor art. 1403 C. civ., pentru argumentele arătate, legea nu interzice părţilor să convină ele însele consecinţele neîncheierii unui contract preconizat, chiar dacă acesta nu se încheie din culpa unora dintre ele, a tuturor sau a niciuneia şi, totodată legea nu interzice nici reglementarea aceleiaşi consecinţe pentru ipoteze aparent diferite, în această materie primând voinţa părţilor în detrimentul dreptului instanţei de a modifica raporturile contractuale.

Motivele de casare din cuprinsul recursului incident declarat de pârâta B. S.R.L.:

Prin recursul incident, pârâta B. S.R.L. a solicitat admiterea acestuia, casarea în parte a deciziei atacate şi, în rejudecare, înlăturarea considerentelor prin care înscrisul cu nr. 310/08.09.2015 a fost calificat drept contract nenumit şi de sine stătător, urmând a fi menţinute considerentele legate de lipsa neexecutării culpabile din partea pârâtei, singurele relevante în soluţionarea cererii de chemare în judecată.

În argumentarea memoriului de recurs, se susţine că, calificarea convenţiei nr. 310/08.09.2015 nu este necesară pentru soluţionarea cererii de rezoluţiune formulată de reclamantă, în condiţiile în care această cerere de rezoluţiune a fost întemeiată exclusiv pe presupusa neexecutare de către pârâtă a unei obligaţii (de obţinere a anumitor autorizări legale) în legătură cu care instanţa de apel a reţinut că nu făcea obiectul contractului, iar aceasta independent de calificarea acestuia drept contract-cadru, iar atât prima instanţă, cât şi instanţele de apel, chiar dacă au calificat în mod diferit contractul, au fost de acord că acesta nu a generat în sarcina pârâtei obligaţia a cărei neexecutare culpabilă era reproşată drept temei al acţiunii în rezoluţiune.

În acest context, recurenta apreciază că pentru motivarea soluţiei referitoare la cererea de rezoluţiune ar fi fost suficientă înlocuirea argumentării întemeiate pe calificarea drept contract-cadru cu aceea dată de instanţă în rejudecare, în sensul că în convenţia nr. 310/08.09.2015 nu a fost stipulată - expres sau implicit - obligaţia invocată de reclamantă, astfel că în opinia sa, demersul suplimentar de recalificare a contractului de către instanţa de apel exceda cadrului procesual.

Mai susţine recurenta că, dat fiind faptul că reclamanta nu a înţeles să critice în faza procesuală a apelului respingerea propriei cereri de rezoluţiune a contractului pentru presupusa neexecutare culpabilă, reclamanta nu este în măsură să formuleze omisso medio această critică pentru prima dată în recurs.

Prin întâmpinarea depusă odată cu recursul incident, la 26 aprilie 2021, pârâta B. S.R.L. a solicitat respingerea recursului principal formulat de A. S.R.L. ca neîntemeiat.

Prin întâmpinarea recurentei A. S.R.L. la recursul incident, depusă la 18 iunie 2021 s-a solicitat respingerea recursului incident, ca nefondat.

Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din Camera de consiliu din 30 septembrie 2021, potrivit dispoziţiilor art. 494 alin. (4) C. proc. civ., în unanimitate, s-a dispus comunicarea către părţi a raportului asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor.

Prin încheierea din 25 noiembrie 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a admis în principiu recursul declarat de declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă şi a acordat termen la data de 17 martie 2022, cu citarea părţilor.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reţine că recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. sunt nefondate, urmând a fi respinse, pentru următoarele considerente:

În primul ciclu procesual, prin decizia de casare nr. 2393/19.12.2019, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a reţinut următoarele:

Acţiunea principală formulată de reclamanta A. S.R.L. a fost completată la data de 29.09.2016 cu un capăt de cerere subsidiar având ca obiect plata sumei de 77.467,14 Euro, reprezentând 75% din valoarea avansului plătit la încheierea convenţiei nr. 310/08.09.2016. Pretenţiile au fost întemeiate în mod expres pe dispoziţiile inserate de părţi în art. 2.7 din convenţie. Modul de calcul a acestei sume nu a fost contestat de pârâtă prin întâmpinarea ulterior depusă, aceasta solicitând înlăturarea de la aplicare a acestei clauze cu motivarea că nu ar fi incidentă decât în situaţia neîncheierii contractului de vânzare - cumpărare dintre A. şi C. din motive fortuite, independente de voinţa părţilor.

Prima instanţă a recunoscut temeinicia acestei pretenţii şi a acordat reclamantei suma cu titlul solicitat, reţinând că avansul a fost plătit pentru achiziţionarea bunurilor necesare efectuării lucrărilor de carosare, care, potrivit convenţiei deveneau proprietatea pârâtei-prestatoare.

În cuprinsul apelului formulat, pârâta şi-a menţinut apărările formulate iniţial prin întâmpinare, adăugând şi pe aceea că aplicarea clauzei convenţiei nu se justifică în raport de situaţia de fapt deoarece bunurile achiziţionate nu se mai află în proprietatea sa, fiind încorporate în prototipul executat şi predat părţii adverse, astfel că o restituire suplimentară ar genera o îmbogăţire fără justă cauză.

Instanţa de apel a schimbat soluţia primei instanţe şi a respins cererea completatoare cu motivarea că solicitarea reclamantei de plată a sumei reprezentând procentul de 75% din avansul plătit nu avea acoperire în prevederile art. 2.7 din contract, care stipula posibilitatea restituirii sumei reprezentând 75% din valoarea bunurilor comandate în baza convenţiei, între cele două valori considerându-se a nu exista identitate pornind de la prevederile art. 2.1 din contract.

Faţă de acestea, Înalta Curte a reţinut că, deşi instanţa de apel a subliniat limitele devoluţiunii în apel şi a analizat hotărârea atacată în limita soluţiilor criticate de apelanta - pârâtă, cu prilejul pronunţării deciziei atacate a avut în vedere cu prioritate argumente ce nu fuseseră invocate de apelantă în faţa primei instanţe sau în motivarea apelului, cum impuneau dispoziţiile art. 478 alin. (2) C. proc. civ., încălcând şi principiul contradictorialităţii, ce asigură exercitarea dreptului la apărare în procesul civil.

Totodată, deşi s-a subliniat că temeiul pretenţiilor reclamantei îl constituie clauza art. 2.7 din contract, s-a apreciat că pretenţiile părţii sunt nejustificate pornind strict de la formularea petitului cererii completatoare care menţiona 75% din valoarea avansului plătit, fără a verifica în concret susţinerile reclamantei privind identitatea dintre "avans" şi "bunurile comandate", respectiv destinaţia efectivă a sumelor plătite, dincolo de prevederile generale din contract. Această verificare ar fi fost necesară şi prin raportare la apărarea apelantei potrivit căreia sumele avansate au fost utilizate pentru achiziţionarea unor bunuri deja încorporate într-un bun aparţinând beneficiarului. Mai mult, aspectele învederate de instanţa de apel priveau întinderea pretenţiilor justificate din perspectiva clauzei de la art. 2.7 din contract, şi nu temeinicia pretenţiilor reclamantei al căror obiect a rămas constant.

În ceea ce priveşte recursul declarat împotriva soluţiei asupra apelului declarat împotriva considerentelor sentinţei atacate, Înalta Curte a constatat că dispozitivul deciziei atacate cuprinde doar măsura de înlăturare a unor considerente, deşi din cuprinsul deciziei atacate se observă, în realitate, înlocuirea acestora cu un alt punct de vedere motivat al instanţei de apel.

În noile condiţii însă, deşi aparent s-a încercat, nu s-a realizat armonizarea noilor considerente ale instanţei de apel cu cele menţinute din sentinţa atacată, calificarea juridică a convenţiei părţilor fiind un element important în analiza şi soluţionarea acţiunii principale în rezoluţiune.

Cu prilejul rejudecării, potrivit deciziei civile nr. 1681A/27.11.2020, Curtea de Apel a reţinut, în esenţă, că actul juridic încheiat între părţi, Convenţia nr. 310/08.09.2015 reprezintă un contract de sine stătător, dat fiind că stipulează obligaţii concrete în sarcina părţilor, şi nenumit, conţinutul său fiind stabilit de părţi independent de reglementările aplicabile contractelor numite.

Potrivit art. 1176 C. civ., "(1) Contractul-cadru este acordul prin care părţile convin să negocieze, să încheie sau să menţină raporturi contractuale ale căror elemente esenţiale sunt determinate de acesta. (2) Modalitatea de executare a contractului-cadru, în special termenul şi volumul prestaţiilor, precum şi, dacă este cazul, preţul acestora sunt precizate prin convenţii ulterioare". Conform acestei prevederi legale, contractul - cadru este un contract prin care părţile contractante stabilesc elementele esenţiale - regulile şi condiţiile - care vor guverna încheierea unor contracte viitoare.

În cauză, convenţia nr. 310/08.09.2015 stipulează obligaţii concrete în sarcina ambelor părţi: prin art. 2.1, art. 2.3 şi art. 3.2. din convenţie, în sarcina reclamantei (beneficiar) a fost stabilită obligaţia de a plăti pârâtei (prestator), în termen de 5 zile de la semnarea convenţiei, suma de 83.298 euro + TVA reprezentând un avans de 40% din valoarea totală de 208.245 euro + TVA a lucrărilor de carosare a 15 autoutilitare; prin art. 3.1 lit. a), b), c), d), f) din convenţie au fost prevăzute, în sarcina pârâtei, obligaţii privind executarea lucrărilor de transformare în vehicule blindate nivel FB3, efectuarea testelor balistice şi obţinerea certificatelor de omologare RAR şi a certificatelor de certificare a nivelului de blindare de la autorităţile abilitate, achiziţionarea elementelor de înaltă securitate, emiterea de certificate de garanţie pentru materialele folosite şi lucrările efectuate; prin art. 2.5. din convenţie a fost prevăzută obligaţia pârâtei de a finaliza lucrările de carosare, omologare şi certificare balistică de nivel FB3 a celor 15 autoutilitare în termen de 60 de zile de la data achitării, de către reclamantă, a avansului, sub sancţiunea plăţii penalităţilor de întârziere prevăzute de art. 2.6. şi art. 4.1 din convenţie; prin anexele la convenţie au fost stabilite datele la care autoutilitarele trebuia livrate C. şi detaliile privind nivelul de protecţie balistică, cerinţele tehnice şi de omologare, blindajul care trebuia efectuat.

Prin convenţia nr. 310/08.09.2015 nu s-a stabilit doar faptul că, printr-un contract final, va fi stabilită demararea efectivă a lucrărilor (nu doar modul de desfăşurare în viitor a relaţiilor contractuale dintre părţi, în legătură cu carosarea, omologarea şi certificarea balistică a autoutilitarelor), ci s-au prevăzut şi obligaţii concrete în sarcina părţilor, printre aceste obligaţii numărându-se şi cea de plată a unui avans, precum şi cea de efectuare, de către pârâtă, a lucrărilor de carosare, omologare şi certificare balistică. Totodată, prin art. 2.1 din convenţia nr. 310/08.09.2015, părţile au prevăzut că în contractul preconizat a fi încheiat până la data de 30.09.2015 (contractul final) vor fi reglementate doar lucrările de carosare, omologare şi certificare balistică şi termenii şi condiţiile achitării restului de plată, menţiune explicabilă prin faptul că, în convenţia nr. 310/08.09.2015, fuseseră deja prevăzute obligaţia efectuării lucrărilor privind carosarea, omologarea şi certificarea balistică de nivel FB3 a autoutilitarelor, termenele în care trebuia efectuate lucrările şi preţul aferent lucrărilor.

Instanţa de apel a înlăturat şi susţinerile pârâtei în sensul că la data de 08.09.2015 părţile ar fi semnat un act adiţional la un contract de antrepriză încheiat anterior, în condiţiile în care nu a fost identificat contractul pretins a fi fost modificat/completat prin acest act, nu au fost detaliate elementele convenţii iniţiale invocate (data la care ar fi fost încheiată, termenii acesteia), partea limitându-se la a face trimitere la discuţiile (negocierile) purtate de-a lungul timpului între aceasta şi E./reclamantă, şi între reclamantă şi beneficiarul final al lucrărilor. Mai mult, dacă la data de 08.09.2015 părţile ar fi încheiat doar un act adiţional prin care ar fi detaliat condiţii stabilite printr-un contract anterior, nu ar fi justificată menţiunea din convenţie în sensul că până la data de 30.09.2015 va fi încheiat un alt contract, final.

În aceste condiţii, Curtea de Apel a apreciat că prima instanţă în mod greşit a reţinut că executarea lucrărilor de carosare, omologare şi certificare balistică nu ar face obiectul convenţiei nr. 310/08.09.2015, cu consecinţa calificării eronate a convenţiei nr. 310/08.09.2015 drept contract - cadru.

Cu toate acestea, a considerat că soluţia de respingere a cererii de rezoluţiune a convenţiei menţionate se justifică prin prisma faptului că nu face obiect al contractului obligaţia de a deţine şi prezenta autorizaţiile legale şi certificările de specialitate - obligaţie a cărei pretinsă nerespectare a fost invocată de reclamantă, prin cererea de chemare în judecată, drept motiv pentru desfiinţarea contractului. Premisa desfiinţării contractului prin rezoluţiune este neexecutarea unei obligaţii contractuale; or, astfel cum rezultă din prevederile convenţiei nr. 310/08.09.2015, printre obligaţiile pe care pârâta şi le-a asumat nu se numără şi cea de a deţine şi prezenta, la solicitarea reclamantei, autorizaţiile legale şi certificările de specialitate necesare efectuării lucrărilor de carosare, omologare şi certificare balistică.

În consecinţă, apreciind greşite considerentele primei instanţe referitoare la calificarea drept contract - cadru a convenţiei nr. x/08.09.2015, Curtea de Apel le-a înlocuit cu cele prezentate mai sus, menţinând dispoziţiile (soluţia) din sentinţă referitoare la respingerea cererii privind rezoluţiunea convenţiei nr. 310/08.09.2015 şi a cererii privind repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii convenţiei.

În ceea ce priveşte criticile privind soluţia dată capătului de cerere vizând plata sumei de 77.467,14 euro (restituirea a 75% din valoarea avansului plătit/valoarea bunurilor comandate în temeiul convenţiei nr. 310/08.09.2015), instanţa de apel a reţinut că motivul invocat de reclamantă nu poate justifica activarea obligaţiei de restituire reglementate de art. 2.7 şi art. 3.1 lit. g) din convenţie, iar alt motiv nu a fost învederat de către reclamantă, impunându-se ca soluţia să fie reformată în sensul respingerii cererii.

Potrivit art. 2.7 din convenţie, "[…] în situaţia în care, din orice motive, A. nu va semna contractul de vânzare cu C., prestatorul se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate în baza prezentei convenţii, urmând ca bunurile astfel comandate să devină proprietatea prestatorului", iar potrivit art. 3.1 lit. g) din convenţie, "în situaţia în care, din motive care nu depind de beneficiar, semnarea contractului final cu C. nu va avea loc, prestatorul se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate în baza prezentei convenţii, urmând ca bunurile astfel comandate să devină proprietatea prestatorului".

Din interpretarea acestor clauze, Curtea de Apel a reţinut că obligaţia de restituire a 75% din valoarea bunurilor comandate (75% din valoarea avansului achitat de reclamantă, părţile necontestând echivalenţa dintre valoarea bunurilor comandate şi valoarea avansului) intervenea doar în situaţia în care semnarea contractului final dintre reclamantă şi beneficiarul C. nu ar fi avut loc din motive care nu au ţinut (depins) doar de către beneficiar, sarcina probei cu privire la existenţa unui astfel de motiv exterior voinţei reclamantei revenind acesteia din urmă, conform art. 249 C. proc. civ.

Chiar dacă părţile au încheiat convenţia nr. 310/08.09.2015 în considerarea contractului pe care reclamanta urma să îl semneze cu beneficiarul final C., această împrejurare nu putea justifica singură, în opinia instanţei de apel, obligarea pârâtei la restituirea unei părţi semnificative din valoarea bunurilor (avansul primit) în orice situaţie de neîncheiere a contractului final (de exemplu, pentru simplul fapt că reclamanta s-a răzgândit cu privire la contract). În acest sens, s-a evidenţiat şi caracterul subsidiar al regulii de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (2) C. civ. în raport cu regula de interpretare stabilită de art. 1267 C. civ. (caracter subsidiar care rezultă din topografia textelor legale), precum şi faptul că regula de interpretare statuată de art. 1268 alin. (3) C. civ. nu poate fi aplicată izolat, doar în ceea ce priveşte art. 2.7 din convenţie, ignorând art. 3.1 lit. g) din contract (o interpretare a prevederilor contractuale în sensul că obligaţia de restituire se activează indiferent de motivele pentru care contractul final cu C. nu a fost semnat, deci şi în cazul unor motive care depind doar de beneficiar, ar lipsi de orice efect clauza de la art. 3.1 lit. g) din convenţie).

Motivul invocat de reclamantă - lipsa autorizărilor necesare şi incertitudinea carosării/blindării, în mod legal, a autoutilitarelor, de către pârâtă, în contextul informaţiilor primite de la Direcţia Naţională Anticorupţie cu privire la existenţa unor investigaţii privind activitatea reprezentantului legal al pârâtei şi al răspunsurilor ocolitoare ale pârâtei - a fost considerat neîntemeiat, în condiţiile în care: prin convenţia nr. 310/08.09.2015, pârâta nu şi-a asumat deţinerea unor autorizări legale în ceea ce priveşte carosarea/blindarea autoutilitarelor (din această perspectivă, nu prezintă relevanţă faptul că pârâta nu a fost autorizată de Registrul Auto Român - R.A.R. pentru activitatea de modificări constructive sau nu a depus actele necesare în vederea obţinerii certificatelor de conformitate pentru autoutilitare de transport valori), iar subcontractarea, în ceea ce priveşte executarea propriu-zisă a lucrărilor de carosare/blindare a autoutilitarelor, nu a fost interzisă; reclamanta nu a contestat posibilitatea ca, în cauză, carosarea/blindarea autoutilitarelor să fie făcută de către terţul D. S.R.L. (terţ care, deşi, anterior datei de 22.01.2016, nu a avut în domeniul de autorizare autovehicule speciale din subcategoria SB Blindat, a putut, începând cu data de 24.11.2014 - data solicitării extinderii domeniului de autorizare -, să efectueze lucrări carosare/blindare asupra autovehiculelor, autovehicule astfel blindate carosate fiind omologate individual de către R.A.R., conform adresei emise de R.A.R. la data de 05.05.2016, adresă care a fost depusă de pârâtă la dosar fond şi care nu a fost contestată de reclamantă); din probele administrate nu rezultă că ar fi fost imposibilă carosarea/blindarea autoutilitarelor, în mod legal, anterior termenului menţionat la art. 2.5 din convenţia părţilor.

În ceea ce priveşte criticile invocate prin prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă afirmă că hotărârea nu este motivată parţial, conţinând motive contradictorii ori străine de natura cauzei. Dincolo de contradicţia dintre cele două componente ale argumentaţiei acestui motiv de recurs, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie reţine că decizia atacată respectă cerinţele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind menţionate motivele de fapt şi de drept ce au condus la pronunţarea soluţiei criticate.

Chiar dacă instanţa de apel a ajuns la alte concluzii decât prima instanţă sau decât apărarea propusă de parte, aceasta nu echivalează cu nerespectarea garanţiilor referitoare la accesul la instanţă şi derularea unui proces echitabil cât timp instanţa şi-a exprimat în mod expres opinia referitoare la apărările şi susţinerile părţii. Din conţinutul considerentelor deciziei atacate poate fi urmărit cu uşurinţă silogismul judiciar care a condus la pronunţarea soluţiei în apel, faptul că aceasta a ajuns la alte concluzii decât cele urmărite de recurentă constituind o manifestare a prerogativelor judiciare.

Motivarea amplă a instanţei de rejudecare permite identificarea argumentelor ce au condus la pronunţarea soluţiei, fiind evidenţiată punctual şi respingerea unor susţineri ale părţii, iar din prezentarea cursivă şi coerentă a considerentelor rezultă cu claritate silogismul juridic al instanţei de apel, ce înlătură implicit şi afirmaţii contrare ale părţii.

În legătură cu aspectul litigios al calificării contractului, instanţa de apel a expus detaliat motivele care au condus la concluzia că părţile nu au stabilit doar faptul că, printr-un contract final, va fi convenită demararea efectivă a lucrărilor (nu doar modul de desfăşurare în viitor a relaţiilor contractuale dintre părţi, în legătură cu carosarea, omologarea şi certificarea balistică a autoutilitarelor), ci au prevăzut şi obligaţii concrete, printre aceste obligaţii numărându-se şi cea de plată a unui avans, precum şi cea de efectuare, de către pârâtă, a lucrărilor de carosare, omologare şi certificare balistică. Având şi elemente ce nu puteau fi subsumate definiţiei cuprinse în art. 1176 C. civ., convenţia părţilor nu a putut fi calificată drept contract-cadru şi a fost considerată un contract nenumit.

Criticile recurentei-reclamante subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. au în vedere pretinsa greşită aplicare a regulilor de interpretare a clauzelor contractuale de către instanţa de apel.

În acest cadru, Înalta Curte subliniază faptul că, în cuprinsul deciziei atacate, sunt evidenţiate clar regulile de interpretare utilizate de instanţa de rejudecare şi modalitatea concretă de aplicare a acestora în cauza de faţă, iar recurenta-reclamantă insistă în propunerea unei interpretări a conţinutului acesteia, parţial diferită de cea stabilită de instanţa de apel. Or, în absenţa evidenţierii încălcării unei norme de drept material, modalitatea concretă de interpretare a clauzelor contractuale de natură a sluji soluţionării cauzei constituie atributul instanţelor devolutive

Ambele părţi au contestat modalitatea de calificare a contractului nr. x/2015. Recurenta - reclamantă insistă asupra calificării contractului drept contract cadru, iar recurenta pârâtă critică în recursul incident inserarea unor considerente referitoare la această calificare, pe care nu le consideră necesare în raport cu soluţia pronunţată. Niciuna dintre solicitări nu este însă justificată în raport de obiectul cererilor iniţiale şi căile de atac promovate şi dezvoltarea argumentării soluţiei în cuprinsul deciziei atacate, instanţa de apel ţinând cont de ansamblul clauzelor inserate de părţi în convenţia nr. 310/08.09.2015, iar necesitatea calificării rezultând din chiar solicitările părţilor.

Nu trebuie omis faptul că s-a reţinut încă din primul ciclu procesual caracterul limitat al devoluţiei în apel întrucât reclamanta nu a înţeles să critice în faza procesuală a apelului respingerea propriei cereri de rezoluţiune a contractului pentru presupusa neexecutare culpabilă şi a cererii accesorii de repunere a părţilor în situaţia anterioară, pârâta criticând doar parţial considerentele instanţei referitoare la calificarea constractului şi soluţia asupra capătului de cerere privind plata sumei de 77.467,14 euro (restituirea a 75% din valoarea avansului plătit/valoarea bunurilor comandate în temeiul convenţiei nr. 310/08.09.2015). Temeiul acestor pretenţii l-a constituit, potrivit principiului disponibilităţii, clauza art. 2.7 din contract, aspect reţinut în mod definitiv şi prin decizia de casare.

Interpretând coroborat prevederile acestei clauze cu cele inserate la art. 3.1 din contract şi ţinând cont că activarea obligaţiei de restituire nu poate depinde exclusiv de voinţa creditorului, conform art. 1403 C. civ., instanţa de apel a reţinut că pârâtei îi revine obligaţia de restituire a 75% din valoarea bunurilor comandate (75% din valoarea avansului achitat de reclamantă, părţile necontestând echivalenţa dintre valoarea bunurilor comandate şi valoarea avansului) doar în situaţia în care semnarea contractului final dintre reclamantă şi beneficiarul C. nu ar fi avut loc din motive care nu au ţinut (depins) doar de către beneficiar, sarcina probei cu privire la existenţa unui astfel de motiv exterior voinţei reclamantei revenind acesteia din urmă, conform art. 249 C. proc. civ.. Instanţa de apel a considerat că o interpretare a prevederilor contractuale în sensul că obligaţia de restituire se activează indiferent de motivele pentru care contractul final cu C. nu a fost semnat, deci şi în cazul unor motive care depind doar de beneficiar, ar lipsi de orice efect clauza de la art. 3.1 lit. g) din convenţie.

În raport de această interpretare şi în continuarea considerentului potrivit căruia, prin convenţia nr. 310/08.09.2015, pârâta nu şi-a asumat deţinerea unor autorizări legale în ceea ce priveşte carosarea/blindarea autoutilitarelor, instanţa de apel a reţinut că motivul invocat de reclamantă în cuprinsul cererii de chemare în judecată, respectiv lipsa autorizărilor necesare şi incertitudinea carosării/blindării, în mod legal, a autoutilitarelor, de către pârâtă, în contextul informaţiilor primite de la Direcţia Naţională Anticorupţie cu privire la existenţa unor investigaţii privind activitatea reprezentantului legal al pârâtei şi al răspunsurilor ocolitoare ale pârâtei, nu poate justifica activarea obligaţiei de restituire reglementate de art. 2.7 şi art. 3.1 lit. g) din convenţie.

Contrar susţinerilor recurentei - reclamante subsumate unei pretinse încălcări a dispoziţiilor art. 1169 C. civ. şi a negării libertăţii contractuale a părţilor, Înalta Curte constată că instanţa de apel nu a negat valabilitatea clauzei invocate de reclamantă, ci a stabilit conţinutul acesteia prin interpretarea coroborată cu alte clauze din aceeaşi convenţie şi de o manieră ce nu o face contrară unor norme imperative, iar, în consecinţă, a reţinut inaplicabilitatea acesteia în cauză în raport de motivele invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată formulate şi modificate de reclamantă.

Întreaga analiză a instanţei de apel evidenţiază argumentele avute în vedere în fiecare etapa a dezvoltării considerentelor ce au stat la baza pronunţării soluţiei, cu indicarea regulilor de interpretare utilizate şi a modalităţii de aplicare a acestora, de o manieră clară şi convingătoare. În raport de aceasta, recurenta - reclamantă nu justifică încălcarea unor norme de drept material în contextul invocării motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ci propune doar o interpretare diferită a conţinutului actelor semnate de părţi, de natură a servi demersului său judiciar.

Or, o asemenea modalitate de argumentare a recursului nu este compatibilă cu specificul acestei căi de atac extraordinare întrucât nu se subsumează unor veritabile critici de nelegalitate potrivit motivului de recurs invocat, ci se critică situaţia de fapt reţinută de instanţa devolutivă prin interpretarea necesară şi coroborată a conţinutului probelor administrate în cauză, în considerarea căreia au fost aplicat normele de drept material incidente în cauză.

Pentru aceste motive, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge recursurile ca nefondate în temeiul art. 496 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. şi recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 14 aprilie 2022.