Commercial claim for unauthorized contracts fails; appeal quashed, costs awarded to defendant

Şedinţa publică din data de 7 decembrie 2022

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 30 august 2019 pe rolul Tribunalului Arad reclamantul A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L. solicitând obligarea acesteia la plata sumei de 359.793,76 RON reprezentând contravaloare materiale de construcţii şi transport cereale, marfă şi prestări de servicii prestate de reclamantă şi neachitate de pârâtă, cu cheltuieli de judecată constând din taxă judiciară şi onorar avocat.

Prin sentinţa civilă nr. 823 din 2 decembrie 2020 pronunţată de Tribunalul Arad în dosarul nr. x/2019, s-a admis acţiunea civilă formulată de reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. şi a fost obligată pârâta să plătească reclamantei suma de 359.793,76 RON reprezentând contravaloarea produse şi servicii şi suma de 7.202,4 RON reprezentând cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe civile, a declarat apel pârâta B. S.R.L., solicitând admiterea acestuia şi schimbarea în tot a hotărârii atacate, în sensul respingerii acţiunii reclamantei A. S.R.L. privind obligarea pârâtei la plata sumei de 359.793,76 RON reprezentând contravaloare materiale de construcţii şi transport cereale, marfă şi prestări servicii, cu cheltuieli de judecată reprezentând onorariu de avocat în primă instanţă şi taxă judiciară de timbru în apel.

Prin decizia civilă nr. 169/A din 17 martie 2024, Curtea de Apel Timişoara a admis apelul declarat de apelanta pârâtă B. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 823 din 2 decembrie 2020, pronunţată de Tribunalul Arad în dosarul nr. x/2019, în contradictoriu cu intimata-reclamantă S.C. A. S.R.L., având ca obiect pretenţii şi a schimbat sentinţa apelată, în sensul că a respins acţiunea formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L.. A obligat reclamanta S.C. A. S.R.L. la plata către pârâta S.C. B. S.R.L. a sumei de 11.900 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în primă instanţă şi a obligat intimata reclamantă S.C. A. S.R.L. la plata către apelanta pârâtă S.C. B. S.R.L. a sumei de 7.201,47 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

În termen legal, 20 mai 2022, împotriva acestei deciziei civile, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând admiterea recursului, casarea în totalitate a deciziei civile atacate şi trimiterea spre rejudecare a cauzei Curţii de Apel Timişoara, cu obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată.

Invocând în drept dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ., a susţinut, în esenţă, că decizia nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii şi a fost dată cu aplicarea greşită a normelor de drept material.

Prezentând etapele procesuale anterioare ale disputei litigioase, recurenta a arătat că a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L. la plata contravalorii materialelor livrate acesteia, în conformitate cu factura nr. x/15.11.2017, în valoare de 353.153,56 RON, cât şi cea pentru transportul cerealelor efectuat de reclamantă pentru pârâtă la societatea S.C. C. S.R.L. din Sântana, respectiv factura fiscală cu nr. x/15.11.2017, în valoare de 6.640,2 RON, cerere care are natura juridică a unei acţiuni în pretenţii pentru o operaţiunea juridică încheiată respectiv livrarea de marfă şi efectuarea transportului.

În opinia recurentei, instanţa de apel în mod eronat a dat preponderenţă prevederilor legale ce reglementează depăşirea mandatului, prevăzute de art. 1309 C. civ., omiţând faptul că prevederea legală are valoare doar în cazul în care contractul nu a fost executat.

S-a susţinut că respectivul contract a fost executat, marfa s-a livrat, iar contractul a fost ratificat şi expres, şi tacit, prin înglobarea mărfii în imobilul pârâtei.

Recurenta-reclamantă a reiterat aspectele susţinute prin declaraţiile martorilor, cu privire la activităţile pe care le coordona D., arătând că acesta se comporta ca un administrator de fapt al societăţii, sub acordul tacit al patronului societăţii, care pe întreaga perioadă a acestor lucrări trăia şi confirma toată activitatea, motiv pentru care în cauză ar fi incidentă excepţia de la regula prevăzută de dispoziţiile art. 1309 C. civ., şi anume, ratificarea tacită sau expresă a actelor nemandatarului.

De asemenea, recurenta a prezentat situaţia contractelor nr. x/14.11.2018 şi nr. 211/29.11.2016, apreciate a fi ratificate şi numeroasa corespondenţă existentă la dosarul cauzei, cu privire la implicarea dl. D., împrejurări care a apreciat că duc la concluzia dovedirii pe deplin a mandatului aparent a acestuia, lucrând în numele şi pentru societatea pârâtă ca un adevărat administrator de fapt, situaţie faţă de care patronul societăţii a achiesat, ratificând tacit fiecare dintre contractele semnate de D., în numele său, sub titulatura de reprezentant legal al societăţii.

Consideră că, din moment ce instanţa de fond nu s-a pronunţat asupra nulităţii contractelor în baza cărora societatea reclamantă a prestat serviciile şi a livrat marfa, instanţa de fond nu poate reţine lipsa calităţii de reprezentant separat de anularea acestora.

În plus, a subliniat recurenta, instanţa a fost învestită cu o acţiune întemeiată pe dispoziţiile art. 1164, 1170, 1270 şi 1516 C. civ. şi nu cu o acţiune întemeiată pe dispoziţiile art. 1309 C. civ.

Subsumat motivului de recurs reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. recurenta a precizat că deşi sentinţa este motivată, motivele pentru care s-a respins cererea nu vizează o acţiune în pretenţii, ci eventual una în obligare de a face iar în plus, deşi se specifică faptul că nu se poate pronunţa asupra nulităţii celor două contracte, se constată fără temei şi finalitate juridică că cele două contracte sunt semnate de o persoană fără calitate de reprezentant.

La 20 mai 2022, recurenta A. S.R.L., a depus o nouă cerere de recurs, prin care a reluat situaţia de fapt şi probatoriile administrate în cauză.

În ceea ce priveşte motivul de recurs prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a precizat că argumentaţia instanţei de apel nu rezultă din niciunul dintre mijloacele de probă administrate în prezenta cauză, raportat la declaraţiile martorilor, pe care le-a redat în extras, raportat la planşele foto şi concluziile expertizei contabile.

S-a apreciat că hotărârea instanţei de apel cuprinde motive contradictorii, raportat la faptul că pentru unele contracte semnate de dl. D., ca reprezentant al S.C. B., acesta a avut mandat, iar pentru contractele deduse judecăţii, mandatul nu a existat.

Cu referire la motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta a reiterat interpretarea greşită a prevederilor art. 1309 C. civ., prezentând doctrina franceză şi jurisprudenţa Curţii de Casaţie Franceze şi concluzionând că societatea recurentă a avut reprezentarea că dl. D. a acţionat în numele B., datorită comportamentului acestuia, invocând principiul error communis facit ius.

S-a mai susţinut de către recurenta că instanţa a ignorat dispoziţiile art. 2016 alin. (3) din C. civ., care atestă că "mandatul se întinde şi asupra tuturor actelor necesare executării lui, chiar dacă nu sunt precizate în mod expres", iar renovările/amenajările se circumscriu actelor de administrare şi de gestiune curentă a patrimoniului, pentru care nu era necesară o procură specială şi care se subsuma activităţilor pentru care a fost mandatat dl. D. prin procuri, profitând, de asemenea, societăţii.

În opinia recurentei, independent de calitatea dl. D., cheltuielile necesare şi cele utile trebuie restituite, dacă nu în baza mandatului, atunci pe temeiul gestiunii de afaceri ori al accesiunii imobiliare artificiale.

Cu privire la materialele de construcţii, recurenta a arătat că acestea au fost facturate la preţul pieţei, iar prin faptul că manopera executată a fost plătită de S.C. B., reprezintă o recunoaştere a datoriei.

În ceea ce priveşte nulitatea, recurenta a precizat că nu s-a solicitat repunerea în situaţia anterioară, solicitare cu finalitate imposibilă, dat fiind faptul că materialele au fost livrate şi incorporate în imobil, fiind injust şi inechitabil ca intimata pârâtă să se îmbogăţească fără justă cauză cu contravaloarea materialelor neplătite.

La data de 18.02.2022, intimata pârâtă B. S.R.L. a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat anularea recursului sau respingerea acestuia ca nefondat.

Intimata pârâtă a invocat excepţia nulităţii recursului, în cauză temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., care statuează că sancţiunea nulităţii intervine în cazul în care motivele invocate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de dispoziţiile art. 488 C. proc. civ.

În cauză a fost parcursă procedura de regularizare a cererii de recurs şi de efectuare a comunicării actelor de procedură între părţile litigante, prevăzută de art. 486 C. proc. civ., coroborat cu art. 490 alin. (2), art. 4711 şi art. 201 C. proc. civ., iar prin rezoluţia din data de 13.09.2022 s-a fixat termen de judecată la data de 7 decembrie 2022, în şedinţă publică, cu citarea părţilor.

Prealabil, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie va respinge excepţia nulităţii recursului, invocată de intimata-pârâtă prin întâmpinare, constatând că anumite critici pot fi circumscrise motivelor de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi pct. 8 C. proc. civ. şi invocate de recurentă.

Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate şi temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Instanţa supremă va analiza împreună criticile formulate prin cele două cereri de recurs, prin care recurenta susţine nelegalitatea hotărârii pronunţate de Curtea de Apel Timişoara.

Astfel, din perspectiva motivului de nelegalitate prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate cere "când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei", recurenta reclamantă a susţinut că decizia recurată, deşi este motivată, motivele pentru care s-a respins cererea nu vizează o acţiune în pretenţii, ci eventual una în obligare de a face iar în plus, deşi se specifică faptul că nu se poate pronunţa asupra nulităţii celor două contracte, se constată fără temei şi finalitate juridică că cele două contracte sunt semnate de o persoană fără calitate de reprezentant.

Totodată, a precizat că argumentaţia instanţei de apel nu rezultă din niciunul dintre mijloacele de probă administrate în prezenta cauză, raportat la declaraţiile martorilor, pe care le-a redat în extras, raportat la planşele foto şi concluziile expertizei contabile.

S-a apreciat că hotărârea instanţei de apel cuprinde motive contradictorii, raportat la faptul că pentru unele contracte semnate de D., ca reprezentant al B., acesta a avut mandat, iar pentru contractele deduse judecăţii, mandatul nu a existat.

Înalta Curte găseşte de cuviinţă să sublinieze faptul că ipoteza de casare prevăzută de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. sancţionează nerespectarea obligaţiei de motivare a hotărârilor judecătoreşti, componentă a dreptului la un proces echitabil, garantat de art. 21 alin. (3) din Constituţia României şi de art. 6 din Convenţia Europeană pentru Apărarea Drepturilor Omului şi a Libertăţilor Fundamentale şi reflectat în jurisprudenţa constantă a instanţei europene (cu titlu de exemplu: hotărârile pronunţate în cauzele Ruiz Torija împotriva Spaniei, Higgins împotriva Franţei sau Hirvisari împotriva Finlandei).

Astfel, motivarea hotărârii se impune ca garanţie de legalitate a raţionamentului judiciar şi este, deopotrivă, necesară pentru exercitarea controlului judiciar; ea trebuie să evidenţieze faptul că judecătorul a examinat cu adevărat chestiunile esenţiale ce i-au fost prezentate. Aceste principii sunt, deopotrivă, reflectate în jurisprudenţa instanţei europene (cu titlu de exemplu: cauzele Jokela împotriva Finlandei, Nedzela împotriva Franţei, Boldea împotriva României sau Van den Hurk împotriva Olandei).

În acord cu prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., hotărârea judecătorească trebuie să cuprindă "considerentele, în care se vor arăta obiectul cererii şi susţinerile pe scurt ale părţilor, expunerea situaţiei de fapt reţinută de instanţă pe baza probelor administrate, motivele de fapt şi de drept pe care se întemeiază soluţia, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât şi cele pentru care s-au înlăturat cererile părţilor", iar în cazul hotărârilor pronunţate în căile de atac, motivarea trebuie să arate argumentele pentru care s-a pronunţat soluţia în respectiva fază procesuală, precum şi susţinerile care au fost înlăturate, motivat, de către instanţa de control judiciar.

Examenul deciziei recurate nu confirmă însă ipoteza de nelegalitate pe care o descrie art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., din contră, relevă că instanţa de prim control judiciar a răspuns, într-o modalitate chiar amplă, tuturor chestiunilor care ar fi putut influenţa soluţia.

Astfel, în decizia atacată pot fi în mod facil identificate argumentele pentru care curtea de apel a primit sau înlăturat diversele apărări prezentate, iar întregul raţionament judiciar a fost explicat de o manieră care permite realizarea controlului judiciar, apelul, prin efectul său devolutiv, stabilind că, în speţă nu s-a făcut nici proba existenţei unui mandat valabil din partea reprezentantului legal al apelantei pârâtă S.C. B. S.R.L. şi nici dovada unui "mandat aparent", pentru a fi aplicabile dispoziţiile art. 1.309 alin. (2) C. civ., pretenţiile emise în baza celor 2 convenţii apărând ca neîntemeiate, sarcina probei revenind, în concordanţă cu art. 249 C. proc. civ., celui care formulează o pretenţie, în speţă reclamantei A. S.R.L..

Examinarea aplicabilităţii acestor dispoziţii legale nu reprezintă nici o motivare contradictorie, întrucât art. 1309 C. civ. nu reprezintă un temei ce trebuie aplicat prin excepţie, având valoare doar în cazul în care contractul nu a fost executat, astfel cum pretinde recurenta, ci un text în temeiul căruia se stabileşte tocmai angajarea sau nu a răspunderii contractuale invocate în cauză.

În ceea ce priveşte motivul prevăzut de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., Înalta Curte subliniază că acest motiv de casare vizează încălcarea legii de drept substanţial, încălcare ce poate îmbrăca mai multe aspecte, respectiv; aplicarea unui text de lege străin situaţiei de fapt, extinderea normei juridice dincolo de ipotezele la care se aplică ori restrângerea nejustificată a aplicării prevederilor acesteia, de exemplu aplicarea unor norme de drept comun la situaţii pentru care există o normă specială, aplicarea unor norme speciale prin analogie, la situaţii ce nu cad sub incidenţa ei, textului de lege corespunzător situaţiei de fapt i s-a dat o interpretare greşită sau încălcarea unor principii generale de drept.

Este nefondată critica recurentei în sensul că instanţa de apel în mod eronat a dat preponderenţă prevederilor legale ce reglementează depăşirea mandatului, prevăzute de art. 1309 C. civ., omiţând faptul că prevederea legală are valoare doar în cazul în care contractul nu a fost executat.

Înalta Curte apreciază că acest text legal a fost corect aplicat, câtă vreme cererea a fost întemeiată pe existenţa unei obligaţii contractuale, de a se plăti o sumă de bani, iar apărările intimatei pârâte au fost în sensul neangajării valabile a voinţei sale, fiind astfel firesc ca instanţa să analizeze aplicabilitatea dispoziţiilor menţionate.

Susţinerile recurentei în sensul că respectivul contract a fost executat, marfa s-a livrat, iar contractul a fost ratificat şi expres şi tacit, prin înglobarea mărfii în imobilul pârâtei şi în sensul că ar fi incidentă excepţia de la regula prevăzută de art. 1309 C. civ., şi anume, ratificarea tacită sau expresă a actelor nemandatarului, nu pot fi reţinute de instanţa de recurs.

Argumentat şi legal motivat, instanţa de prim control judiciar, a arătat motivele pentru care în cauză nu sunt aplicabile dispoziţiile art. 1.179 alin. (1) pct. 2 C. civ., care prezintă maniera în care pot fi opuse convenţiile încheiate în numele unei societăţi comerciale de tipul celei de faţă, respectiv, numai în cazul în care fie persoana este un reprezentant legal, respectiv administratorul acesteia, fie această putere i-a fost conferită prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii, adoptate în conformitate cu prevederile legii societăţilor comerciale şi ale actului constitutiv al societăţii.

În ceea ce priveşte criticile privind nepronunţarea instanţei de fond asupra nulităţii contractelor în baza cărora societatea reclamantă a prestat serviciile şi a livrat marfa, în mod corect, instanţa de apel a arătat că nu se poate pronunţa asupra sancţiunii nulităţii celor două contracte ce fac obiectul cauze, având în vedere principiul disponibilităţii în procesul civil, care se caracterizează prin dreptul părţii de a dispune de obiectul procesului, dar şi de mijloacele procesuale acordate de lege, instanţa fiind ţinută de cererea reclamantului, neputând depăşi limitele acesteia şi principiul contradictorialităţii, care reprezintă o componentă a dreptului fundamental la apărare, constând în dreptul părţilor aflate pe poziţii cu interese contrare de a propune şi administra probe şi de a pune concluzii în legătură cu problemele de fapt şi de drept care interesează dezlegarea pricinii.

Raportat la principiul error communis facit ius, indicat de recurenta a nu fi fost aplicat în speţă, Înalta Curte constată că incidenţa acestui principiu fost analizată de către instanţa de prim control judiciar, aceasta concluzionând, în mod legal, că din probatoriul administrat şi având în vedere relaţiile apropiate dintre părţi, nu se poate reţine existenţa unei erori cu privire la calitatea dl. D., ştiut fiind că excepţia erorii comune şi invincibile nu se prezumă (art. 17 alin. (3) C. civ.).

O altă critică indicată de recurenta se referă la ignorarea dispoziţiilor art. 2016 alin. (3) C. civ., care atestă faptul că mandatul se întinde şi asupra tuturor actelor necesare executării lui, chiar dacă nu sunt precizate în mod expres.

Înalta Curte reţine că judecătorii fondului sunt suverani în interpretarea actelor juridice ale cauzei deduse judecăţii, iar interpretarea dată nu poate face obiect de control în recurs. O reinterpretare a mandatului acordat domnului D., a modalităţii de îndeplinire a acestui mandat, în sensul solicitat de către recurenta-reclamantă, ar conduce la o reapreciere a probelor administrate şi interpretate de către instanţele devolutive, ceea ce ar conduce la schimbarea situaţiei de fapt, demers inadmisibil în recurs.

Apelul, prin efectul său devolutiv, analizând conţinutul procurii autentificate sub nr. x/19.01.2016 de BNP E. a permis instanţei să conchidă că domnul D. a fost împuternicit de administratorul societăţii apelantei, domnul B., printr-o procură specială, să achiziţioneze pentru acesta imobile pe teritoriul României, având dreptul ca, în numele societăţii, să semneze antecontracte de vânzare-cumpărare, contracte de vânzare-cumpărare în formă autentică, să plătească avansul, respectiv preţul stabilit, să preia bunurile imobile şi să solicite intabularea dreptului de proprietate în CF pe numele societăţii.

Or, contractele de care se prevalează intimata reclamantă A. S.R.L. în prezenta cauză, respectiv contractul de vânzare-cumpărare nr. x/20.05.2016 şi contractul de prestări servicii nr. x/27.05.2019, pe care numitul D. le-a semnat în calitate de reprezentant al apelantei pârâtă B. S.R.L., au avut ca obiect furnizarea de materiale de construcţii, respectiv transport de cereale, astfel încât nu se poate reţine, aşa cum a susţinut recurenta reclamanta, că acestea au putut fi încheiate în baza mandatului arătat anterior.

Cumpărarea de materiale de construcţii ori transportul de cereale reprezintă un act de dispoziţie, astfel că, mandatarul trebuia să fi fost împuternicit expres în acest sens (să se prevadă în procură exact acest lucru), conform art. 2016 alin. (2) C. civ.

Nu se poate aprecia că dispoziţiile cu caracter general din procură l-ar fi îndrituit pe mandatar la cumpărarea de materiale de construcţii ori la transportul de cereale, pe seama mandantei, neputând fi vorba, în niciun caz, de o împuternicire expresă pentru aceasta, cum ar fi fost necesar potrivit art. 2016 alin. (2) C. civ.

Cu privire la susţinerea recurentei în sensul că, independent de calitatea dl. D., cheltuielile necesare şi cele utile trebuie restituite, dacă nu în baza mandatului, atunci pe temeiul gestiunii de afaceri ori al accesiunii imobiliare artificiale, se constată de către instanţa supremă că în speţă reclamantul şi-a întemeiat acţiunea pe dispoziţiile art. 1164.1170.1270, art. 1516 C. civ., art. 192 şi 194 C. proc. civ., sens în care formularea în recurs, la acest moment procesual, omisso medio a unor solicitări întemeiate pe aceste dispoziţii legale şi principii de drept, nu poate fi primită, având în vedere dispoziţiile art. 488 alin. (2) C. proc. civ.

Pentru raţiunile înfăţişate, se constată că nu se confirmă nici motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., conform căruia casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, întrucât instanţa de apel a interpretat şi a aplicat corect legea.

Aşa fiind, constatând că nu sunt incidente motivele de nelegalitate reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ. şi invocate de recurentă, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, cu aplicarea dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 169/A din 17 martie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, menţinând hotărârea instanţei de apel, ca fiind legală.

Constatând culpa procesuală a recurentei în promovarea recursului de faţă şi în raport de solicitarea intimatei privind acordarea cheltuielilor de judecată, urmează ca, în temeiul dispoziţiilor art. 453 alin. (1) C. proc. civ., să fie admisă cererea acesteia, în sensul obligării recurentei-reclamante A. S.R.L. la plata sumei de 11900 RON cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă B. S.R.L., conform înscrisurilor doveditoare aflate la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge excepţia nulităţii recursului.

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 169/A din 17 martie 2022 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă A. S.R.L. la plata sumei de 11900 RON către intimata-pârâtă B. S.R.L..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 7 decembrie 2022.