Nullity of real estate sale for illicit cause: Masking asset diversion through grossly disproportionate purchase price

Şedinţa publică din data de 10 octombrie 2024

Asupra recursului civil de faţă;

Examinând actele şi lucrările dosarului constată următoarele:

A.Obiectul cererii introductive

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti – secţia a V-a Civilă la 6 octombrie 2017, A.., în calitate de lichidator judiciar al reclamantei B. S.R.L. – în faliment a solicitat în contradictoriu cu pârâţii C. şi D. constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de BNP E.; repunerea părţilor în situaţia anterioară, respectiv reintrarea în proprietatea F. a terenului în suprafaţă de 3.895 mp, situat în Podu Vadului, str. x, număr cadastral x, înscris în cartea funciară nr. x a UAT Breaza şi restituirea de către aceştia a sumei de 3.000.000 RON către B. S.R.L..

B. Hotărârea instanţei de fond

Prin sentinţa civilă nr. 639 din 31 martie 2022 Tribunalul Bucureşti – secţia a VI a Civilă a respins ca nefondată cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta B. S.R.L. prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu pârâţii C. şi D..

C. Calea de atac împotriva hotărârii instanţei de fond

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamanta B. S.R.L. prin lichidator judiciar A., solicitând admiterea apelului, anularea hotărârii atacate, constatarea nulităţii absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E. şi repunerea părţilor în situaţia anterioară.

D. Hotărârea instanţei de apel

Prin decizia civilă nr. 1029 din 22 iunie 2023 Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă B. S.R.L. – în faliment prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu intimaţii-pârâţi C. şi D.; a schimbat în tot sentinţa apelată; a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta B. S.R.L. – în faliment prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu pârâţii C. şi D.; a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E. încheiat între C. şi D., în calitate de vânzători şi B. S.R.L., în calitate de cumpărător, având ca obiect transmiterea către aceasta din urmă a dreptului de proprietate asupra terenului în suprafaţă de 3895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, judeţul Prahova, nr. cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, pentru un preţ de 3.000.000 RON care a fost achitat de cumpărător; a dispus repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E., respectiv: a obligat pârâţii C. şi D. (vânzătorii) să restituie reclamantei B. S.R.L. – în faliment (cumpărătorul) suma de 3.000.000 RON pe care aceasta din urmă a achitat-o cu titlu de preţ; reintrarea terenului în suprafaţă de 3895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, judeţul Prahova, număr cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, în proprietatea pârâţilor C. şi D.; a luat act că părţile nu au solicitat cheltuieli de judecată; a respins ca neîntemeiată cererea expertului G. având ca obiect suplimentarea onorariului de expert cu suma de 1000 RON.

E. Considerentele deciziei instanţei de apel.

Pentru a pronunţa această soluţie, Curtea de Apel a reţinut în esenţă următoarele:

Curtea a apreciat că a fost dovedită cauza ilicită comună a părţilor contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E., astfel că acesta este lovit de nulitate absolută.

Prin probele administrate în cauză, inclusiv prezumţii judiciare (simple), s-a dovedit faptul că scopul comun urmărit de părţi la încheierea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E. nu a fost cel specific acestui tip de contract, ci părţile au urmărit să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar (intimatul – pârât C.), fiind vorba în mod evident de o cauză ilicită.

La dosar nu a fost depus niciun contract de administrator/management, iar din statele de plată aferente lunilor ianuarie, februarie, aprilie, iunie şi august 2009 rezultă că intimatul – pârât C. a încasat cu titlu de salarii sume mult mai mici decât cele indicate în extrasele de cont ca fiind achitate în lunile corespunzătoare din anul 2009 cu menţiunea "cv contract administrator"/"cv contract management".

Apelanta – reclamantă B. S.R.L. a plătit intimaţilor – pârâţi C. şi D. un preţ de 12,22 ori mai mare decât valoarea de circulaţie (valoarea de piaţă) a terenului pe care l-a dobândit de la aceştia.

Este evident faptul că un astfel de preţ nu corespunde scopului specific unui contract de vânzare – cumpărare din moment ce este mult mai are decât valoarea bunului a cărui proprietate o fost transmisă.

Scopul comun al părţilor a fost să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar (intimatul – pârât C.) prin vânzarea unui imobil cu o valoarea de circulaţie (valoarea de piaţă) de 12,22 ori mai mică decât cea menţionată în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E..

Sancţiunea care intervine în situaţia incidenţei cauzei ilicite este nulitatea absolută.

Întrucât a fost dovedită cauza ilicită comună a părţilor contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E., acesta este lovit de nulitate absolută.

Capătul de cerere având ca obiect repunerea părţilor în situaţia anterioară este accesoriu capătului de cerere având ca obiect nulitatea absolută a contractului contestat.

Curtea constată nu s-a invocat şi nu s-a dovedit că ar fi incidentă vreo excepţie de la aplicarea principiului repunerii părţilor în situaţia anterioară sau vreo altă limitare a principiului quod nullum est, nullum producit efectum.

În aceste condiţii, este întemeiat capătul de cerere având ca obiect repunerea părţilor în situaţia anterioară încheierii contractului de vânzare – cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E., respectiv:

- obligarea intimaţilor - pârâţi C. şi D. (vânzătorii) să restituie apelantei - reclamantei B. S.R.L. - în faliment (cumpărătorul) suma de 3.000.000 RON pe care aceasta din urmă a achitat-o cu titlu de preţ

- reintrarea terenului în suprafaţă de 3.895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, str. x, jud. Prahova, număr cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, în proprietatea intimaţilor - pârâţi C. şi D..

F. Calea de atac împotriva deciziei pronunţate în apel.

Împotriva deciziei pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti au declarat recurs pârâţii C. şi D., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori străine de natura cauzei – art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Prin hotărârea recurată instanţa, deşi constată cauza ilicită şi din partea societăţii B. S.R.L. ignoră în totalitate faptul că în voinţa exprimată în Hotărârea AGA intră atât consimţământul, cât şi cauza.

Instanţa nu motivează în nici un mod cum repunerea în situaţa anterioară poate reprezenta un temei juridic pentru obligarea F. la restituirea unor sume achitate de societate către pârâtul C. în perioada octombrie 2008 – mai 2009.

Instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii – art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Hotărârea încalcă prevederile art. 430 şi 476 C. proc. civ. şi se bazează pe o serie de prezumţii judiciare, deşi faptele vecine şi conexe nu aveau puterea de a naşte probabilitatea existenţei unei cauze ilicite, aşa cum cere expres art. 329 C. proc. civ.

Chiar dacă prin raportul de expertiză administrat în cauză s-a reţinut că valoarea terenului la data încheierii actului de transfer era de 245.480 RON, preţ semnificativ mai mic decât cel stabilit în contract, nu trebuie ignorat faptul că preţul contractului nu a fost stabilit arbitrar, ci pe baza unui raport de evaluare întocmit de un expert tehnic autorizat ANEVAR, preţul fiind apoi aprobat în hotărârea AGA societăţii din data de 19 aprilie 2010.

Decizia atacată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material – art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Instanţa a procedat la o greşită aplicare a prevederilor art. 966 şi art. 968, precum şi art. 1294 şi următoarele din vechiul C. civ.

Astfel, instanţa confundă scopul mediat cu cel imediat, impunând rigorile scopului imediat asupra celui mediat. În realitate, scopul imediat este firesc să fie diferit de la o persoană la alta, fără ca acest lucru să-l aducă pe tărâmul ilicitului.

S-a reţinut că scopul contractului de vânzare-cumpărare ar fi, atât pentru cumpărător, cât şi pentru vânzător, ca preţul bunului să fie corespunzător valorii bunului. Disproporţia între valoarea bunului şi preţul într-un contract de vânzare-cumpărare nu înseamnă, însă, o cauză ilicită a contractului.

În ipoteza anulării contractului, instanţa nu poate obliga pârâţii la restituirea acestor sume deoarece ar însemna repunerea nu în situaţia anterioară încheierii contractului, ci prelungirea efectelor retroactive ale nulităţii înapoi în timp, anterior contractului anulat.

Invocarea de către societate a nulităţii absolute pentru lipsa cauzei şi faptul că aceasta pretinde, iar instanţa de apel reţine acest lucru că societatea a cunoscut şi chiar a urmărit pretinsa cauză ilicită reprezintă o invocare a propriei culpe. Nimănui nu îi este îngăduit să se prevaleze de propria incorectitudine sau imoralitate pentru a obţine protecţia judiciară a unui drept.

Se solicită admiterea recursului, casarea în tot a deciziei atacate şi trimiterea cauzei instanţei de apel în vederea rejudecării apelului.

G. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat şi acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Motivarea unei hotărâri trebuie să se înfăţişeze într-o asemenea manieră încât să corespundă imperativelor logicii, iar motivele invocate în hotărâre nu trebuie să fie dubitative, ci să ofere o înlănţuire logică a faptelor şi a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Recurenţii susţin că hotărârea cuprinde motive contradictorii întrucât, deşi reţine voinţa societăţii privind încheierea contractului care a fost exprimată prin hotărârea AGA din 19 aprilie 2010, printr-o abordare diametral opusă, analizează şi chiar constată cauza ilicită din partea societăţii B. S.R.L., ignorând faptul că în voinţa exprimată în AGA intră atât consimţământul, cât şi cauza.

În realitate, s-a reţinut că hotărârea B. S.R.L. din 19 aprilie 2010 este prezumată validă până la data anulării sale printr-o hotărâre judecătorească definitivă, ceea ce nu s-a probat în cauză. Aşa fiind, nu se poate considera că lipseşte consimţământul reclamantei B. S.R.L. la încheierea contractului de vânzare.

În ceea ce priveşte cauza ilicită, aceasta a fost analizată din perspectiva dispoziţiilor legale potrivit cărora este ilicită cauza unui contract când este contrară legii şi ordinii publice, iar existenţa unei cauze ilicite este prezumată până la proba contrară.

Aşa fiind, considerentele deciziei nu cuprind motive contradictorii.

Se mai susţine că hotărârea recurată este nemotivată în ce priveşte repunerea părţilor în situaţia anterioară în sensul de obligare a F. la restituirea sumei de 3.000.000 RON pretins încasată cu titlu de preţ al contractului de vânzare-cumpărare, dar transferată acestora, în perioada octombrie 2008 – mai 2009, anterior încheierii contractului.

Critica este neîntemeiată.

Hotărârea recurată este motivată din această perspectivă întrucât s-a reţinut faptul că în cuprinsul contractului este indicat expres faptul că a fost achitat preţul de 3.000.000 RON, voinţa părţilor contractante fiind în sensul de a considera că suma de 3.000.000 RON, virată pârâtului C. de către reclamanta B. S.R.L. în perioada octombrie 2008 – mai 2009 reprezintă preţul terenului a cărui proprietate a fost transferată prin contract.

Repunerea părţilor în situaţia anterioară înseamnă ca vânzătorul să redevină proprietar al bunului, iar cumpărătorului să i se restituie preţul, ceea ce înseamnă că hotărârea este motivată.

Aşa fiind, în cauză nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când, prin hotărârea dată, instanţa a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancţiunea nulităţii.

Acest motiv de recurs include toate neregularităţile procedurale care atrag sancţiunea nulităţii, altele decât cele prevăzute la pct. 1-4, precum şi nesocotirea unor principii fundamentale a căror nerespectare nu se încadrează în alte motive de recurs.

Se susţine că în mod greşit instanţa a reţinut autoritatea de lucru judecat a considerentului sentinţei civile nr. 639 din 31 martie 2022 cu privire la faptul că preţul contractului de vânzare-cumpărare ar fi fost achitat prin transfer bancar în perioada octombrie 2008 – mai 2009, sentinţă a cărei analiză face chiar obiectul apelului soluţionat prin decizia atacată şi care a fost schimbată în tot de Curtea de Apel Bucureşti – fapt ce încalcă prevederile art. 430 şi art. 476 C. proc. civ.

Critica este neîntemeiată întrucât în ceea ce priveşte încasarea preţului, aceasta nu a fost negată până la depunerea raportului de expertiză evaluatorie în apel, când s-a susţinut că nu a fost încasat preţul de 3.000.000 RON şi că sumele au fost transferate pârâtului C. din fondurile reclamantei în baza unui contract de administrator, fiind vorba despre o optimizare fiscală. Curtea de Apel a reţinut că potrivit art. 478 alin. (2) C. proc. civ. sunt stabilite o serie de limite ale efectului devolutiv al apelului, iar dezlegarea dată de prima instanţă în sensul că preţul de 3.000.000 RON a fost achitat prin transfer bancar în perioada octombrie 2008 – mai 2009 nu a fost contestată, astfel că a intrat în autoritatea de lucru judecat conform art. 430 C. proc. civ.

Cu toate acestea, prin considerentele hotărârii recurate, Curtea de Apel analizează criticile potrivit cărora pârâţii nu ar fi încasat preţul de 3.000.000 RON, reţinând că din extrasele de cont, balanţa de verificare şi contractul de vânzare-cumpărare rezultă că suma de 3.000.000 RON reprezentând preţul contractului a fost încasată de pârâţi.

Critica privind faptul că instanţa şi-a bazat hotărârea pe o serie de prezumţii judiciare, deşi faptele vecine şi conexe nu aveau greutatea şi puterea de a naşte probabilitatea existenţei unei cauze ilicite, aşa cum cere în mod expres art. 329 C. proc. civ. nu poate fi reţinută.

Aceasta reprezintă nemulţumirea recurenţilor cu privire la situaţia de fapt şi la modul în care instanţa de apel a analizat şi interpretat probele administrate în cauză, fiind în realitate critici de netemeinicie a hotărârii recurate, ce nu pot face obiectul analizei în recurs, scopul acestei căi de atac fiind examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cauză nu sunt întrunite astfel dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, ceea ce înseamnă că instanţa de fond a recurs la texte de lege aplicabile speţei, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greşit.

Recurenţii susţin că hotărârea atacată ignoră în totalitate faptul că scopul mediat al contractului este şi trebuie să fie diferit de cel imediat, fiind perfect admisibil ca părţile unui astfel de contract să urmărească şi un scop subiectiv, fără ca aceasta să-l aducă pe tărâmul ilicitului. Critica nu poate fi reţinută, întrucât, astfel cum a statuat Curtea de Apel, potrivit dispoziţiilor C. civ. de la 1864, scopul încheierii unui contract de vânzare-cumpărare este pentru vânzător, obţinerea unui preţ al cărui cuantum să fie corespunzător valorii bunului a cărui proprietate o transmite iar, pentru cumpărător, dobândirea unui bun a cărui valoare să corespundă preţului plătit.

Prin probele administrate în cauză, inclusiv prezumţii judiciare s-a dovedit faptul că scopul comun urmărit de părţi la încheierea contractului de vânzare-cumpărare nu a fost cel specific acestui tip de contract, ci părţile au urmărit să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar, pârâtul C., fiind vorba în mod evident de o cauză ilicită.

Critica privind faptul că instanţa în mod greşit a considerat că disproporţia între valoarea bunului şi preţul într-un contract de vânzare-cumpărare reprezintă o cauză ilicită a contractului nu poate fi primită.

Instanţa de apel a reţinut că reclamanta B. S.R.L. a plătit un preţ, de 12,22 ori mai mare decât valoarea de circulaţie a terenului pe care l-a dobândit, iar un astfel de preţ nu corespunde scopului specific unui contract de vânzare-cumpărare din moment ce este mult mai mare decât valoarea bunului a cărui proprietate a fost transmisă.

Nicăieri în considerentele hotărârii recurate nu se reţine existenţa unui preţ fictiv sau derizoriu, ci se arată că scopul comun al părţilor la încheierea contractului de vânzare-cumpărare a fost să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar, pârâtul C. prin vânzarea unui imobil cu o valoare de piaţă de 12,22 ori mai mică decât cea menţionată în cuprinsul contractului autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de BNP E..

Recurenţii susţin că în mod greşit instanţa a considerat că repunerea părţilor în situaţia anterioară ar însemna obligarea pârâţilor la restituirea unor sume transferate de societate lui C. anterior încheierii contractului şi ignoră faptul că repunerea părţilor în situaţia anterioară semnifică încălcarea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans.

Criticile sunt nefondate.

Principiul repunerii în situaţia anterioară este regula de drept potrivit căreia tot ce s-a executat în baza unui act juridic lovit de nulitate şi desfiinţat trebuie restituit, astfel încât părţile raportului juridic să ajungă în situaţia în care acel act juridic nu s-ar fi încheiat niciodată.

Aceasta este consecinţa principiului retroactivităţii efectelor nulităţii şi apare ca un mijloc de asigurare a eficienţei lui practice.

În cauză, preţul vânzării de 3.000.000 RON a fost achitat în întregime, astfel că repunerea părţilor în situaţia anterioară presupune restituirea de către pârâţi a acestei sume.

Nu există nici un motiv pentru care instanţa de apel trebuia să reţină că repunerea părţilor în situaţia anterioară semnifică încălcarea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans. De altfel, Curtea de Apel a constatat că nu s-a invocat şi nu s-a dovedit că ar fi incidentă vreo excepţie de la aplicarea principiului repunerii părţilor în situaţia anterioară sau vreo altă limitare a principiului quod nullum est, nullum producit efectum.

Pe de altă parte, acţiunea a fost formulată prin lichidatorul judiciar al societăţii, aceasta fiind o societate în faliment i s-a ridicat dreptul de administrare, iar cu privire la calitatea procesuală activă instanţa s-a pronunţat în mod definitiv.

Aşa fiind, nu sunt întrunite cerinţele art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., hotărârea nefiind dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material.

Faţă de toate aceste considerente, Înalta Curte reţine că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate şi, pe cale de consecinţă, potrivit dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenţii-pârâţi C. şi D. împotriva deciziei civile nr. 1029/2023 din 22 iunie 2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti – secţia a V-a Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţa publică astăzi, 10 octombrie 2024.