Territorial jurisdiction in contractual share sale disputes: enforceability of forum selection clause versus corporate law exclusivity

Şedinţa publică din data de 17 octombrie 2024

Deliberând asupra conflictului negativ de competenţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 6 iunie 2023 pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, sub nr. x/2023, reclamanta A. a chemat în judecată pârâtele B. S.R.L. şi C., solicitând instanţei ca, prin hotărârea pe care o va pronunţa, să oblige pârâţii, în principal, la plata despăgubirilor, evaluate estimativ la data formulării acţiunii la suma de 930.000 EUR, pentru neexecutarea obligaţiilor asumate prin contractul de vânzare de părţi sociale din 25 februarie 2020, precum şi a obligaţiilor asumate de B. prin contractul de furnizare, despăgubiri care să fie actualizate cu rata inflaţiei, iar, în subsidiar, la executarea în natură a obligaţiei asumate prin contractul de vânzare de părţi sociale din 25 februarie 2020, de a replanta numărul necesar de nuci hibrizi pentru lemn nobil de esenţă tare, cu origine controlată şi certificare UE, din soiurile NG23XRA, NG38XRA şi MJ209 pentru a atinge numărul de 15.000 de nuci hibrizi aferent Plantaţiei Buziaş, respectiv din soiurile NG23XRA si NG38XKA pentru a atinge numărul de 1.500 de nuci hibrizi aferent Plantaţiei Apoldu, care să se afle într-un număr egal de ani de viaţă cu cel pe care l-ar fi avut nucii hibrizi lipsă, obligarea pârâţilor la plata penalităţilor de întârziere egale cu dobânda legală, calculate de la data scadenţei obligaţiei neexecutate şi până la plata integrală a despăgubirilor stabilite prin primul capăt al cererii de chemare în judecată, cu cheltuieli de judecată.

Prin cererile reconvenţionale formulate, pârâtele-reclamante au solicitat obligarea reclamantei-pârâte A. la plata restului de preţ rămas neachitat în temeiul contractului de cesiune părţi sociale din 25 februarie 2020.

Prin sentinţa civilă nr. 257 din 16 februarie 2024, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis excepţia necompetenţei sale teritoriale, invocate din oficiu şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Sibiu.

Pentru a hotărî astfel, tribunalul a apreciat că, faţă de obiectul cererii principale şi al cererilor reconvenţionale, care sunt în legatură cu activitatea societăţii D. S.R.L., precum şi de motivele invocate în susţinerea lor, reţinând şi calitatea de asociaţi a A. şi B. S.R.L. ai societăţii D. S.R.L., litigiul este unul în materie de societate, motiv pentru care a stabilit că determinarea competenţei teritoriale se realizează în raport cu art. 63 din Legea nr. 31/1990, coroborat cu art. 119 C. proc. civ., în favoarea tribunalului în a cărui circumscripţie îşi are societatea D. S.R.L. sediul principal.

Învestit fiind, Tribunalul Sibiu, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, prin sentinţa nr. 222/C/2024 din 17 iunie 2024, a admis excepţia necompetenţei sale teritoriale, invocată de pârâtă şi a declinat competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă; constatând ivit conflictul de competenţă, a dispus înaintarea dosarului Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie în vederea soluţionării acestuia, formându-se dosarul nr. x/2023.

În motivarea soluţiei pronunţate, a reţinut că obiectul acţiunii principale vizează o răspundere civilă contractuală derivată din executarea contractului de vânzare cumpărare de părţi sociale din 25 februarie 2020, cererile părţilor nefiind în legatură cu activitatea societăţii D. S.R.L. A mai reţinut că, potrivit art. 16 din acest contract, părţile au convenit că orice dispută care se naşte din sau în legătură cu interpretarea sau executarea termenilor şi condiţiilor acestui contract sau încetarea acestuia pe care părţile nu o pot soluţiona pe cale amiabilă, va fi soluţionată de instanţele de judecată competente din Bucureşti, România.

Prin urmare, a apreciat că în speţă sunt incidente dispoziţiile art. 126 C. proc. civ., litigiul fiind de competenţa Tribunalului Bucureşti, conform voinţei exprimate în scris a părţilor.

Înalta Curte, constatând că în cauză există un conflict negativ de competenţă, în sensul art. 133 alin. (2) C. proc. civ., ivit între cele două instanţe care s-au declarat deopotrivă necompetente să judece pricina, în temeiul art. 135 C. proc. civ., va pronunţa regulatorul de competenţă, stabilind competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti, pentru următoarele considerente:

Litigiul de faţă are ca obiect răspunderea contractuală a pârâţilor, pe cale principală şi a reclamantei, pe cale reconvenţională, răspundere derivată din contractul de vânzare părţi sociale din 25 februarie 2020.

Temeiul pretenţiilor deduse judecăţii vizează obligaţiile contractuale atât ale pârâtelor, cât şi a titularei cererii principale, iar drepturile litigioase sunt afirmate prin prisma calităţii părţilor de cocontractanţi, şi nu de asociaţi ai D. S.R.L. Prin urmare, raportat la obiectul şi natura cauzei, litigiul de faţă este unul circumscris sferei proceselor civile, neputând fi integrat cauzelor de drept societar rezultate din aplicarea Legii nr. 31/1990.

În materie contractuală, competenţa teritorială este alternativă, legiuitorul stabilind la art. 113 alin. (1) pct. 3 C. proc. civ. că, "în afară de instanţele prevăzute la art. 107-112, mai sunt competente, (...) instanţa locului prevăzut în contract pentru executarea, fie chiar în parte, a obligaţiei, în cazul cererilor privind executarea, anularea, rezoluţiunea sau rezilierea unui contract."

Pe de altă parte, prin clauza inserată la art. 16 din contractul de vânzare părţi sociale din 25 februarie 2020, părţile au prevăzut o clauză atributivă de competenţă pentru disputele decurgând din contract în favoarea instanţelor situate în Bucureşti, clauză ce se grefează pe dispoziţiile art. 126 C. proc. civ., în temeiul cărora părţile pot să convină, în scris sau prin declaraţie verbală în faţa instanţei, ca pricinile privitoare la bunuri şi la alte drepturi de care acestea pot să dispună să fie judecate de alte instanţe decât cele care, potrivit legii, au competenţă teritorială, cu excepţia cazurilor în care competenţa este exclusivă.

În atare condiţii, constatând că, în speţă, competenţa teritorială nu este exclusivă din perspectiva art. 107-112 C. proc. civ., iar fundamentul demersului judiciar al părţilor îl constituie contractul de vânzare părţi sociale din 25 februarie 2020, Înalta Curte reţine că este aplicabilă clauza atributivă de competenţă de la art. 16 din acest contract.

Prin urmare, raportat la valoarea pretenţiilor deduse judecăţii, competenţa de soluţionare a litigiului aparţine Tribunalului Bucureşti, sesizarea acestei instanţe realizându-se în acord cu alegerea părţilor, stabilită prin clauza sus-amintită, care instituie o competenţă teritorială obligatorie în favoarea instanţei determinate de părţi.

De altfel, având în vedere că în determinarea competenţei sunt aplicabile norme de ordine privată, în conformitate cu art. 130 alin. (3) raportat la art. 129 alin. (3) C. proc. civ., necompetenţa putea fi invocată de pârâte prin întâmpinare.

Cum pârâtele nu au invocat excepţia necompetenţei teritoriale în condiţiile anterior enunţate, competenţa a fost câştigată în mod definitiv de Tribunalul Bucureşti.

Faţă de considerentele anterior expuse, în temeiul art. dispoziţiile art. 135 alin. (4) C. proc. civ., Înalta Curte va stabili competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Stabileşte competenţa de soluţionare a cauzei în favoarea Tribunalului Bucureşti.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 octombrie 2024.