Cassation inadmissible for shareholder resolution annulment: Exclusion of extraordinary appeal under Law 31/1990 and Civil Procedure Code

Şedinţa publică din data de 18 aprilie 2024

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galaţi, sub nr. x/2022, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta B. S.A., anularea hotărârii AGA B. S.A. nr. 1/05.05.2022, cu obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 230 din 27 decembrie 2022, Tribunalul Galaţi a respins ca nefondată excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei A..

A admis acţiunea formulată de reclamanta A. şi a constatat nulitatea absolută a Hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor societăţii B. S.A. nr. 1/05.05.2022.

A respins ca nefondată cererea de intervenţie principală formulată de intervenienta principală C..

Împotriva acestei sentinţe au promovat apel societatea B. S.A. şi intervenienta C..

Prin decizia nr. 312/A din 23 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă au fost respinse ca nefondate apelurile formulate de pârâta B. S.A. prin administrator D. şi de intervenienta C. împotriva sentinţei civile nr. 230 din 27 decembrie 2022 pronunţate de Tribunalul Galaţi.

Împotriva acestei decizii, pârâta B. S.A. a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 8 şi 1 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea hotărârii şi schimbarea în tot a acesteia, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată şi obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezenta cauză.

Prin întâmpinarea depusă de intimata-reclamantă A., la 1 aprilie 2024, s-a invocat excepţia inadmisibilităţii recursului, în raport cu dispoziţiile art. 483 alin. (2) şi art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

La termenul din 18 aprilie 2024, în temeiul dispoziţiilor art. 248 alin. (1) C. proc. civ., potrivit cărora, instanţa se va pronunţa cu prioritate asupra excepţiilor de fond sau de procedură, care fac de prisos în tot sau în parte cercetarea fondului pricinii, Înalta Curte a luat în examinare excepţia inadmisibilităţii recursului invocată din oficiu şi, analizând actele dosarului din perspectiva normelor legale incidente, a reţinut următoarele:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalităţii căilor de atac şi el presupune că părţile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor şi intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege şi astfel nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunţat este consacrat la nivel constituţional în art. 129 din Constituţia României, iar în C. proc. civ., la art. 457, care prevede că "Hotărârea judecătorească este supusă numai căilor de atac prevăzute de lege, în condiţiile şi termenele stabilite de aceasta, indiferent de menţiunile din dispozitivul ei".

Obiectul recursului de faţă este decizia nr. 312/A din 23 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, prin care au fost respinse ca nefondate apelurile formulate de pârâta B. S.A. prin administrator D. şi de intervenienta C. împotriva sentinţei civile nr. 230 din 27 decembrie 2022 pronunţate de Tribunalul Galaţi, într-un litigiu ce a avut ca obiect anularea hotărârii AGA nr. 1 din 5 mai 2022 a societăţii B. S.A..

Potrivit art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, "hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al şedinţei", iar, potrivit art. 132 alin. (9) teza finală din acelaşi act normativ, "hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai apelului".

Totodată, art. 483 alin. (2) teza finală C. proc. civ. prevede că "nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanţele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanţă sunt supuse numai apelului".

Astfel, din analiza dispoziţiilor legale evocate, se constată că hotărârile pronunţate în cererile având ca obiect constatarea nulităţii absolute sau anularea hotărârii adunării generale, în temeiul Legii nr. 31/1990, sunt supuse numai apelului, iar în aplicarea acestor dispoziţii legale rezultă că acţiunea având ca obiect constatarea nulităţii hotărârilor adunării generale extraordinare a acţionarilor B. S.A. nr. 1 din 5 mai 2022 este întemeiată pe dispoziţiile art. 132 din Legea nr. 31/1990.

În acest context, se reţine că textul de lege evocat exclude dreptul la recurs, în litigiile având ca obiect anularea hotărârii adunării generale a acţionarilor, astfel că, decizia instanţei de apel este o hotărâre definitivă de la data pronunţării, conform art. 634 alin. (1) pct. 4 C. proc. civ., potrivit căruia "sunt hotărâri definitive (...) hotărârile date în apel, fără drept de recurs, precum şi cele neatacate cu recurs", astfel încât, hotărârea atacată era definitivă de la data pronunţării şi nu este susceptibilă de a fi atacată cu calea de atac a recursului exercitată de recurentă.

Astfel, decizia ce formează obiectul prezentului recurs are caracter definitiv de la pronunţarea sa, astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, în speţă fiind operant principiul legalităţii căii de atac consacrat de art. 457 C. proc. civ.

Prin urmare, decizia civilă nr. 312/A din 23 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs, context în care, Înalta Curte va constata că recursul este inadmisibil

Constatând, deopotrivă, că nu sunt nici motive de ordine publică, ce ar putea fi invocate din oficiu, de către instanţa de recurs, conform art. 489 alin. (3) C. proc. civ., Înalta Curte, dând eficienţă textului de lege invocat, va admite excepţia inadmisibilităţii, invocată din oficiu, şi va respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei nr. 312/A din 23 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva deciziei nr. 312/A din 23 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. şi intimata-intervenientă C..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 18 aprilie 2024.