Suspension of dissolution appeal pending resolution of parallel exclusion of minority shareholders blocking change of company seat

Şedinţa publică din data de 18 aprilie 2024

Asupra recursului de faţă, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Maramureş, secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal la 7 octombrie 2021, sub dosar nr. x/2021, reclamanţii A. şi S.C. B. S.A., în contradictoriu cu pârâţii C., D. S.R.L. şi Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş, au solicitat dizolvarea societăţii D. S.R.L., în temeiul art. 227 pct. 1 lit. b) şi e) din Legea nr. 31/1990 actualizată şi, pe cale de consecinţă deschiderea procedurii de lichidare.

Prin sentinţa civilă nr. 475 din 19 aprilie 2023 pronunţată în dosarul nr. x/2021 al Tribunalului Maramureş a fost admisă în parte cererea reclamanţilor A. şi S.C. B. S.A., fiind dispusă dizolvarea pârâtei D. S.R.L. şi înregistrarea menţiunii de dizolvare în Registrul comerţului.

A fost dispusă comunicarea prezentei hotărâri pârâtei D. S.R.L., Oficiului Registrului Comerţului, Ministerul Finanţelor Publice - Agenţia Naţională de Administrare Fiscală - Administraţia Judeţeană a Finanţelor Publice Maramureş.

A fost dispusă publicarea prezentei hotărâri în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiul Naţional a Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia.

A fost respinsă cererea de deschidere a procedurii de lichidare şi s-a luat act că reclamanţii vor solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentinţe, apelanţii C. şi S.C. D. S.R.L. au formulat apel.

În cadrul acestei căi de atac, Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, prin încheierea din 14 noiembrie 2023, în temeiul dispoziţiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ. a dispus suspendarea judecării cererii de apel formulată de apelanţii C. şi S.C. D. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 475 din 19 aprilie 2023 pronunţată în dosarul nr. x/2021 al Tribunalului Maramureş, până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş.

Împotriva acestei măsuri, A. a declarat recurs, întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea încheierii atacate şi continuarea judecăţii.

În acest context, se susţine că hotărârea atacată este nelegală şi neîntemeiată, întrucât nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, fiind dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept.

Astfel, recurentul consideră că în mod greşit instanţa a dispus suspendarea soluţionării apelului până la soluţionarea dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş, având ca obiect excludere asociat, întrucât dizolvarea societăţii a fost dispusă de instanţa de fond pentru lipsa sediului social şi nu pentru existenţa unor neînţelegeri grave între asociaţi.

În acest sens, se susţine că instanţa de fond a reţinut în mod corect că dreptul de folosinţă asupra sediului social al societăţii a expirat prin încetarea contractului de comodat, că acest lucru durează de peste doi ani, context în care, recurentul apreciază că acţiunea introductivă este admisibilă.

Mai arată recurentul, că societatea nu are sediu sau punct de lucru, aceasta fiind o cerinţă legală imperativ şi că, de la data introducerii acţiunii, contractul prin care societatea avea folosinţa sediului social a fost reziliat, societatea rămânând astfel fără sediu legal.

De asemenea, se arată că după aproximativ un an de la data la care societatea a rămas fără sediu legal, pârâta a încercat în mod unilateral şi ilegal să convoace o adunare generală a asociaţilor prin care să aleagă un alt sediu, însă înregistrarea noii hotărâri a fost respinsă de către Oficiul Naţional al Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş, soluţia fiind menţinută în mod irevocabil de către Tribunalul Maramureş în dosarul cu nr. x/2022

În acest sens, solicită instanţei de recurs să ia act de nelegalitatea încheierii de suspendare şi să repună pe rol judecata apelului în prezenta cauză, întrucât nu este incident cazul de suspendare evocat în încheierea atacată.

În cauză, intimata B. S.A. prin lichidator judiciar CII E. a formulat întâmpinare prin care a solicitat admiterea recursului formulat de către recurentul A..

Analizând decizia atacată prin prisma criticilor formulate şi a dispoziţiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reţine că recursul declarat de recurentul A. este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

Recursul are ca obiect încheierea din 14 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

În cauză, se constată că obiectul prezentului recurs este reprezentat de o încheiere pronunţată de instanţă cu privire la un incident procedural ivit pe parcursul soluţionării cererii de apel formulat de apelanţii C. şi S.C. D. S.R.L. împotriva sentinţei civile nr. 475 pronunţată la 19 aprilie 2023 în dosarul nr. x/2021 al Tribunalului Maramureş.

Potrivit art. 414 alin. (1) şi (2) C. proc. civ., asupra suspendării judecării procesului instanţa se va pronunţa prin încheiere, care poate fi atacată cu recurs, în mod separat, la instanţa ierarhic superioară. Când suspendarea a fost dispusă de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, hotărârea este definitivă. Recursul se poate declara cât timp durează suspendarea cursului judecării procesului, atât împotriva încheierii prin care s-a dispus suspendarea, cât şi împotriva încheierii prin care s-a dispus respingerea cererii de repunere pe rol a procesului.

Raportând datele speţei la dispoziţiile legale evocate se constată că, dispoziţiile art. 414 alin. (1) şi (2) C. proc. civ. prevăd în mod explicit exercitarea căii de atac împotriva încheierii de suspendare a cursului judecării procesului.

Recurentul A. şi-a întemeiat memoriul de recurs pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., ce vizează nemotivarea hotărârii atacate şi încălcarea normelor de drept material.

Potrivit dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura pricinii.

În raport de aceste aspecte, Înalta Curte apreciază această critică a fi nefondată, întrucât contrar susţinerilor recurentului, hotărârea este pronunţată cu respectarea dispoziţiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., aceasta cuprinzând motivele de fapt şi de drept pe care se sprijină şi care au format convingerea instanţei, reţinând, în esenţă, că se impune suspendarea judecării apelului formulat în cauză, până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş.

Referitor la critica întemeiată pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se constată că recurentul a pus în discuţie aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., în opinia sa, fiind dispusă în mod eronat, măsura suspendării cauzei.

Această critică nu se subsumează ipotezei legale de la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ci ipotezei legale de la pct. 5 din textul de lege evocat, aşa încât recursul va fi analizat din perspectiva amintitelor prevederi incidente.

Prin urmare, se constată cum Curtea de Apel Cluj, prin încheierea atacată, a apreciat că în cauză se impune suspendarea cauzei, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., până la soluţionarea definitivă a dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş, considerând prin raportare la criticile invocate pe calea apelului că este necesară soluţionarea cu prioritate a dosarului indicat, unde se află în dezbatere o solicitare de excludere a asociaţilor minoritari care nu îşi dau concursul la schimbarea sediului social şi nu permit actualizarea datelor din registrul comerţului cu privire la sediul societăţii.

Susţinerea recurentului, potrivit căruia, suspendarea cauzei este greşită, se constată a fi neîntemeiată, întrucât prin memoriul de recurs, acesta contestă faptul că societatea nu are sediu sau punct de lucru, arătând că de la data introducerii acţiunii, contractul prin care societatea avea folosinţa sediului social a fost reziliat, societatea rămânând astfel fără sediu legal.

În acest context, se reţine că soluţionarea cu prioritate a dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş a fost reţinută, în mod corect de către instanţa de apel, întrucât criticile invocate pe calea apelului vizau nemulţumirea apelanţilor referitoare la admiterea cererii de dizolvare, tocmai pentru expirarea contractului de comodat care asigura valabilitatea sediului societăţii pârâte.

Aşadar, Înalta Curte apreciază că se impune soluţionarea cauzei evocate, unde se află în dezbatere o solicitare de excludere a asociaţilor minoritari care nu îşi dau concursul la schimbarea sediului social şi nu permit actualizarea datelor din registrul comerţului cu privire la sediul societăţii, aspecte ce au legătură directă cu soluţionarea cererii de apel aflată pe rolul Curţii de Apel Cluj.

Astfel, din perspectiva cerinţelor impuse de dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte apreciază că în mod legal instanţa de apel a dispus suspendarea cauzei până la soluţionarea dosarului nr. x/2023 aflat pe rolul Tribunalului Maramureş.

Pentru toate argumentele ce preced, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul A. împotriva încheierii din 14 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurentul A. împotriva încheierii din 14 noiembrie 2023 pronunţată de Curtea de Apel Cluj, secţia a II-a civilă, în contradictoriu cu intimaţii Oficiul Naţional al Registrului Comerţului prin Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Maramureş, B. S.A. prin lichidator judiciar CII E., C., D. S.R.L. şi CABINET INDIVIDUAL DE INSOLVENŢĂ E..

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică, astăzi 18 aprilie 2024.