Contractual liability barred by unfulfilled suspensive condition for bill of exchange guarantee

Şedinţa publică din data de 17 aprilie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal la 14.04.2022, reclamanta S.C. A. S.A. VRANCEA a chemat în judecată pe pârâţii Î.I. B. şi B., solicitând obligarea acestora la plata sumei de 243.600 RON, reprezentând beneficiul nerealizat în urma neexecutării obligaţiilor asumate prin contractul de achiziţie nr. x/24.06.2020, şi a cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 120/19.12.2022, Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal a admis cererea de chemare în judecată şi a obligat pârâţii să plătească reclamantei suma de 169.441 RON, precum şi suma de 5.977 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentinţe civile, pârâţii au declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 241/27.09.2023, Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă a admis apelul, a schimbat în tot sentinţa apelată, în sensul că a respins ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta S.C. A. S.A. în contradictoriu cu pârâţii B. şi Î.I. B.; a obligat reclamanta la plata către pârâţi a sumei de 10.989 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Societatea reclamantă A. S.A. VRANCEA a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitând casarea acesteia şi trimiterea cauzei instanţei de apel spre o nouă judecată.

În motivare, autoarea căii de atac a afirmat că hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material; a invocat, astfel, motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Autoarea căii de atac a arătat că dispoziţiile art. 1.276 alin. (1) C. civ. au fost greşit aplicate de curtea de apel, întrucât părţile au renunţat irevocabil, potrivit art. 2.7 lit. i) din contract, la dreptul de a-l denunţa unilateral, atât înainte cât şi ulterior declanşării executării; a susţinut că vânzătorul-pârât a pus în executare contractele, livrând 291 de tone de porumb.

În acest context, recurenta a relevat că tranşarea disputei litigioase impune a se analiza dacă, în temeiul art. 2.7 lit. g), contractul poate fi anulat în subsecvenţa neîndeplinirii obligaţiei de predare a biletului la ordin drept garanţie şi dacă neexecutarea îi dă dreptul să solicite debitoarei daune-interese.

În conturarea acestei chestiuni litigioase, a arătat că debitorul obligaţiei de predare şi-a asumat o obligaţie sub condiţie suspensivă, a cărei neîndeplinire nu poate rămâne nesancţionată, întrucât a avut drept scop lipsirea de efecte a contractului.

A învederat că, deşi art. 1.401 C. civ. stabileşte că, până la proba contrară, condiţia este prezumată rezolutorie, când îndeplinirea ei determină desfiinţarea obligaţiei, în speţă, cum momentul este anterior naşterii obligaţiei principale şi însăşi existenţa contractului depinde de predarea biletului la ordin, condiţia este suspensivă, iar în raport cu art. 1.403 C. civ., pur potestativă, care nu produce niciun efect şi nu poate atrage anularea contractului.

Totodată, a subliniat că neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletului la ordin atrage răspunderea chematului în judecată şi a relevat că, inclusiv în ipoteza în care condiţia ar fi rezolutorie, repararea prejudiciului cauzat incumbă pârâtului-vânzător, soluţia impunându-se în baza art. 1.266 alin. (3), art. 1.270, art. 1.322, art. 1.350 alin. (1) şi (2), art. 1.403, art. 1.406, art. 1.516, art. 1.531, art. 1.532 alin. (1), art. 1.547 şi art. 1.548 C. civ.

Prin întâmpinarea înregistrată la dosar la 09.02.2024, intimaţii-pârâţi au solicitat respingerea recursului ca nefondat şi acordarea cheltuielilor de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată următoarele:

Situaţia de fapt, astfel cum rezultă din etapele devolutive ale procesului, relevă că reclamanta, în calitatea de cumpărătoare, a încheiat cu pârâta Î.I. B., în calitate de vânzătoare, un contract de achiziţie de cereale, nr. 7077/24.06.2020, prin care vânzătoarea urma să livreze 900 de tone de porumb în perioada 01-30.10.2020.

Vânzătoarea nu şi-a îndeplinit obligaţia de predare a cerealelor contractate, ceea ce a determinat cumpărătoarea să formuleze acţiunea de faţă, solicitând angajarea răspunderii contractuale a celei dintâi pentru beneficiul nerealizat.

Tribunalul a admis acţiunea, reţinând că pârâţii nu şi-au îndeplinit obligaţia de livrare a unei cantităţi de 609 de tone de porumb, iar răspunderea lor poate fi atrasă potrivit art. 2.7 lit. h) din contractul părţilor.

Pârâţii Î.I. B. şi B. au declarat apel, prin care s-au prevalat de clauza inserată la art. 2.7. lit. g) din contract, potrivit căreia:

"Pentru a garanta îndeplinirea integrală a obligaţiilor asumate prin prezentul contract, Vânzătorul va emite un Bilet la Ordin avalizat (…). Dacă Biletul la Ordin nu intră în posesia Cumpărătorului în termen de 24 de ore de la emiterea contractului, contractul este considerat anulat şi nu produce niciun fel de efecte comerciale şi juridice ".

Reformând sentinţa tribunalului, curtea de apel a reţinut că vânzătoarea-pârâtă şi-a exercitat, în temeiul art. 1.276 alin. (1) C. civ., dreptul potestativ convenţional de a denunţa contractul, anterior executării lui, şi a statuat că, întrucât îndeplinirea obligaţiilor asumate prin contract nu le mai incumba, răspunderea pârâţilor nu poate fi atrasă.

Reclamanta îşi susţine teza centrală a recursului prin argumente construite pe mai multe planuri; pe de o parte, combate aplicarea de către instanţa de apel a art. 1.276 alin. (1) C. civ. în raport cu art. 2.7 lit. i) din contract şi cu împrejurarea că executarea lui fusese iniţiată, iar pe de altă parte, afirmă că art. 2.7 lit. g) reprezintă nu o condiţie rezolutorie, ci una suspensivă pur potestativă, inaptă să atragă anularea contractului, pentru că nu produce niciun efect.

Concluzia autoarei căii de atac este că, independent de calificarea clauzei ce a generat controversa, neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletului la ordin plasează partea adversă în culpă şi permite atragerea răspunderii sale contractuale.

Înalta Curte constată că, deşi unele dintre criticile circumscrise de recurenta-reclamantă art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. sunt fondate - şi o parte din dezlegările curţii de apel vor fi corectate prin prezenta decizie -, legalitatea respingerii acţiunii subzistă însă, aşa încât calea extraordinară de atac va fi respinsă.

Astfel, este fondată critica îndreptată împotriva concluziei curţii de apel, potrivit căreia art. 2.7 lit. g) reglementează o clauză de dezicere.

În primul rând, conţinutul evocat anterior al dispoziţiei contractuale reflectă împrejurarea că ea reglementează o obligaţie a pârâtei şi nu un drept potestativ, pe care exercitându-l, aceasta să îşi retracteze consimţământul dat la încheierea contractului, iar, în plus, cum corect învederează recurenta, părţile au renunţat, prin art. 2.7 lit. i) din contract, la dreptul de a denunţa unilateral contractul, ceea ce exclude aplicarea art. 1.276 alin. (1) C. civ.

În privinţa calificării clauzei în litigiu, Înalta Curte notează preliminar că teza recurentei, care priveşte clauza 2.7 lit. g) ca pe o obligaţie condiţională de sine stătătoare, a cărei dinamică, în temeiul art. 1.403 C. civ., nu poate împieta asupra efectelor contractului, este greşită, întrucât, subordonând producerea oricăror "efecte comerciale şi juridice" ale acestuia predării biletului la ordin, părţile au prefigurat clauza menţionată drept o condiţie ce afectează însăşi convenţia.

Aşadar, reţinând că actul juridic a fost încheiat sub condiţia analizată, se va proceda la calificarea acesteia, demersul presupunând, aşa cum corect propune autoarea căii de atac, a verifica dacă poate fi activată prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) C. civ., iar în caz contrar, a aplica statuările prevăzute de art. 1.400-1.401 din cod, pentru a determina voinţa părţilor, în considerarea art. 1.266.

Procedând astfel, în acord cu recurenta, instanţa supremă notează că scadenţa obligaţiilor principale - decelate, prin recurgerea la aplicarea art. 1.672 şi 1.719 C. civ., ca fiind transmiterea proprietăţii şi predarea bunului vândut şi, respectiv, preluarea acestuia şi plata preţului -, este ulterioară momentului când condiţia examinată se putea îndeplini, şi, astfel, conchide că prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) din cod nu poate fi activată; în secvenţialitatea raportului juridic litigios, îndeplinirea condiţiei predării biletului la ordin era prefigurată cu prioritate - la 24 de ore de la emiterea contractului, 24.06.2020 -, în timp ce scadenţa obligaţiei de livrare, 30.10.2020, şi a celei de plată, în 48 de ore de la livrarea mărfii, erau ulterioare.

Observă, deopotrivă, că obligaţia de predare a biletului la ordin este plasată în antecedenţa oricărui efect al contractului şi, în orice caz, în precedenţa momentului în care cumpărătorul era chemat să îşi îndeplinească propriile obligaţii.

Prin urmare, Înalta Curte constată că părţile au învestit condiţia litigioasă cu valenţa de a confirma sau, dimpotrivă, de a infirma intenţia vânzătorului de a se obliga, concordant cu prevederile art. 1.240 alin. (2) C. civ., şi, astfel, dând eficienţă art. 1.400 C. civ., se impune concluzia că eficacitatea contractului de achiziţie depindea de îndeplinirea acestei condiţii, suspensive, reglementate de art. 2.7 lit. g).

În raport cu criteriul legăturii dintre realizarea ei şi voinţa părţilor, condiţia suspensivă este potestativă - de vreme ce debitorul obligaţiei nu a dovedit că aceasta ar fi cazuală, în sensul că predarea biletului la ordin avalizat ar depinde de hazard -, mai precis pur potestativă, întrucât nu depinde şi de voinţa unei alte persoane decât debitorul.

Dar, în contextul premisei de la care începe derularea analizei - în sensul că art. 2.7. lit. g) este condiţia sub care s-a încheiat actul juridic -, instanţa supremă observă că încheierea contractului sub condiţie suspensivă, iar nu caracterul pur potestativ al acesteia, este fundamentală în cauză.

Astfel, în situaţia neîndeplinirii acestei modalităţi - deficiente condicione a qua -, actul este reputat a nu fi produs efecte juridice, altfel spus, deşi contractul s-a încheiat, raportul juridic obligaţional este suspendat şi acţiunea intentată de creditor înainte de îndeplinirea condiţiei nu are niciun efect, întrucât dreptul nu există.

De aceea, astfel cum s-a anticipat, deşi nu a făcut o corectă aplicare a art. 1.400 C. civ., instanţa de apel a sesizat în mod just că în cauză lipsea fundamentul acţiunii în răspundere contractuală - un contract în vigoare -, fiind nedisputat că acea condiţie de care depindea producerea efectelor juridice nu s-a îndeplinit, până la data sesizării instanţelor.

Cum, până la îndeplinirea condiţiei suspensive actul juridic nu produce efecte, intimata-pârâtă, debitor al obligaţiei de livrare a bunurilor, nu era ţinută să o îndeplinească, ceea ce impune concluzia că nici răspunderea sa pentru neexecutarea acestei obligaţii nu poate fi activată.

Aşa fiind, soluţia de respingere a acţiunii în răspundere contractuală promovată de actuala recurentă este corectă şi motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. va fi înlăturat.

Faţă de ansamblul tuturor acestor considerente, reţinând că motivele invocate nu atrag casarea hotărârii, instanţa supremă, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul şi, reţinând culpa sa procesuală, va obliga, potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ., recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA. la plata către intimatul-pârât B. a sumei de 5.000 RON şi către intimata-pârâtă Î.I. B. a sumei de 4.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată angajate în prezenta fază procesuală şi dovedite în condiţiile art. 452 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA împotriva deciziei civile nr. 241/27.09.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA la plata către intimatul-pârât B. a sumei de 5.000 RON şi către intimata-pârâtă Î.I. B. a sumei de 4.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 aprilie 2024.