Contractual liability barred by unfulfilled suspensive condition precedent to grain purchase contracts

Şedinţa publică din data de 17 aprilie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal la 14.04.2022, reclamanta S.C. A. S.A. VRANCEA a chemat în judecată pe pârâţii P.F.A. B. şi B., solicitând obligarea acestora la plata sumei de 14.575 dolari americani, la cursul Băncii Naţionale a României din ziua plăţii efective, a sumei de 282.000 RON, reprezentând beneficiul nerealizat în urma neexecutării obligaţiilor asumate prin contractele de achiziţie nr. x/04.06.2020 şi nr. y/24.06.2020, şi a cheltuielilor de judecată.

Prin sentinţa civilă nr. 26/22.03.2023, Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului B., a respins acţiunea în contradictoriu cu acesta ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesuală pasivă, a obligat reclamanta la plata către acest pârât a sumei de 2.000 de RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, a respins ca nefondată cererea îndreptată împotriva P.F.A. B. şi a obligat reclamanta la plata către acest pârât a sumei de 4.500 de RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin încheierea din 25.04.2023, Tribunalul Vrancea, secţia a II-a civilă şi de contencios administrativ Fiscal a îndreptat eroarea materială strecurată în dispozitivul sentinţei civile nr. 26/22.03.2023, menţionând corect calea de atac.

Împotriva acestei sentinţe, reclamanta S.C. A. S.A. VRANCEA a declarat apel, care a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă, prin decizia civilă nr. 250/A/11.10.2023; apelanta a fost obligată la plata către intimata P.F.A. B. a sumei de 7.000 RON şi către intimatul B. a sumei de 3.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Societatea reclamantă A. S.A. VRANCEA a declarat recurs împotriva deciziei instanţei de apel, solicitând casarea acesteia şi trimiterea cauzei instanţei de apel spre o nouă judecată.

În motivare, autoarea căii de atac a afirmat că hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei şi că a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material; a invocat, astfel, motivele de casare reglementate de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ.

Din perspectiva cazului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., autoarea căii de atac a arătat că instanţa de apel a aplicat greşit dispoziţiile art. 1.276 alin. (1) C. civ., întrucât părţile au renunţat irevocabil, potrivit art. 2.7 lit. i), la) dreptul de denunţare unilaterală a contractelor, atât înainte cât şi ulterior declanşării executării; a susţinut că pârâta a pus în executare contractele, livrând 47 tone de floarea-soarelui şi 295 de tone de porumb.

Recurenta a relevat, aşadar, că tranşarea disputei litigioase impune a se analiza dacă, în temeiul art. 2.7 lit. g), contractele pot fi anulate pentru neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletelor la ordin drept garanţie, iar neexecutarea o îndreptăţeşte să primească daune-interese. A afirmat că neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletelor la ordin, asumată de debitor sub condiţie suspensivă, are scopul de a lipsi de efecte contractul şi nu poate rămâne nesancţionată.

A învederat că, deşi art. 1.401 C. civ. stabileşte că, până la proba contrară, condiţia este prezumată rezolutorie, când îndeplinirea ei determină desfiinţarea obligaţiei, condiţia analizată este suspensivă, pentru că îndeplinirea ei precedă obligaţia principală, iar însăşi existenţa contractelor depinde de predarea biletelor la ordin.

Mai mult, a calificat obligaţia ca fiind una pur potestativă care, potrivit art. 1.403 C. civ., nu produce niciun efect, astfel încât - opus raţionamentului curţii de apel - nu poate atrage anularea contractului.

A subliniat că predarea biletului la ordin era o obligaţie şi nu un drept al pârâtului şi, în consecinţă, neîndeplinirea ei atrage răspunderea chematului în judecată; de aceea, a relevat că, inclusiv în ipoteza în care condiţia ar fi rezolutorie, consecinţa trebuie să fie obligarea pârâtului la repararea prejudiciului cauzat, soluţie care se impunea în temeiul art. 1.266 alin. (3), art. 1.270, art. 1.322, art. 1.350 alin. (1) şi (2), art. 1.403, art. 1.406, art. 1.516, art. 1.531, art. 1.532 alin. (1), art. 1.547 şi art. 1.548 C. civ.

Din perspectiva art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta a evocat considerentele pretins contradictorii prin care instanţa de apel a arătat, pe de o parte, că pârâtul răspunde potrivit art. 1.350 C. civ. pentru nepredarea biletului la ordin, iar pe de altă parte, că, din acelaşi motiv, contractul părţilor nu mai produce efecte juridice.

A învederat că această apreciere este greşită şi contravine legalei interpretări a normelor de drept material, constituind o ignorare a obiectului acţiunii, care se referea la atragerea răspunderii pârâtului-vânzător din cauza neexecutării obligaţiilor contractuale.

Prin întâmpinările înregistrate la dosar, la 30.01.2024 de pârâta P.F.A. B. şi la 07.02.2024 de pârâtul B., intimaţii au solicitat respingerea recursului ca nefondat şi acordarea cheltuielilor de judecată.

Examinând decizia atacată, în limitele controlului de legalitate, în raport cu criticile formulate şi cu dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată următoarele:

Situaţia de fapt, astfel cum rezultă din etapele devolutive ale procesului, relevă că reclamanta, în calitatea de cumpărătoare, a încheiat cu pârâta P.F.A. B., în calitate de vânzătoare, două contracte de achiziţie de cereale, nr. 7043/04.06.2020 - prin care vânzătoarea urma să livreze 100 de tone de floarea-soarelui la 30.09.2020 -, şi nr. 7076/24.06.2020, privind livrarea a 1.000 de tone de porumb, în perioada 01-30.10.2020.

Vânzătoarea nu şi-a îndeplinit obligaţia de predare a cerealelor contractate, determinând demersul judiciar prin care cumpărătoarea - atrăgând în proces deopotrivă persoana fizică autorizată şi pe B. -, urmăreşte angajarea răspunderii contractuale a celei dintâi pentru prejudiciul cauzat prin beneficiul nerealizat.

În faţa primei instanţe, pârâţii, actualii intimaţi, au opus acţiunii lipsa de eficacitate a obligaţiilor asumate de ei, dedusă din anularea contractelor de achiziţie, drept consecinţă a nepredării biletelor la ordin şi activării clauzei art. 2.7 lit. g), potrivit căreia:

"Pentru a garanta îndeplinirea integrală a obligaţiilor asumate prin prezentul contract, Vânzătorul va emite un Bilet la Ordin avalizat (…). Dacă Biletul la Ordin nu intră în posesia Cumpărătorului în termen de 24 de ore de la emiterea contractului, contractul este considerat anulat şi nu produce niciun fel de efecte comerciale şi juridice ".

Tribunalul a statuat că stipulaţia contractuală reprezintă o obligaţie asumată sub condiţie suspensivă, în cazul neîndeplinirii căreia debitorul nu datorează nimic, iar creditorul nu poate cere plata; a constatat că, nefiind emise biletele la ordin, clauza a determinat anularea contractelor, care au devenit inapte să fundamenteze o acţiune în răspundere contractuală.

Totodată, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului B..

Curtea de apel a validat soluţia de respingere a acţiunii, statuând că îndeplinirea obligaţiilor inserate în contracte nu mai incumba pârâtei, iar răspunderea acesteia nu mai poate fi atrasă, însă a substituit parţial motivarea primei instanţe, în sensul că a reţinut că vânzătoarea-pârâtă şi-a exercitat, în temeiul art. 1.276 alin. (1) C. civ., dreptul potestativ convenţional de a denunţa contractul, anterior executării lui.

A subliniat că învestirea instanţei nu cuprinde atragerea răspunderii pârâtei pentru prejudiciile cauzate prin neexecutarea obligaţiei de predare a biletului la ordin, ci prin nepredarea cantităţilor de cereale.

A menţinut soluţia privind lipsa calităţii procesuale pasive a pârâtului B.; recursul promovat nu priveşte această dispoziţie, care, astfel, a dobândit autoritate de lucru judecat.

Reclamanta îşi susţine teza centrală a recursului prin argumente construite pe mai multe planuri; pe de o parte, combate aplicarea de către instanţa de apel a art. 1.276 alin. (1) C. civ. în raport cu art. 2.7 lit. i) din contracte şi cu împrejurarea că executarea lor fusese iniţiată, iar pe de altă parte, afirmă că art. 2.7 lit. g) reprezintă nu o condiţie rezolutorie, ci una suspensivă pur potestativă, inaptă să atragă anularea contractelor, pentru că nu produce niciun efect.

Concluzia autoarei căii de atac este că, independent de calificarea clauzei ce a generat controversa, neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletului la ordin plasează partea adversă în culpă şi permite atragerea răspunderii sale contractuale.

Înalta Curte constată că, deşi unele dintre criticile circumscrise de recurenta-reclamantă art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. sunt fondate - şi o parte din dezlegările curţii de apel vor fi corectate prin prezenta decizie -, legalitatea respingerii acţiunii subzistă însă, aşa încât calea extraordinară de atac va fi respinsă.

Astfel, este fondată critica îndreptată împotriva concluziei curţii de apel, potrivit căreia art. 2.7 lit. g) reglementează o clauză de dezicere.

În primul rând, conţinutul evocat anterior al dispoziţiei contractuale reflectă împrejurarea că ea reglementează o obligaţie a pârâtei şi nu un drept potestativ, pe care exercitându-l, aceasta să îşi retracteze consimţământul dat la încheierea contractului, iar, în plus, cum corect învederează recurenta, părţile au renunţat, prin art. 2.7 lit. i) din contracte, la dreptul de denunţare unilaterală, ceea ce exclude aplicarea art. 1.276 alin. (1) C. civ.

În privinţa calificării clauzei în litigiu, Înalta Curte notează preliminar că teza recurentei, care priveşte clauza 2.7 lit. g) ca pe o obligaţie condiţională de sine stătătoare, a cărei dinamică, în temeiul art. 1.403 C. civ., nu poate împieta asupra efectelor contractelor, este greşită, întrucât, subordonând producerea oricăror "efecte comerciale şi juridice" ale contractelor predării biletului la ordin, părţile au prefigurat clauza menţionată drept o condiţie ce afectează actele juridice înseşi.

Aşadar, reţinând că actele juridice au fost încheiate sub condiţia analizată, se va proceda la calificarea acesteia, demersul presupunând, aşa cum corect propune autoarea căii de atac, a verifica dacă poate fi activată prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) C. civ., iar în caz contrar, a aplica statuările prevăzute de art. 1.400-1.401 din cod, pentru a determina voinţa părţilor, în considerarea art. 1.266.

Procedând astfel, în acord cu recurenta, instanţa supremă notează că scadenţa obligaţiilor principale - decelate, prin recurgerea la aplicarea art. 1.672 şi 1.719 C. civ., ca fiind transmiterea proprietăţii şi predarea bunului vândut şi, respectiv, preluarea acestuia şi plata preţului -, este ulterioară momentului când condiţia examinată se putea îndeplini, şi, astfel, conchide că prezumţia reglementată de art. 1.401 alin. (2) din cod nu poate fi activată; în secvenţialitatea raportului juridic litigios, îndeplinirea condiţiei predării biletului la ordin era prefigurată cu prioritate - la 24 de ore de la emiterea contractelor, 4 şi 24.06.2020 -, în timp ce scadenţa obligaţiei de livrare, 30.09 şi 30.10.2020, şi a celei de plată, în 48 de ore de la livrarea mărfii, erau ulterioare.

Observă, deopotrivă, că obligaţia de predare a biletului la ordin este plasată în antecedenţa oricărui efect al contractelor şi, în orice caz, în precedenţa momentului în care cumpărătorul era chemat să îşi îndeplinească propriile obligaţii.

Prin urmare, Înalta Curte constată că părţile au învestit condiţia litigioasă cu valenţa de a confirma sau, dimpotrivă, de a infirma intenţia vânzătorului de a se obliga, concordant cu prevederile art. 1.240 alin. (2) C. civ., şi, astfel, dând eficienţă art. 1.400 C. civ., se impune concluzia că eficacitatea contractelor de achiziţie depindea de îndeplinirea acestei condiţii, suspensive, reglementate de art. 2.7 lit. g).

În raport cu criteriul legăturii dintre realizarea ei şi voinţa părţilor, condiţia suspensivă este potestativă - de vreme ce debitorul obligaţiei nu a dovedit că aceasta ar fi cazuală, în sensul că predarea biletului la ordin avalizat ar depinde de hazard -, mai precis pur potestativă, întrucât nu depinde şi de voinţa unei alte persoane decât debitorul.

Dar, în contextul premisei de la care începe derularea analizei - în sensul că art. 2.7. lit. g) este condiţia sub care s-au încheiat actele juridice -, instanţa supremă observă că încheierea contractelor sub condiţie suspensivă, iar nu caracterul pur potestativ al acesteia, este fundamentală în cauză.

Astfel, în situaţia neîndeplinirii acestei modalităţi - deficiente condicione a qua -, actul este reputat a nu fi produs efecte juridice, altfel spus, deşi s-a încheiat, raportul juridic obligaţional este suspendat şi acţiunea intentată de creditor înainte de îndeplinirea condiţiei nu are niciun efect, întrucât dreptul nu există.

De aceea, astfel cum s-a anticipat, deşi nu au făcut o corectă aplicare a art. 1.400 C. civ., instanţele de fond au sesizat în mod just că în cauză lipsea fundamentul acţiunii în răspundere contractuală, respectiv faptul că nu există, practic, un contract în vigoare.

Fiind nedisputată împrejurarea că nu s-a îndeplinit condiţia de care depindea producerea efectelor juridice, până la data sesizării instanţelor, iar până la îndeplinirea acestei condiţii suspensive actele juridice nu produc efecte, intimata-pârâtă, debitor al obligaţiei de livrare a bunurilor, nu era ţinută să o îndeplinească, iar răspunderea sa pentru neexecutare nu poate fi, aşadar, activată.

Aşa fiind, soluţia de respingere a acţiunii în răspundere contractuală promovată de actuala recurentă este corectă şi motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. va fi înlăturat.

Interpretarea autoarei recursului, potrivit căreia neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletului la ordin este o faptă ilicită aptă să conducă la aplicarea art. 1.350 C. civ. nu poate fi reţinută, fiind plasată pe concepţia greşită că aceasta era o simplă obligaţie contractuală şi nu o condiţie în sine, un comportament învestit de părţi, prin art. 2.7. lit. g) din contracte, cu valenţa de a produce efecte juridice.

Încadrată de Înalta Curte în motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., critica îndreptată împotriva statuării potrivit căreia răspunderea pârâtei pentru nepredarea biletului la ordin ar putea fi angajată în temeiul răspunderii contractuale, nu relevă în realitate o motivare contradictorie.

Aserţiunea curţii de apel sublinia faptul că prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea obligaţiei de predare a biletului la ordin nu poate fi echivalat cu cel pricinuit prin nepredarea cerealelor contractate; critica este înlăturată, atât pentru faptul că raţionamentul judiciar sintetizat este coerent, cât şi pentru că el devine inactual prin prisma dezlegării date anterior recursului de către Înalta Curte.

Faţă de ansamblul tuturor acestor considerente, reţinând că motivele invocate nu atrag casarea hotărârii, instanţa supremă, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul şi, reţinând culpa sa procesuală, va obliga, potrivit art. 453 alin. (1) C. proc. civ. recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA la plata către intimatul-pârât B. a sumei de 3.000 RON şi către intimata-pârâtă P.F.A. B. a sumei de 4.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată angajate în prezenta fază procesuală şi dovedite în condiţiile art. 452 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA împotriva deciziei civile nr. 250/A/11.10.2023, pronunţată de Curtea de Apel Galaţi, secţia a II-a civilă.

Obligă recurenta-reclamantă S.C. A. S.A. VRANCEA la plata către intimatul-pârât B. a sumei de 3.000 RON şi către intimata-pârâtă P.F.A. B. a sumei de 4.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 17 aprilie 2024.