Whether post-decree dividend approval creates a transmissible claim for universal legatees, or whether res judicata attributes post-mortem dividend rights to the specific legatee of company shares

Şedinţa publică din data de 27 martie 2024

Deliberând asupra recursului şi subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanţei de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate şi analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins (...)", reţine următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă la 16.11.2020, reclamantul A., prin reprezentant legal B., a chemat în judecată pe pârâţii S.C. C. S.R.L., D. şi E., prin reprezentant legal F., solicitând instanţei ca, prin hotărârea ce o va pronunţa, să oblige pe pârâţii S.C. C. S.R.L. şi D. să-i plătească suma de 600.000 RON, reprezentând dividendele aferente părţilor sociale deţinute de defunctul G. la S.C. C. S.R.L., precum şi cheltuieli de judecată.

Pe calea întâmpinării, pârâtul D. a invocat excepţiile lipsei calităţii sale procesuale pasive, lipsei calităţii procesuale active şi prescripţiei dreptului material la acţiune, iar în subsidiar, a solicitat respingerea acţiunii ca neîntemeiată.

Prin încheierea din 02.02.2022, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins excepţia lipsei calităţii procesuale active, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a pârâtului H. şi a unit cu fondul excepţia prescripţiei dreptului material la acţiune, iar prin sentinţa civilă nr. 903/27.04.2022, a respins excepţia prescripţiei, a admis acţiunea formulată în contradictoriu cu C. S.R.L., obligând-o la plata către moştenitorii testamentari cu titlu universal ai defunctului G. - respectiv reclamantul A. şi pârâta E. - a sumei de 600.000 RON, iar către reclamant şi a sumei de 21.714,73 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

C. S.R.L. a atacat cu apel atât sentinţa, cât şi încheierea din 02.02.2022.

Prin decizia nr. 578/05.04.2023, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă a respins apelul ca nefondat şi a obligat apelanta la plata către intimatul A. a sumei de 2.943,70 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei decizii, S.C. C. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea ei şi trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanţei de apel.

Subsecvent prezentării situaţiei de fapt şi a etapelor procesuale anterioare, autoarea căii de atac a invocat motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., arătând că decizia atacată nu este motivată şi a fost dată cu aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 67 şi ale art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

Sub aspectul motivării, a arătat că instanţa de apel a preluat sintetic criticile sale din calea de atac devolutivă, precum şi motivarea primei instanţe, fără a prezenta un raţionament propriu, împrejurarea ce contravine exigenţelor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ.

A mai susţinut că, pentru a respinge excepţia lipsei calităţii procesuale active, instanţele devolutive au făcut confuzii nepermise între anumite concepte juridice, precum moştenitor legal şi legatar, dividend şi profit, drept de creanţă rezultat din plata dividendelor şi dreptul la cota cuvenită conform art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

A apreciat că nici în soluţionarea excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune, curtea de apel nu şi-a motivat în mod corespunzător hotărârea, ci a preluat argumentele primei instanţe, lipsind raţionamentul ei propriu.

Faţă de chestiunea prescripţiei, a invocat interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 41 teza finală din Decretul nr. 195/2020, iar cu referire la autoritatea de lucru judecat, a prevederilor art. 431 alin. (2) C. proc. civ., afirmând că sentinţa civilă nr. 11449/30.10.2017, pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti nu are legătură cu cauza.

Recurenta a susţinut că, în faţa instanţelor devolutive, invocând prevederile legale ce reglementează funcţionarea societăţilor, a subliniat împrejurarea că nici moştenitorul legal, nici legatarul cu titlu universal A. nu au dreptul la încasarea dividendelor aferente anilor 2014 şi 2015.

În opinia sa, aceleaşi instanţe au interpretat greşit sintagma "dividende care trebuiau distribuite", întrucât au apreciat că, o dată ce societatea a avut profit, rezultă implicit dividende de distribuit, deşi, potrivit legii, decizia de repartizare a profitului sub forma dividendelor aparţine asociaţilor. A subliniat că activitatea sa a generat profit în anii 2014 şi 2015, nedistribuit de asociaţi anterior decesului lui G., survenit la 22.05.2016, astfel că nu s-a născut în patrimoniul defunctului un drept de plată a pretinselor dividende, care să se transmită moştenitorilor.

Recurenta a precizat că dreptul de a încasa dividende se naşte exclusiv în patrimoniul asociaţilor existenţi la momentul deciziei de repartizare a profitului, singura excepţie de la această regulă fiind cea prevăzută de art. 67 alin. (6) din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul când părţile au convenit altfel.

Pe temeiul acestei reguli, a susţinut că, în cauză, prin efectul deciziei nr. 10/03.04.2017, dreptul de a încasa dividende s-a născut în patrimoniul asociaţilor existenţi la momentul emiterii ei şi, cum prin contractul de cesiune din 13.05.2016, defunctul şi celălalt asociat nu au convenit nicio derogare privind profitul obţinut de societate anterior cesiunii, dreptul de a încasa dividendele aferente anilor 2014 şi 2015 nu a existat în patrimoniul lui G., astfel că nu se putea transmite moştenitorilor.

În opinia recurentei, în lipsa dobândirii prin succesiune a unui drept de creanţă, reclamantul A. nu avea calitatea legală de a pretinde plata dividendelor, astfel că este greşită dezlegarea dată de instanţele devolutive asupra excepţiei lipsei calităţii sale procesuale active.

În continuare a susţinut că, prin decizia din 03.04.2017, s-a născut pentru societatea recurentă obligaţia de a plăti către moştenitorul părţilor sociale, B., contravaloarea dividendelor, calculată pe baza ultimelor situaţii financiare aprobate anterior deciziei de continuare a societăţii cu asociat unic, aferente anului 2015, conform art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, normă legală interpretată şi aplicată greşit de instanţele anterioare.

Subsumat motivului de nelegalitate întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a criticat soluţia dată excepţiei prescripţiei dreptului la acţiune, invocând aplicarea greşită a dispoziţiilor art. 41 teza a doua din Decretul nr. 195/2020. A arătat că instanţele de fond au reţinut că dreptul la acţiune s-a născut cel mai târziu la 03.04.2017, iar calculul termenului de prescripţie s-a făcut cu aplicarea greşită a beneficiului termenului de 6 luni calculat de la încetării suspendării, prevăzut de art. 2.534 alin. (2) C. civ.; în opinia recurentei, Decretul nr. 195/2020 conţine norme speciale derogatorii de la dreptul comun, iar sintagma "alte dispoziţii legale contrare nefiind aplicabile" din teza finală a art. 41 exclude aplicarea dispoziţiilor art. 2.534 alin. (2) C. civ.

O altă critică vizează interpretarea greşită a dispoziţiilor art. 432 alin. (1) C. proc. civ. cu referire la autoritatea de lucru judecat a sentinţei civile nr. 11449/30.10.2017 pronunţate de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti.

Sub acest aspect, recurenta a arătat că instanţele anterioare au reţinut greşit incidenţa autorităţii de lucru judecat a sentinţei menţionate, în considerentele căreia se arată că pentru dividendele ce trebuiau distribuite anterior decesului testatorului, dreptul de creanţă aparţine moştenitorilor în condiţiile în care ele nu au format obiectul vreunui legat instituit faţă de reclamanta B., întrucât această hotărâre a fost pronunţată într-un litigiu în care S.C. C. S.R.L. nu a fost parte.

În legătură cu acelaşi considerent al sentinţei invocate, autoarea căii de atac a subliniat faptul că sintagma "dividende ce trebuiau distribuite anterior decesului testatorului" nu este echivalentă cu "dividende distribuite/de plată" care ar privi existenţa unui drept de creanţă ce ar putea face obiectul transmisiunii mortis causa, ci stabileşte ipotetic dreptul la dividende într-o atare situaţie; aşadar, a apreciat că sentinţa civilă nr. 11449/30.10.2017 pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti nu a dezlegat chestiunea distribuirii dividendelor anterior decesului lui G., pentru că nu a existat o astfel de distribuire şi, ca atare, nici pe cea a dreptului reclamantului moştenitor de a pretinde plata lor.

În continuare, recurenta a criticat încălcarea de către instanţa de apel a autorităţii de lucru judecat a deciziei civile nr. 676/26.03.2018 pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin care a fost respinsă definitiv acţiunea în anularea hotărârii nr. 8/07.03.2017 emisă de asociatul unic al S.C. C. S.R.L., precum şi aplicarea şi interpretarea greşită a art. 67 şi art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

Sub acest aspect, prezentând două situaţii ipotetice - cea în care anterior testamentului prin care autorul a dispus asupra părţilor sociale şi decesului lui, asociaţii repartizau profitul spre a fi plătiţi cu titlu de dividende şi cea în care, în aceleaşi împrejurări, nu au luat nicio hotărâre cu privire la profit -, a conchis că moştenitorii lui de cuius puteau dobândi orice drepturi rezultate din deţinerea părţilor sociale anterior legatului particular instituit, iar drepturile ulterioare se cuvin legatarului. A subliniat că este esenţial momentul la care de cuius a dispus mortis causa de părţile sociale deţinute la societate, astfel că în cauză, toate drepturile născute anterior datei testamentului se transmit către moştenitorii legali, iar cele ulterioare, către legatarul cu titlu particular B..

Cu privire la dividende, a susţinut, invocând dispoziţiile art. 67 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, că ele reprezintă cota din profitul net al societăţii care se cuvine asociaţilor, însă numai în baza unei hotărâri a adunării generale a asociaţilor, iar în lipsa unei asemenea decizii, profitul rămâne la dispoziţia societăţii. De aceea, a arătat că, în cauză, G. nu a deţinut un drept de creanţă asupra societăţii, întrucât asociaţii nu au hotărât cu privire la distribuirea profitului, iar obţinerea acestuia din activitatea societăţii anterioară decesului nu-l transformă automat în dividende, ci a dobândit această destinaţie abia prin decizia asociatului unic nr. 10/03.04.2017.

A mai precizat că, în urma cesiunii din 13.05.2016, asociaţi în societate erau G., cu un aport la capitalul social de 45% şi D., cu un aport de 55%, iar după decesul celui dintâi, celălalt asociat a decis, prin hotărârea nr. 8/07.03.2017, în temeiul art. 229 alin. (2) teza a doua din Legea nr. 31/1990, continuarea societăţii cu asociat unic. Această hotărâre, precum şi rezoluţia nr. 36475/20.03.2017, emisă de Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bucureşti, având ca obiect înscrierea acestei modificări, au fost contestate de B., în calitate de moştenitor testamentar al părţilor sociale ale defunctului şi, în ambele procese, instanţele au constatat că aceasta are legitimare procesuală, în calitate de legatar cu titlu particular privind părţile sociale reprezentând 45% din capitalul social al S.C. C. S.R.L.

Recurenta a susţinut că obligaţia de plată a dividendelor s-a născut ulterior decesului lui G., astfel că moştenitorii legali nu au dreptul de a solicita plata sumelor de bani distribuite cu acest titlu, ci numai legatarul particular al părţilor sociale deţinute de defunct, chestiune asupra căreia s-a statuat şi în dosarul nr. x/2016.

Invocând şi dispoziţiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, a arătat că societatea era obligată să achite contravaloarea părţilor sociale către succesori, conform ultimului bilanţ contabil aprobat, care includea şi profitul nerepartizat, dar nu şi profitul distribuit pe dividende ulterior datei de 07.03.2017, chiar dacă era aferent anilor 2014-2015.

Prin urmare, a apreciat că statuările instanţelor de fond sunt nelegale, deoarece s-ar ajunge la o dublă obligaţie de plată a societăţii, pe de o parte, a profitului nerepartizat pentru anii 2014-2015, iar pe de altă parte, a contravalorii părţilor sociale calculate potrivit ultimei situaţii financiare aprobate care include şi profitul nerepartizat aferent acelor ani.

În finalul memoriului său, autoarea căii de atac a conchis că nu are nicio obligaţie de plată cu titlu de dividende, nici către moştenitorii legali, nici către legatarii cu titlu particular, că succesorul defunctului privind părţile sociale este B., singura faţă de care societatea are îndatorirea legală de a achita, potrivit art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, valoarea părţilor sociale, calculată potrivit ultimei situaţii financiare aprobate, ce include şi sumele de bani reprezentând profitul nerepartizat aferent anilor 2014-2015, incidenţa acestei ipoteze fiind confirmată de instanţele de judecată, cu autoritate de lucru judecat. De aceea, faţă de A., societatea nu are nicio obligaţie de plată, întrucât în patrimoniul defunctului nu a existat - în lipsa unei hotărâri a adunării generale a societăţii, anterioare decesului, privind repartizarea profitului sub forma dividendelor - un drept de creanţă asupra dividendelor, iar în urma dezbaterii succesiunii, conform sentinţei civile nr. 11449/30.10.2017, pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti, un asemenea drept nu a rezultat.

La 26.07.2023, intimatul-reclamant a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Recurenta a răspuns la întâmpinare.

Analizând actele dosarului, precum şi decizia atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reţine următoarele:

Disputa litigioasă poartă asupra dreptului pretins de intimatul-reclamant asupra dividendelor aferente anilor 2014-2015, rezultate din activitatea societăţii C. S.R.L., pe care tatăl său, G., decedat la 22.05.2016, ar fi fost îndreptăţit, în opinia autorului demersului judiciar, să le primească de la societate.

După cum s-a reţinut în etapele devolutive ale procesului, în urma cesiunii din 13.05.2016, încheiată între cei doi asociaţi ai S.C C. S.R.L., G. şi D., aportul la capitalul social al societăţii s-a modificat, devenind 45% pentru primul şi 55% pentru celălalt asociat.

La 22.05.2016, asociatul G. a decedat, succesiunea asupra părţilor sociale ce i-au aparţinut urmând a fi dezbătută pe baza testamentului autentificat sub nr. x/03.10.2013 de Biroul Individual Notarial I., modificat prin codicilul nr. 990/06.05.2016. Potrivit acestor acte juridice, testatorul a instituit legatari universali pe fiii săi, reclamantul A. şi pârâta E., dispunând şi trei legate cu titlu particular în favoarea mamei reclamantului, B., constând, între altele, şi în cotele de participare şi drepturile şi obligaţiile decurgând din ele, deţinute de defunct la S.C. C. S.R.L.

Prin hotărârea nr. 8/10.03.2017, asociatul D. a decis continuarea societăţii cu asociat unic, precum şi executarea de către societate a obligaţiilor prevăzute de art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 faţă de moştenitori, până la 31.07.2017, iar prin decizia nr. 10/03.04.2017, a aprobat distribuirea sumei de 1.200.000 RON brut din profitul societăţii pentru a fi plătită cu titlu de dividende către moştenitorii defunctului G..

La 11.10.2016, legatara cu titlu particular B. a învestit Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti cu o cerere având ca obiect dezbaterea succesiunii defunctului G., pârâţi fiind legatarii cu titlu universal, A. şi E., soluţionată prin sentinţa civilă nr. 11449/30.10.2017, confirmată prin decizia civilă nr. 676/A/26.03.2018 a Tribunalului Bucureşti, secţia a IV-a civilă, definitivă prin nerecurare, în considerentele căreia s-a statuat că cererea reclamantei privind atribuirea dividendelor nedistribuite la S.C. C. S.R.L. va fi respinsă, întrucât nu s-a precizat dacă vizează dividende ce trebuiau distribuite anterior decesului testatorului sau ulterior, însă soluţia ar fi aceeaşi în ambele ipoteze, întrucât aceste aspecte nu au legătură cu obiectul cauzei respective, ci cu raporturile reclamantei cu societatea. A mai reţinut Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti că dreptul de creanţă asupra dividendelor ce trebuiau distribuite anterior decesului testatorului aparţine celorlalţi moştenitori, pentru că ele nu au făcut obiectul vreunui legat instituit faţă de reclamanta B., iar dreptul de creanţă asupra celor ce trebuiau distribuite ulterior decesului testatorului aparţine numitei B., care a devenit proprietar de la data deschiderii moştenirii, conform art. 1.059 alin. (1) C. civ.

În acest context, moştenitorul A. a învestit instanţa cu prezentul litigiu, solicitând obligarea S.C. C. S.R.L. la plata dividendelor stabilite prin decizia asociatului unic nr. 10/03.04.2017.

Prima instanţă a admis acţiunea, reţinând că, în temeiul testamentului lăsat de defunct şi al considerentelor sentinţei civile nr. 11449/30.10.2017, care au autoritate de lucru judecat, reclamantul şi sora lui, pârâta E., în calitate de moştenitori, au dobândit dreptul la dividendele în litigiu; hotărârea amintită este definitivă.

Motivele de recurs formulate de autoarea căii de atac au fost circumscrise dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 şi 8 C. proc. civ., însă aceasta a prezentat şi critici privind încălcarea autorităţii de lucru judecat a sentinţei civile nr. 11449/30.10.2017, pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti şi a deciziei civile nr. 676/A/26.03.2018 a Tribunalului Bucureşti, secţia a IV-a civilă.

Întrucât încadrarea în drept a motivelor de casare revine instanţei de control judiciar în funcţie de criticile formulate şi de conţinutul lor, prin raportare la normele de drept, Înalta Curte constată că recurenta opune în calea extraordinară de atac încălcarea, în apel, a unor dezlegări din procese anterioare, ceea ce conduce la încadrarea lor în motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., aşa încât examinarea acestor critici va fi realizată adaptat acestui temei.

Prioritar, Înalta Curte va analiza motivul de recurs întemeiat pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., vizând nerespectarea condiţiilor imperative ale art. 425 C. proc. civ. privind conţinutul hotărârii judecătoreşti, care, dacă este găsit întemeiat, conferă hotărârii judecătoreşti un viciu de nelegalitate ce ar impune casarea ei şi ar face de prisos cercetarea celorlalte motive de nelegalitate.

În concret, critica subsumată acestui motiv de recurs vizează o motivare necorespunzătoare prin lipsa unui raţionament propriu al instanţei de apel, recurenta reproşându-i acesteia preluarea considerentelor primei instanţe.

Înalta Curte subliniază că intră în sfera art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ. lipsa motivării, înţeleasă atât sub aspect formal, dedus din încălcarea dispoziţiilor art. 425 C. proc. civ., cât şi din perspectiva conţinutului considerentelor, înţeles ca o contragere excesivă a raţionamentului judiciar ori o motivare lipsită, în mod esenţial, de reperele necesare a face actul de procedură explicit şi inteligibil.

Obligaţia de motivare a unei hotărâri judecătoreşti trebuie înţeleasă ca un silogism logic, de natură a explica inteligibil hotărârea luată, ceea ce nu înseamnă un răspuns exhaustiv la toate argumentele aduse de parte, dar nici ignorarea lor, ci o expunere a celor fundamentale, care, prin conţinutul lor, sunt susceptibile să influenţeze soluţia.

În cauză, hotărârea atacată cuprinde raţionamentul juridic care a fundamentat pronunţarea soluţiei, precum şi motivarea în fapt şi în drept, instanţa de apel prezentând argumentele care au condus către dezlegarea pe care a oferit-o, fiind posibilă realizarea controlului judiciar, astfel că nu se poate reţine niciun viciu al motivării hotărârii atacate.

Nefondată este şi critica îndreptată împotriva dezlegării, menţinute în apel, pe care tribunalul a dat-o excepţiei prescripţiei dreptului material la acţiune.

În cauză, este incident termenul general de prescripţie de 3 ani, prevăzut de art. 2.517 C. civ., care a început să curgă, potrivit art. 2.523 C. civ., de la data la care titularul dreptului la acţiune a cunoscut sau, după caz, trebuia să cunoască naşterea lui; pentru reclamant, momentul de la care a început să curgă este data adoptării deciziei asociatului unic nr. 10/03.04.2017, iar termenul s-ar fi împlinit la 03.04.2020, dacă nu ar fi intervenit cazul de suspendare reglementat de art. 2.532 pct. 10 C. civ.

Pe teritoriul României s-a instituit, începând cu 16.03.2020, starea de urgenţă pentru o perioadă de 30 de zile, conform art. 1 din Decretul nr. 195/2020 emis de Preşedintele României, măsura fiind prelungită, prin Decretul nr. 240/2020, cu 30 de zile şi încetând la 15.05.2020.

Potrivit art. 41 din Anexa nr. 1 la Decretul nr. 195/2020 şi art. 62 din Anexa nr. 1 la Decretul nr. 240/2020, "Prescripţiile (...) de orice fel (...) nu încep să curgă, iar, dacă au început să curgă se suspendă pe toată durata stării de urgenţă instituite potrivit prezentului decret, dispoziţiile art. 2.532 pct. 9 teza a II-a din Legea nr. 287/2009 privind C. civ. sau alte dispoziţii legale contrare nefiind aplicabile".

Iar în conformitate cu dispoziţiile art. 2.532 pct. 9 teza a II-a C. civ., "forţa majoră, când este temporară, nu constituie o cauză de suspendare a prescripţiei decât dacă survine în ultimele 6 luni înainte de expirarea termenelor de prescripţie".

Aşadar, dispoziţiile celor două decrete anterior evocate, excluzând aplicarea excepţiei reglementate de art. 2.532 pct. 9 teza a II-a C. civ., au stabilit că, pe perioada stării de urgenţă, suspendarea cursului prescripţiei extinctive operează indiferent de timpul rămas până la împlinirea termenului de prescripţie.

Totodată, potrivit art. 2.534 alin. (1) C. civ., "de la data când cauza de suspendare a încetat, prescripţia îşi reia cursul, socotindu-se pentru împlinirea termenului şi timpul scurs înainte de suspendare", iar potrivit alin. (2) al aceluiaşi articol, "prescripţia nu se va împlini mai înainte de expirarea unui termen de 6 luni de la data când suspendarea a încetat, cu excepţia prescripţiilor de 6 luni sau mai scurte, care nu se vor împlini decât după expirarea unui termen de o lună de la încetarea suspendării".

Interpretarea recurentei, potrivit căreia dispoziţiile art. 2.534 alin. (2) C. civ. sunt înlăturate de la aplicare prin sintagma "alte dispoziţii legale contrare nefiind aplicabile" din teza finală a art. 41 din Anexa 1 la Decretul nr. 195/2020, este eronată, întrucât dispoziţiile speciale instituite pe durata stării de urgenţă privind suspendarea cursului prescripţiei extinctive au urmărit reglementarea ipotezelor în care aceasta operează, nu efectele ulterioare încetării ei, rămase supuse C. civ.

Transpunând în cauză textele de lege anterior evocate, Înalta Curte ia act că, în perioada 16.03.2020-14.05.2020, prescripţia extinctivă a dreptului la acţiune al reclamantului a fost suspendată, reluându-şi cursul începând cu 15.05.2020, iar termenul de prescripţie de 3 ani, socotit cu luarea în calcul şi a timpului scurs înainte de suspendare, s-a împlinit pe 15.11.2020.

Acţiunea reclamantului, înregistrată pe rolul primei instanţe la 16.11.2020, a fost expediată prin poştă la 15.11.2020, conform datei înscrise pe plicul de la dosarul primei instanţe, astfel că, prin prisma dispoziţiilor art. 183 alin. (1) C. proc. civ., este formulată în termenul de prescripţie.

Din perspectiva criticilor privind încălcarea autorităţii de lucru judecat a celor două hotărâri invocate de recurentă, încadrate în motivul de nelegalitate reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte notează că, atunci când este chemat să se pronunţe asupra unei chestiuni de drept, judecătorul nu poate să nu ţină seama de rezultatul trecut în puterea de lucru judecat; altfel spus, lucrul judecat îşi extinde efectele asupra lucrului de judecat.

Din examinarea actelor dosarului rezultă că între părţi s-au derulat mai multe procese, însă hotărârile pronunţate în acestea nu determină concluzia la care au ajuns cele două instanţe de fond.

Deşi recurenta susţine că dezlegările date prin sentinţa civilă nr. 11449/30.10.2017, pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti nu pot fi reţinute în prezenta cauză, întrucât examinează doar teoretic două ipoteze posibile, verificarea acesteia relevă faptul că unele aspecte dezlegate prezintă legătură cu prezenta cauză, astfel că se impun cu putere de lucru judecat.

Astfel, în ultimele două paragrafe ale considerentelor acestei sentinţe, judecătoria reţine că dreptul de creanţă asupra dividendelor ce trebuiau distribuite anterior decesului testatorului se cuvin celorlalţi moştenitori, nefiind obiect al legatului instituit de defunct în favoarea reclamantei din acel proces (B.), iar dividendele ce trebuiau distribuite ulterior se cuvin reclamantei, devenită proprietar al părţilor sociale, de la data deschiderii moştenirii, aceasta având la îndemână aceleaşi instrumente pe care le-ar fi avut şi defunctul, dacă mai era în viaţă.

Totodată, potrivit art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, "dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat (...) dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale (...)".

Aşadar, stabilirea modului de utilizare a profitului este de competenţa adunării generale a asociaţilor, care poate hotărî fie reinvestirea lui în societate, pentru acoperirea nevoilor de dezvoltare şi mărire a capitalului de lucru, fie să distribuie dividende. Până la adoptarea unei asemenea decizii, asociaţii au doar vocaţia de a primi sume cu acest titlu, iar dreptul lor de creanţă asupra societăţii se naşte doar la data la care distribuirea dividendelor a fost aprobată de adunarea generală a asociaţilor.

În cauză, deşi C. S.R.L. a înregistrat profit în anii anteriori decesului lui G., survenit la 22.05.2016, asociaţii nu au adoptat o hotărâre privind utilizarea lui, până la respectiva dată.

Abia ulterior, noul asociat unic a adoptat decizia nr. 10/03.04.2017, prin care a aprobat plata sumei de 1.200.000 RON brut din profitul societăţii, cu titlu de dividende, din care 600.000 RON către moştenitorii lui G..

Aşa fiind, ziua de 03.04.2017 marchează data naşterii dreptului la dividende şi pentru identificarea titularului acestui drept, se impune analiza actelor juridice pentru cauză de moarte întocmite de G. şi a hotărârilor judecătoreşti pronunţate în dosarul care a avut ca obiect dezbaterea succesiunii sale.

Sub acest aspect, Înalta Curte notează că, prin testamentul autentificat sub nr. x/03.10.2013 de Biroul Individual Notarial I., modificat prin codicilul nr. 990/06.05.2016, defunctul G. a instituit trei legate cu titlu particular în favoarea numitei B., unul dintre acestea având ca obiect toate cotele sale de participare la şapte societăţi, printre care şi S.C. C. S.R.L., cu toate drepturile şi obligaţiile decurgând din deţinerea acestor cote, iar pentru restul averii sale mobile şi imobile a instituit legatari universali pe copiii săi, reclamantul A. şi pârâta E..

Totodată, prin ultimul paragraf al considerentelor sentinţei civile nr. 11449/30.10.2017, pronunţată de Judecătoria Sectorului 2 Bucureşti s-a statuat, cu putere de lucru judecat, că dividendele ce trebuiau distribuite ulterior decesului defunctului se cuvin reclamantei B., devenită proprietar al părţilor sociale de la data deschiderii moştenirii, dezlegare nesocotită de către instanţa devolutivă de control judiciar în prezenta cauză.

Având în vedere considerentele reţinute, sunt fondate motivele de casare fundamentate pe dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 5 şi 8 C. proc. civ., motiv pentru care Înalta Curte, în temeiul art. 496-497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată şi va trimite cauza spre o nouă judecată instanţei de apel, care va stabili, în urma reanalizării probatoriului, a art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu respectarea puterii de lucru judecat a sentinţei anterior menţionate şi a dezlegărilor obligatorii oferite de prezenta decizie, măsura în care reclamantul este îndreptăţit să primească dividendele a căror distribuire a fost aprobată prin decizia asociatului unic din 03.04.2017, reevaluând, astfel, dispoziţia dată de prima instanţă excepţiei lipsei calităţii procesuale active, care, în sensul art. 36 C. proc. civ., presupune existenţa unei identităţi între persoana reclamantului şi titularul dreptului dedus judecăţii.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. C. S.R.L. împotriva deciziei nr. 578/05.04.2023, pronunţată de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a V-a civilă.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre o nouă judecată instanţei de apel.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 27 martie 2024.