Survival of bonus remuneration claims after early termination of mandate contract: scope of contractual obligation extinguishment

Şedinţa publică din data de 21 martie 2024

Deliberând asupra recursurilor de faţă, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanţele cauzei. Cadrul procesual.

1. Obiectul cererii de chemare în judecată.

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 15.10.2018, sub nr. x/2018, reclamantul A. a chemat în judecată pârâta Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A., solicitând obligarea pârâtei la plata sumei nete totale de 2.185.278,91 RON reprezentând valoarea OAVT aferente Certificatelor nr. x/13.11.2014 şi nr. y/17.11.2014 în temeiul contractului de mandat nr. x/13.11.2014; obligarea pârâtei în temeiul prevederilor art. 1 alin. (1) şi (3) coroborat cu dispoziţiile art. 2, art. 3 alin. (2) şi (4) din O.G. nr. 13/2011 la plata dobânzilor penalizatoare pentru neachitarea la scadenţă a sumelor reprezentând valoarea OAVT datorate în temeiul contractului de mandat nr. x/13.11.2014, începând cu data de 16.11.2016 pentru suma de 1.106.502,91 RON aferentă OAVT conform certificatului nr. x/13.11.2014 şi de la data de 16.11.2017 pentru suma de 1.078.776 RON conform certificatului nr. x/17.11.2014 şi până la plata efectivă a debitului principal; obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată ocazionate.

2. Soluţia instanţei de fond.

Prin sentinţa civilă nr. 1164, pronunţată la data de 06 mai 2019, în dosarul nr. x/2018, Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamant, ca neîntemeiată.

3. Parcursul procesual al cauzei.

Împotriva acestei sentinţe a declarat apel reclamantul A..

Prin decizia civilă nr. 345 din data de 25.05.2020, Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă a admis apelul declarat şi a schimbat în tot sentinţa apelantă, în sensul că a admis cererea şi a obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 2.185.278,91 RON reprezentând contravaloare netă a componentei variabile a remuneraţiei (valoare OAVT) cuvenite potrivit contractului de mandat x/13.11.2014, la care s-a adăugat dobânda legală aferentă, calculată de la data scadenţei fiecărei tranşe şi până la data achitării efective. De asemenea, a fost obligată pârâta să plătească reclamantului cheltuieli de judecată în cuantum de 46.448,68 RON reprezentând taxă de timbru aferentă soluţionării fondului şi apelului.

Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, care a fost admis de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, prin decizia civilă nr. 1809 din data de 22.09.2021, care a casat decizia civilă recurată şi a trimis cauza spre rejudecare Curţii de Apel Bucureşti.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, la data de 07.10.2022, sub nr. x/2018*.

4. Soluţia instanţei de apel. Hotărârea recurată.

Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, prin decizia civilă nr. 27/2023, pronunţată la data de 12 ianuarie 2023, în dosarul nr. x/2018, a admis apelul declarat de apelantul- reclamant A. împotriva sentinţei civile nr. 1164 din data de 06.05.2019 pronunţate de Tribunalul Bucureşti, secţia a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2018, în contradictoriu cu intimata-pârâtă Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice Transelectrica S.A., în rejudecare, pe care a schimbat-o, în sensul că: a admis în parte cererea şi a obligat pârâta să plătească reclamantului: -suma de 1.097.260,61 RON reprezentând contravaloarea netă a componentei variabile a remuneraţiei (valoare OAVT aferentă certificatelor nr. x/13.11.2014 şi nr. y/17.11.2014) cuvenite potrivit contractului de mandat x/13.11.2014; - dobânda legală penalizatoare aferentă debitului principal datorat, calculată de la data 16.11.2016 cât priveşte suma de 737.668,61 RON şi de la data de 16.11.2017 cât priveşte suma de 359.592 RON, până la plata efectivă a debitului; a fost obligată pârâta să plătească reclamantului cheltuieli de judecată în cuantum de 26.654,88 RON reprezentând taxă de timbru aferentă soluţionării fondului şi apelului şi obligat reclamantul să plătească pârâtei cheltuieli de judecată în cuantum de 7.242 RON, reprezentând taxă de timbru aferentă soluţionării recursului; s-au compensat în parte cheltuielile de judecată, urmând ca pârâta să plătească reclamantului suma de 19.412,88 RON.

II. Căile de atac exercitate

Împotriva acestei decizii, au declarat recurs părţile.

Recurentul-reclamant A. se raportează în motivele de nelegalitate invocate la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând, în principal, admiterea recursului, casarea parţială a deciziei recurate şi reţinerea cauzei spre rejudecare în fond, în sensul deciziei civile nr. 79/2022 pronunţate de I.C.C.J. referitoare la pronunţarea unei hotărâri prealabile, iar, în urma rejudecării, schimbarea parţială a soluţiei Curţii de Apel Bucureşti, cu consecinţa admiterii în integralitate a cererii de chemare în judecată; în subsidiar, casarea parţială a deciziei recurate şi trimiterea cauzei spre rejudecare în fond; cu obligarea intimatei la plata cheltuielilor de judecată suportate cu soluţionarea prezentei cauze.

Recurentul a susţinut, în esenţă, nelegalitatea parţială a deciziei instanţei de apel deoarece s-a dat cu aplicarea greşită a normelor de drept material, respectiv a art. 1266 alin. (1), art. 1.268 şi art. 1.270 din C. civ., în interpretarea voinţei reale a părţilor cu privire la sensul art. 10.2 din Contractul de mandat, precum şi a considerentelor deciziei I.C.C.J. nr. 1809/2021.

Astfel, s-a apreciat că interpretarea Curţii de Apel conform căreia, prin renunţarea de către reclamant la mandat înainte de data scadenţei bonusului de performanţă, obligaţia pârâtei de plată a acestui bonus s-ar fi stins, încalcă dispoziţiile art. 1266 alin. (1), art. 1268 şi art. 1270 din C. civ., deoarece încetarea mandatului nu stinge drepturile născute anterior, acestea putând fi valorificate şi ulterior, până la împlinirea termenului de prescripţie extinctivă. De altfel, susţine recurentul, textul art. 10.2 nici măcar nu foloseşte termenul de "stingere a obligaţiei", ci de "afectare a obligaţiei", iar, în lipsă de stipulaţie expresă contrară, "afectarea obligaţiei" nu poate include noţiunea de "stingere a obligaţiei".

Pe de altă parte, deşi formularea generică "scadente şi neexecutate înainte de data încetării Contractului" pare a se referi la orice obligaţie din Contract, inclusiv la obligaţia Transelectrica de a plăti bonusul de performanţă, în realitate, aria de aplicabilitate nu include bonusul de performanţă, în condiţiile în care art. 3 lit. c) par. 5 din Anexa nr. 1 la Contractul de mandat reglementează situaţia cuantificării bonusului de performanţă pentru ipoteza încetării anticipate a mandatului.

Recurentul- reclamant consideră că, în mod evident, situarea scadenţei după data încetării mandatului nu stinge obligaţia intimatei-pârâte, deoarece o asemenea cauză de stingere a obligaţiei nu este prevăzută prin Contract, iar Transelectrica s-ar îmbogăţi fără justă cauză, ceea ce contravine principiilor fundamentale ale răspunderii civile, la pct. 3 lit. a) din Anexa 1 la Contract fiind reglementată în mod expres situaţia în care mandatul încetează înainte de termen, indiferent de cauză.

Mai mult, recurentul-reclamant apreciază că interpretarea Curţii de Apel contravine voinţei părţilor şi încalcă art. 1270 din C. civ., deoarece, potrivit termenelor de valorificare stabilite prin pct. 3 lit. c) din Contract, chiar şi în situaţia încetării contractului de mandat la termen, s-ar ajunge în situaţia în care ar exista tranşe "nescadente" la momentul contractului şi care nu ar putea fi valorificate.

Din altă perspectivă, recurentul- reclamant arată că certificatele nr. x/13.11.2014 şi nr. y/17.11.2014 emise de Transelectrica în vederea cuantificării numărului de OAVT-uri au dat naştere direct în patrimoniul său unor drepturi de creanţă distincte, care, deşi au la bază prevederile Contractului de mandat, nu se pot stinge prin simpla încetare a mandatului, ci puteau fi stinse doar prin plata drepturilor de răscumpărare plătibile în 3 tranşe anuale, fiecare tranşă putând fi reclamată în maxim 3 ani de la scadenţă. Astfel, obligaţiile de plată situate după încetarea mandatului rămân perfect valide, iar plata fiecărei tranşe poate fi reclamată cu succes în limita termenul de prescripţie de 3 ani.

Recurenta- pârâtă Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "TRANSELECTRICA" S.A., în dezvoltarea motivelor de recurs invocate, se raportează la dispoziţiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea în totalitate a deciziei recurate şi, rejudecând cauza pe fond, respingerea în totalitate a acţiunii formulate de reclamant, ca neîntemeiată.

În esenţă, recurenta-pârâtă a susţinut că hotărârea instanţei de apel este pronunţată cu încălcarea şi cu greşita aplicare a art. 1266 - interpretarea după voinţa concordantă a părţilor, a art. 1267 - interpretarea sistematică şi a art. 1268 din C. civ., contractul nefiind interpretat conform regulilor de interpretare stabilite de lege, în aşa fel încât să se ţină cont de voinţa reală a părţilor la momentul încheierii contractului, să se urmărească în mod coordonat şi sistematic sensul prevederilor contractuale şi, nu în ultimul rând, să se confere eficacitate clauzelor vizate.

Recurenta-pârâtă a susţinut că instanţa de apel a aplicat greşit indicaţia cuprinsă în decizia de casare, obligatorie potrivit prevederilor art. 501 C. proc. civ., prin care instanţa supremă a constatat că:

"prin memoriul de recurs s-au evocat prevederile art. 10.2 din contractul părţilor, s-a susţinut că, raportat la specificul raporturilor juridice dintre părţi, scadenţele obligaţiilor erau ulterioare încetării contractului prin renunţarea la mandat şi că, într-o speţă similară, soluţia curţii de apel a fost de respingere a pretenţiilor reclamantului". Consideră recurenta că această critică poate fi subsumată în egală măsură dispoziţiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., fiindcă se pune problema greşitei aplicări a dispoziţiilor art. 1169 C. civ., dar şi celor ale art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., întrucât trebuie verificat dacă instanţa de apel a reţinut în considerente această apărare fundamentală a recurentei.

Printr-o altă critică, recurenta-pârâtă a susţinut că hotărârea atacată cu recurs încalcă principiul libertăţii de voinţă exclusivă, statornicit de art. 1169 C. civ., principiul libertăţii de a contracta, precum şi principiul forţei obligatorii a contractelor, instituit prin art. 1270 C. civ., în ce priveşte clauza de la art. 3.4 din contract, dar şi prevederile art. 1240 C. civ., prin care este reglementat principiul consensualismului.

În acelaşi timp, hotărârea instanţei de apel, în opinia recurentei, este pronunţată cu încălcarea şi cu greşita aplicare a art. 1350 C. civ., interpretarea reclamantului şi a instanţei de apel, conform căreia acordarea bonusului este condiţionată prin voinţă părţilor doar de indicatorul rentabilităţii acţiunilor, fiind total eronată şi nesusţinută de dovezile administrate, fiind în total dezacord cu voinţa reală a părţilor.

În fine, recurenta-pârâtă a susţinut că hotărârea recurată este pronunţată cu încălcarea art. 22 C. proc. civ., întrucât instanţa de apel a încălcat principiul rolului activ al judecătorului, prin faptul că a dispus admiterea cererii de chemare în judecată în baza unor considerente care au făcut obiectul altui litigiu.

În acest sens, se arată că, în mod greşit, instanţa de apel a acordat suma de 1.097.260.61 RON, reprezentând contravaloarea netă a componentei variabile a remuneraţiei, precum şi dobânda legală penalizatoare aferentă debitului principal datorat, calculata de la data 16.11.2016, cât priveşte suma de 737.668,61 RON şi de la data de 16.11.2017 cât şi pentru suma de 359.592 RON, până la plata efectivă a debitului, neverificând pretenţiile reclamantului.

În realitate, conform contractului de mandat, sumele la care a fost obligată la plată, reprezintă în realitate sume brute, din care Transelectrica trebuie să reţină impozitul la contribuţiile pentru asigurări sociale.

În privinţa dobânzilor, precum şi a actualizării cu indicele de inflaţie, apreciază ca fiind nelegală soluţia Curţii de Apel, aceasta făcând greşita aplicare a art. 3 alin. (2)1 din O.G. nr. 13/2011.

Astfel, prin hotărârea atacată s-a dispus în mod eronat acordarea dobânzii legale, calculate conform art. 3 alin. (2)' din O.G. nr. 13/2011, privind dobânda legală remuneratorie şi penalizatoare pentru obligaţii băneşti, reţinând în mod eronat că Transelectrica S.A. nu ar fi formulat critici cu privire la raţionamentul primei instanţe.

Or, a susţinut recurenta- pârâtă, aşa cum rezultă din cererea de apel, dispoziţiile art. 3 alin. (2)' din O.G. nr. 13/2011 sunt de strictă interpretare şi aplicare, fiind incidente doar în raporturile dintre profesionişti şi între aceştia şi autorităţile contractante, ipoteză care nu se regăseşte în speţă, întrucât raportul juridic dintre societate şi reclamant, în calitatea acestuia de membru în Consiliul de Supraveghere, este un raport între un profesionist şi o persoană fizică, reclamantul nefăcând dovada că se încadrează în noţiunea de "profesionist", în sensul art. 3 alin. (2) C. civ. şi art. 8 alin, 1 din Legea nr. 71/2011.

Recursurile au fost înregistrate pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, la data de 25 mai 2023, sub nr. x/2018*.

Apărările formulate în cauză

La dosar au fost depuse întâmpinări de către ambele părţi, prin care s-a invocat excepţia nulităţii recursului celeilalte, iar, în subsidiar, s-a solicitat respingerea, ca nefondat, a recursului formulat de partea potrivnică.

III. Aplicabilitatea dispoziţiilor art. 493 din C. proc. civ., în forma anterioară modificărilor aduse prin Legea nr. 310/2018

În cauză, este aplicabilă procedura de filtrare a recursului, reglementată de dispoziţiile art. 493 din C. proc. civ., deoarece procesul a început la data de 15 octombrie 2018, anterior intrării în vigoare a Legii nr. 310/2018.

IV. Procedura de filtrare a recursurilor

În temeiul art. 493 din C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilităţii în principiu a recursurilor, iar prin încheierea din 26 octombrie 2023, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie a dispus comunicarea raportului către părţi.

Părţile nu au formulat punct de vedere în scris la raport.

La termenul din 18 ianuarie 2023, s-au respins excepţiile nulităţii recursului, pentru nemotivare, invocate prin întâmpinări, iar recursul declarat de reclamantul A. a fost admis în principiu, acordându-se termen de judecată în şedinţă publică, la data de 15 iunie 2023, în baza art. 493 alin. (7) C. proc. civ. a fost prorogată discutarea excepţiei nulităţii recursului pârâtei COMPANIA NAŢIONALĂ DE TRANSPORT A ENERGIEI ELECTRICE "TRANSELECTRICA" S.A., pentru netimbrare.

V. Considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

Analizând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1) raportat la art. 494 C. proc. civ.., excepţia netimbrării recursului declarat de recurenta- pârâtă COMPANIA NAŢIONALĂ DE TRANSPORT A ENERGIEI ELECTRICE "TRANSELECTRICA" S.A., Înalta Curte reţine următoarele:

Dispoziţiile art. 486 alin. (2) C. proc. civ. prevăd că la cererea de recurs se va ataşa dovada achitării taxei de timbru, iar alin. (3) al aceluiaşi articol stabileşte că această cerinţă este prevăzută sub sancţiunea nulităţii.

Conform art. 24 alin. (1) din O.U.G. nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, "recursul împotriva hotărârilor judecătoreşti se taxează cu 100 RON dacă se invocă unul sau mai multe dintre motivele prevăzute la art. 488 alin. (1) pct. 1-7 din C. proc. civ..", iar conform alin. (2) al aceluiaşi articol, "în cazul în care se invocă încălcarea sau aplicarea greşită a normelor de drept material, pentru cereri şi acţiuni evaluabile în bani, recursul se taxează cu 50% din taxa datorată la suma contestată, dar nu mai puţin de 100 RON; în aceeaşi ipoteză, pentru cererile neevaluabile în bani, cererea de recurs se taxează cu 100 RON."

Totodată, conform art. 33 alin. (1) din O.U.G. nr. 80/2013, "taxele judiciare de timbru se plătesc anticipat, cu excepţiile prevăzute de lege".

În aplicarea acestor texte de lege, Înalta Curte constată că recurentei-pârâte i s-a pus în vedere, prin adresa comunicată la data de 07.06.2023 să depună la dosar dovada achitării taxei judiciare de timbru în cuantum de 12.487,39 RON, sub sancţiunea anulării recursului.

Faţă de toate aceste considerente, având în vedere că recurenta- pârâtă nu şi-a îndeplinit obligaţia de a depune la dosar dovada achitării taxei datorate conform art. 24 alin. (1) şi alin. (2) din O.U.G. nr. 80/2013, devine incidentă sancţiunea nulităţii recursului, prevăzută de art. 486 alin. (3) C. proc. civ., motiv pentru care, în temeiul acestui text, Înalta Curte va anula, ca netimbrat, recursul declarat de recurentă.

Analizând, în continuare, recursul declarat de recurentul-reclamant A., prin prisma criticilor şi apărărilor formulate, în raport de actele dosarului şi de dispoziţiile legale incidente, Înalta Curte constată că acesta este nefondat, potrivit considerentelor ce vor fi expuse în continuare:

Prealabil analizei propriu-zise a criticilor subsumate motivului de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., se reţine că scopul căii extraordinare de atac a recursului este acela de a examina conformitatea hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ.

Înalta Curte relevă faptul că, ţinând seama de prevederile alin. (3) al art. 483 din Cod, potrivit cu care recursul urmăreşte să supună instanţei competente examinarea, în condiţiile legii, a conformităţii hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile, acele critici ale reclamant, care privesc starea de fapt ("instanţa de apel a înţeles eronat atât modul în care se derulau afacerile intimatei, cât şi care era nivelul de cunoaştere al mandatarului") sau reevaluarea unor probe (inclusiv cele referitoare la ignorarea unor "pagini întregi de corespondenţă", "a declaraţiilor extrajudiciare ale unor colaboratori, dar şi a documentelor oficiale obţinute de la registrul comerţului" ori "a declaraţiilor colaboratorilor B. S.R.L. sau ale persoanelor cu care aceasta a încheiat tranzacţii"), nu vor fi avute în vedere, în considerarea specificului acestei căi extraordinare de atac, care vizează exclusiv motive de nelegalitate şi nu de temeinicie ale hotărârii atacate.

În consecinţă, întrucât recursul poate fi exercitat doar pentru motivele de nelegalitate expres şi limitativ prevăzute de lege, nu vor fi examinate acele aspecte care tind la reanalizarea probatoriului administrat şi care vizează temeinicia hotărârii atacate.

În aceste limite, Înalta Curte constată că instanţa de apel nu a aplicat în mod greşit normele legale relative la interpretarea convenţiilor, legal statuând asupra conţinutului contractului de mandat (cu precădere, asupra obiectului obligaţiei asumate de mandatarul-recurent şi art. 10.2 din contract).

Înalta Curte nu va primi critica recurentului- reclamant, întrucât concluzia instanţei de apel cu privire la conţinutul acordului de voinţă al părţilor materializat în contractul în discuţie, raportat la situaţia de fapt reţinută în cauză, nu denotă nesocotirea regulii de interpretare înscrise în prevederea legală invocată, potrivit căreia "contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor, iar nu după sensul literal al termenilor. La stabilirea voinţei concordante se va ţine seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părţi, de practicile statornicite între acestea şi de comportamentul lor ulterior încheierii contractului".

Contractul de mandat, în speţă, contrar celor susţinute de recurentul- reclamant, nu cuprinde termeni generali, iar interpretarea acestuia, în rejudecare, s-a realizat de către instanţa de apel potrivit regulilor generale, instituite de art. 1266 şi art. 1267 C. civ., anume potrivit voinţei concordante a părţilor şi respectiv, potrivit principiului interpretării sistematice şi cu respectarea prevederilor art. 1270 C. civ. şi a deciziei de casare nr. 1809/2021 a I.C.C.J.

Potrivit art. 1.266 alin. (1) C. civ., contractele se interpretează după voinţa concordantă a părţilor şi nu după sensul literal al termenilor, iar în conformitate cu dispoziţiile art. 1.267 din acelaşi Cod, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înţelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Or, critica recurentului întemeiată pe aceste texte de lege este nefondată, instanţa de apel aplicând corect respectivele dispoziţii de drept material raportului juridic dedus judecăţii, nepunându-se nici problema încălcării efectului obligatoriu al contractului şi nici a principiului irevocabilităţii actului juridic civil.

Instanţa de apel a identificat în mod corect obiectul obligaţiilor ce le reveneau, prin raportare la conţinutul acordului de voinţă al părţilor.

Aspectele de fapt invocate de recurent şi care privesc modul de derulare a relaţiilor contractuale dintre părţi nu pot fi analizate în cadrul controlului de legalitate exercitat de instanţa de recurs, întrucât vizează situaţia de fapt reţinută de instanţa de apel, iar nu legalitatea deciziei atacate.

Temeiul legal al soluţiei instanţei de recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul prevederilor art. 496 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul formulat, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul- reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 27/2023 din 12 ianuarie 2023, pronunţate de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a civilă, ca nefondat.

Anulează, ca netimbrat, recursul declarat de recurenta- pârâtă Compania Naţională de Transport al Energiei Electrice "TRANSELECTRICA" S.A. împotriva aceleiaşi decizii.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 21 martie 2024.