Conflict between shareholder's right to enforce dividends and legal prohibition on payments due to judicial liens on corporate debts

Şedinţa publică din data de 18 ianuarie 2024

Asupra recursurilor de faţă, din examinarea actelor şi lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. CIRCUMSTANŢELE CAUZEI

1. Obiectul cererii de chemare în judecată.

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Timiş, secţia a II-a civilă, la data de 19 martie 2020, sub nr. x/2020, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului Bucureşti a solicitat obligarea pârâtei A. S.A. la plata următoarelor sume de bani: pentru exerciţiul financiar al anului 2016, 1.012.228,00 RON, cu titlul de dividende şi 152.076,83 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 25.10.2017 până la 01.03.2020; pentru exerciţiul financiar al anului 2017, 506.605,00 RON, cu titlul de dividende şi 48.632,00 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 10.09.2018 până la 01.03.2020; pentru exerciţiul financiar al anului 2018, 44.357,00 RON, cu titlul de dividende şi 853,19 RON, cu titlul de dobânzi penalizatoare aferente calculate de la data de 14.11.2019 până la 01.03.2020, precum şi plata dobânzilor calculate în continuare, până la achitarea integrală/efectivă a dividendelor.

2. Soluţia instanţei de fond.

Prin sentinţa civilă nr. 590/PI din 29 octombrie 2020 pronunţată de Tribunalul Timiş, secţia a II-a civilă, în dosarul nr. x/2020, a fost respinsă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, invocată de pârâtă, precum şi cererea de chemare în judecată, ambele ca neîntemeiate.

3. Parcursul procesual al litigiului.

Împotriva sentinţei primei instanţe a declarat apel reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - A.A.A.S.

Prin decizia civilă nr. 315/A din 08 iunie 2021, pronunţată în dosarul nr. x/2020, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a respins apelul ca nefondat.

Reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a declarat recurs împotriva acestei hotărâri.

Prin decizia nr. 278 din 9 februarie 2022, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă a respins excepţia nulităţii recursului, a respins ca inadmisibilă excepţia lipsei calităţii procesuale active a reclamantei, a admis recursul declarat de recurenta-reclamantă Autoritatea Pentru Administrarea Activelor Statului, a casat decizia civilă nr. 315/A din 8 iunie 2021 pronunţată de Curtea de Apel Timişoara şi a trimis cauza spre o nouă judecată aceleiaşi instanţe de apel.

Pe fondul recursului, Înalta Curte a reţinut că sunt întemeiate criticile recurentei-reclamante privind interpretarea şi aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ., subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Prealabil, s-a statuat că, prin acţiunea dedusă judecăţii, reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului a solicitat obligarea pârâtei A. S.A. la plata unor sume cu titlu de dividende şi dobânzi penalizatoare aferente, pentru exerciţiile financiare ale anilor 2016, 2017 şi 2018.

Ca atare, s-a reţinut că acţiunea reclamantei este una în realizare, având ca obiect plata dividendelor şi a dobânzilor aferente, ceea ce presupune obligarea pârâtei la efectuarea prestaţiei şi pronunţarea unei hotărâri apte de a fi pusă în executare silită faţă de pârâtă.

În continuare, s-a apreciat că instanţa de apel a reţinut în mod greşit, întemeindu-se pe dispoziţiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ., că popririle înfiinţate asupra sumelor pe care pârâta le datorează reclamantei cu orice titlu şi care depăşesc semnificativ valoarea pretenţiilor ce formează obiectul acţiunii împiedică pronunţarea unei hotărâri de obligare a pârâtei la plata sumelor datorate cu titlul de dividende.

Contrar celor reţinute de instanţa de apel, Înalta Curte a arătat că înfiinţarea popririi asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei A.A.A.S. nu impietează asupra dreptului recurentei-reclamante de a obţine un titlu executoriu asupra sumelor reprezentând dividende şi dobânzi, care i s-ar cuveni în considerarea calităţii reclamantei AAAS de acţionar la societatea pârâtă.

Referitor la calitatea de terţ poprit a societăţii intimate A. S.A., urmare a emiterii unor adrese de înfiinţare a popririi de către executorii judecătoreşti în cadrul mai multor dosare de executare silită, s-a arătat că naşte în sarcina acesteia obligaţiile prevăzute de art. 784 alin. (1) C. proc. civ., respectiv aceea de a consemna sumele de bani sau, după caz, de a indisponibiliza bunurile mobile incorporale ori de a plăti sumele datorate creditorului, în limita creanţei sale, fără ca această împrejurare să nege dreptul recurentei-reclamante AAAS, în calitate de creditor în raportul cu terţul poprit, de a obţine o recunoaştere a drepturilor sale ce decurg din prevederile Legii nr. 31/1990.

În acelaşi timp, constatând că întregul raţionament prezentat de instanţa de apel a fost plasat pe o premisă eronată (indisponibilizarea unor sume ca efect al înfiinţării popririi), în condiţiile în care reclamanta a solicitat doar obţinerea unei hotărâri judecătoreşti (titlu executoriu), în baza căreia pârâta să fie obligată la plata dividendelor, Înalta Curte a reţinut incidenţa şi a art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

4. Soluţia instanţei de apel. Hotărârea recurată.

În rejudecare, cauza a fost înregistrată pe rolul Curţii de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă, la data de 05 aprilie 2023, sub nr. x/2020*.

Prin decizia civilă nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunţată în dosarul nr. x/2020, Curtea de Apel Timişoara, secţia a II-a civilă a admis apelul declarat de reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului- AAAS, în contradictoriu cu pârâta A. S.A. împotriva sentinţei civile nr. 590/29.10.2020, pronunţate de Tribunalul Timiş, pe care a modificat-o, în sensul că a admis în parte cererea de chemare în judecată şi a obligat pârâta A. S.A., la plata către reclamanta Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului - AAAS, a sumei de 1.012.228 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2016, a sumei de 506.605 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2017 şi a sumei de 44.357 RON, cu titlu de dividende pentru anul 2018, de la data anulării sau ridicării popririlor înfiinţate asupra acestor sume, în următoarele dosarele execuţionale: dosar nr. x/2017, aflat pe rolul B., dosar nr. x/2014, aflat pe rolul C., dosar nr. x/2018, aflat pe rolul D., dosar nr. x/2014, aflat pe rolul Societăţii Civile E.; a respins cererea reclamantei privind obligarea pârâtei la plata dobânzilor legale penalizatoare aferente.

II. Căile de atac exercitate

Împotriva acestei decizii au declarat recurs ambele părţi.

Recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI a invocat, în susţinerea recursului său, motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului şi casarea în parte a deciziei civile recurate, în sensul admiterii cererii de chemare in judecată şi obligării paratei la plata sumelor datorate cu titlu de dividende pentru exerciţiile financiare 2016, 2017 si 2018, precum si dobânzi penalizatoare aferente.

În dezvoltarea motivului de recurs invocat, recurenta a susţinut că instanţa de apel a încălcat si aplicat greşit dispoziţiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ., art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind dreptul actionarului de a obţine dividende, precum şi dispoziţiile deciziei civile nr. 278/09.02.2022, pronunţate de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a-ll-a Civila în dosarul nr. x/2020, obligatorie potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, prin condiţionarea plăţii dividendelor de anularea sau ridicarea popririlor înfiinţate în dosarele execuţionale nr. x/2017 (B.), nr. 3251/2014 (C.), nr. 241/2018 (D.) si nr. 2220/2014 (E.), recurenta consideră că au fost nesocotite dispoziţiile instanţei de control judiciar care a soluţionat primul recurs, obligatorii potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ., prin care nu s-a stabilit o astfel de condiţie, ci a fost recunoscut dreptul acţionarului la plata dividendelor.

Mai mult, recurenta opinează că soluţia instanţei de apel va permite societăţii intimate sa se prevaleze de existenta popririlor şi să refuze plata atât a sumelor datorate cu titlul de dividende, cât şi a celor care reprezintă datorii ale A.A.A.S. către alţi creditori.

Totodată, recurenta a criticat soluţia de respingere a cererii de plata a dobânzilor penalizatoare aferente sumelor datorate cu titlul de dividende, arătând că a fost dată cu încălcarea prevederilor Ordonanţei de Guvern nr. 13/2011, a art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 rep., precum şi a dispoziţiilor deciziei civile nr. 278/09.02.2022 pronunţate de către Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a-ll-a Civila în dosarul nr. x/2020, obligatorii potrivit art. 501 alin. (1) C. proc. civ.

Astfel, se arată că prin aceasta decizie s-a reţinut dreptul Statului Român de a primi sumele cu titlu de dividende aferente exercitiilor financiare ale anilor 2016-2018, ca urmare a calităţii de acţionar la societatea intimată, precum şi dobânzile penalizatoare aferente.

Recurenta-pârâtă A. S.A. a invocat motivele de casare prevăzute de pct. 5 şi pct. 8 ale art. 488 alin. (1) C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea în totalitate a deciziei pronunţate de instanţa de apel şi, în principal, în reiudecare, respingerea apelului ca nefondat, iar în subsidiar, trimiterea cauzei spre reiudecare instanţei de apel.

În susţinerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a arătat că instanţa de apel nu a dat eficienţă dispoziţiilor art. 478 alin. (1) şi alin. (3) C. proc. civ., în condiţiile în care reclamanta a modificat în calea de atac obiectul cererii de chemare în judecată, din acţiune în pretenţii în acţiune în constatare.

Totodată, recurenta a susţinut că dispoziţiile art. 784 alin. (1) C. proc. civ. interzic plata dividendelor către Statul Român atâta timp cât asupra acestora sunt înfiinţate popriri.

Ca atare, prin autorizarea plăţii dividendelor de către instanţa de apel, de la data anulării sau ridicării popririi în dosarele execuţionale menţionate în dispozitivul deciziei, recurenta consideră că au fost nesocotite prevederile arătate, întrucât momentul stabilit este unul incert pentru parte şi nu ţine cont de faptul că pot fi înfiinţate popriri asupra aceloraşi sume de bani şi în alte dosare execuţionale.

În susţinerea motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a reiterat argumentele întemeiate pe dispoziţiile art. 784 C. proc. civ., arătând că acestea statuează în mod imperativ că, de la indisponibilizare şi până la achitarea integrală a obligaţiilor prevăzute în titlul executoriu, inclusiv pe perioada suspendării urmăririi silite prin poprire, terţul poprit nu va face nicio plată sau altă operaţiune care ar putea diminua bunurile indisponibilizate. Ca atare, deşi dispoziţiile invocate de către instanţa de apel reglementează dreptul la dividende, acestea nu îşi găsesc aplicabilitatea cât timp s-a infiinţat o poprire asupra acestora.

Recursurile au fost înregistrate pe rolul Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, la data de 05 iulie 2023, sub nr. x/2020*.

Apărările formulate în cauză

Părţile au depus întâmpinări cu privire la recursul formulat de partea adversă.

III. Procedura de soluţionare a recursurilor

Cu titlu prealabil, se reţine că prezentul proces este guvernat de dispoziţiile C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018, întrucât acţiunea introductivă a fost înregistrată pe rolul instanţei la data de 19 martie 2020, deci după intrarea în vigoare a acestei legi.

Prin rezoluţia din 9 octombrie 2023, a completului învestit aleatoriu cu soluţionarea dosarului, s-a fixat termen pentru judecarea recursurilor la data de 18 ianuarie 2024, în şedinţă publică, cu citarea părţilor, în temeiul art. 490 alin. (2) din C. proc. civ., în forma modificată prin Legea nr. 310/2018.

IV. Considerentele Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie

În prezenta cauză, instanţele au fost învestite cu o acţiune în pretenţii, întemeiată pe dispoziţiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, prin care reclamanta A.A.A.S. a solicitat, în calitate de acţionar, obligarea pârâtei A. S.A. la plata dividendelor aferente exerciţiului financiar al anilor 2016, 2017 şi 2018, precum şi a dobânzilor legale penalizatoare aferente, calculate de la expirarea termenului de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare.

Reţinând că au fost înfiinţate popriri în cadrul mai multor dosare execuţionale, atât asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei, cu titlul de dividende, cât şi asupra acţiunilor deţinute de reclamantă la societatea pârâtă, şi întemeindu-se pe dispoziţiile art. 784 alin. (1) şi (3) C. proc. civ., instanţa de apel a apreciat că refuzul pârâtei de a achita reclamantei dividendele aferente anilor 2016 - 2018 este unul justificat, întrucât pârâta, în calitate de terţ poprit, este oprită de o interdicţie legală de a executa obligaţia faţă de reclamantă.

În consecinţă, instanţa de apel a schimbat hotărârea primei instanţe, în sensul admiterii în parte a acţiunii şi obligării pârâtei la plata sumelor datorate cu titlul de dividende, însă numai sub condiţia anulării/ridicării popririi înfiinţate în dosarele execuţionale identificate în dispozitiv.

În acelaşi timp, petitul accesoriu având ca obiect plata dobânzii legale penalizatoare a fost respins ca neîntemeiat, cu argumentul că obligaţia de plată a pârâtei nu poate fi executată, aceasta urmând a deveni scadentă abia la momentul anulării/ridicării popririlor.

Ambele părţi au criticat această soluţie, invocând faptul că a fost dată cu încălcarea prevederilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ., respectiv cu nesocotirea dezlegărilor de drept obligatorii cuprinse în decizia nr. 278 din 09 februarie 2022 a Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, pronunţată în primul ciclu procesual.

Procedând la analiza criticilor formulate de către recurente, cu privire la încălcarea de către instanţa de apel, în rejudecare, a regulilor de procedură referitoare la dezlegările obligatorii date de instanţa de casare şi a celor referitoare la efectul înfiinţării popririi, prin prisma prevederilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., Înalta Curte constată caracterul întemeiat în parte al acestora, în limitele care vor fi arătate în continuare.

Astfel, se constată faptul că prin decizia de casare nr. 278 din 09 februarie 2022, pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă, în primul ciclu procesual, au fost găsite întemeiate criticile formulate de recurenta- reclamantă Autoritatea pentru Administrarea Activelor Statului, privind aplicarea greşită de către instanţa de apel a dispoziţiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ. şi s-a dispus casarea deciziei recurate şi trimiterea cauzei la aceeaşi instanţă, în vederea rejudecării.

În considerentele deciziei, Înalta Curte a constatat, pe de o parte, că obiectul litigiului îl constituie o acţiune în realizare prin care se solicită obţinerea unei hotărâri judecătoreşti în baza căreia pârâta să fie obligată la plata dividendelor datorate acţionarului, iar pe de altă parte, că înfiinţarea popririi asupra sumelor datorate de către pârâtă reclamantei nu impietează asupra dreptului acesteia din urmă de a obţine recunoaşterea drepturilor ce decurg din prevederile Legii nr. 31/1990, respectiv un titlu executoriu asupra sumelor reprezentând dividende şi daune interese moratorii.

O primă concluzie care se impune este aceea că sunt neîntemeiate criticile recurentei pârâte prin care se invocă încălcarea limitelor devoluţiunii în apel, în raport cu ceea ce s-a supus judecăţii la prima instanţă.

Pe de altă parte, faţă de modul în care au fost trasate de către instanţa de recurs limitele în care trebuia să aibă loc rejudecarea apelului, reiese că problema de drept referitoare la incidenţa în cauză a dispoziţiilor art. 784 alin. (1) C. proc. civ. a fost dezlegată cu caracter obligatoriu pentru instanţa de trimitere.

Astfel, prin îndrumarea dată instanţei de trimitere, de a identifica corect aria de aplicare a acestor prevederi legale, prin raportare la obiectul acţiunii deduse judecăţii, instanţa de casare a considerat implicit că acestea nu vin în contradicţie cu cererea reclamantei, prin care se urmăreşte obţinerea unui titlu executoriu pentru sume datorate cu titlul de dividende.

Or, verificând decizia recurată, se constată că instanţa de apel a nesocotit parţial aceste dezlegări, condiţionând naşterea obligaţiei de plată a dividendelor, de anularea/ridicarea popririlor în anumite dosare execuţionale, cu argumentul că art. 784 alin. (1) C. proc. civ. instituie o interdicţie legală în sarcina terţului poprit de a efectua plăţi sau alte operaţiuni care ar diminua bunurile indisponibilizate ca efect al popririi.

Fără a contesta justeţea acestui argument la nivel teoretic, Înalta Curte reiterează faptul că punerea la dispoziţia reclamantei a titlului executoriu pentru dividendele aferente exerciţiului financiar al anilor 2016, 2017 şi 2018 nu vine în contradicţie cu interdicţia instituită de art. 784 alin. (1) C. proc. civ., în sensul că aceasta continuă să opereze atâta timp cât există popriri înfiinţate asupra sumelor de bani datorate de pârâtă reclamantei, dar nu împiedică prin ea însăşi eliberarea titlului executoriu şi, ca atare, nu justifică soluţia instanţei de apel, de eliberare condiţionată a titlului executoriu, criticile recurentelor ce vizează această soluţie fiind aşadar întemeiate.

Pe de altă parte, Înalta Curte observă că dezlegarea de drept cuprinsă în decizia de casare a privit nu numai petitul principal, ci şi pe cel accesoriu, având ca obiect plata daunelor interese moratorii calculate la nivelul dobânzii legale penalizatoare, datorate pentru neplata la scadenţă a dividendelor aferente exerciţiului financiar al anilor 2016, 2017 şi 2018, instanţa supremă stabilind că înfiinţarea popririlor asupra sumelor datorate de pârâtă reclamantei nu impietează asupra dreptului acesteia din urmă de a obţine asupra sumelor reprezentând dividende şi dobânzi.

Ca atare, statuarea instanţei de apel, în sensul că petitul accesoriu nu este întemeiat, pe motiv că obligaţia pârâtei de plată a dividendelor nu este încă scadentă, nesocoteşte îndrumarea dată de instanţa de casare, contrar prevederilor art. 501 alin. (1) C. proc. civ., ceea ce atrage incidenţa motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. şi din această perspectivă.

Ca efect al nesocotirii principiului menţionat în soluţionarea fondului, recurenta-reclamantă şi recurenta-pârâtă nu au beneficiat de toate drepturile şi garanţiile care intră în conţinutul dreptului la un proces echitabil, ceea ce atestă vătămarea adusă drepturilor lor procesuale şi atrage anularea actului de procedură întocmit cu nerespectarea legii, conform art. 179 din C. proc. civ.

Pentru toate aceste considerente, găsind întemeiat motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 din C. proc. civ., invocat de către ambele recurente, Înalta Curte va admite recursurile, va casa decizia recurată şi va trimite cauza spre rejudecare instanţei de apel, care va soluţiona apelul cu luarea în considerare a obiectului litigiului, astfel cum a fost identificat prin prima decizie de casare.

În acelaşi timp, instanţa de trimitere va proceda la verificarea, cu respectarea principiului contradictorialităţii şi a dreptului la apărare al părţilor, a temeiniciei criticilor ce vizează soluţia asupra petitului accesoriu, prin raportare la dispoziţiile art. 67 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, art. 1535 C. civ. şi a celor cuprinse în O.G. nr. 13/2011.

Nefiind tranşată chestiunea culpei procesuale în ce priveşte fondul litigiului, cererea recurentei-pârâte, de acordare a cheltuielilor de judecată în recurs, va fi lăsată nesoluţionată, aceasta urmând a fi avută în vedere de către instanţa care va rejudeca apelul, cu luarea în considerare a dispoziţiilor art. 453 alin. (1) din C. proc. civ.

Temeiul legal al soluţiei instanţei de recurs

Pentru considerentele expuse, în temeiul dispoziţiilor art. 496 alin. (1) teza a II-a şi alin. (2) şi art. 497 din C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI şi de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunţate de Curtea de Apel Timişoara, secţia de insolvenţă, societăţi, concurenţă neloială şi exploatare întreprinderi, va casa decizia recurată şi va trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursurile declarate de recurenta-reclamantă AUTORITATEA PENTRU ADMINISTRAREA ACTIVELOR STATULUI şi de recurenta-pârâtă A. S.A. împotriva deciziei civile nr. 232/2023 din 09 mai 2023, pronunţate de Curtea de Apel Timişoara, secţia de insolvenţă, societăţi, concurenţă neloială şi exploatare întreprinderi.

Casează decizia recurată şi trimite cauza spre rejudecare aceleiaşi instanţe.

Definitivă.

Pronunţată în şedinţă publică astăzi, 18 ianuarie 2024.